证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2015临—034

　山西漳泽电力股份有限公司

　七届十八次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届十八次董事会于2015年5月29日以通讯表决的方式召开。会议应表决董事11人，实际表决董事11人，会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议并形成以下决议：

　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司开展融资租赁业务向平安银行上海自贸试验区分行申请开立融资性保函的预案》

　董事会同意公司为控股子公司山西漳电蒲洲热电有限公司开展融资租赁业务向平安银行上海自贸试验区分行申请开立为期3年，金额不超过人民币5.5亿元的融资性保函。

　具体内容详见公司于2015年5月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于为控股子公司开展融资租赁业务向平安银行上海自贸试验区分行申请开立融资性保函的公告》。

　二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与特变电工新疆新能源公司合作开发阿克陶县100MWp光伏发电项目的议案》

　董事会同意公司与特变电工新疆新能源公司合作开发阿克陶县100MWp光伏发电项目，并授权公司经理层开展上述项目合作的有关事宜。

　三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购山西威尔玛鑫发发电设备有限公司100%股权的议案》

　董事会同意公司全资子公司——山西漳泽电力新能源投资有限公司出资110万元收购山西威尔玛鑫发发电设备有限公司100%股权。

　具体内容详见公司于2015年5月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于全资子公司收购山西威尔玛鑫发发电设备有限公司100%股权的公告》。

　四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　公司董事会提议2015年6月17日（周三）上午9:00—12:00在公司13楼第九会议室召开2015年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于2015年5月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》公告。

　以上第一项预案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　特此公告

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年五月二十九日

　证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2015临—035

　山西漳泽电力股份有限公司关于为控股

　子公司开展融资租赁业务向平安银行上海

　自贸试验区分行申请开立融资性保函的公告

　本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、业务背景及基本情况

　为扩展融资渠道，缓解资金压力，公司控股子公司山西漳电蒲洲热电有限公司（以下简称“蒲洲热电”）拟将其所有的1、2号机组机器设备、建筑工程资产及公用设备以“售后回租”方式与广东中金大通融资租赁有限公司（以下简称“中金大通”）开展融资租赁业务。

　公司向平安银行上海自贸试验区分行申请开立融资性保函。中金大通以此保函向平安银行海外分支行或平安银行海外合作银行（以下简称“境外银行”）申请为期3年的融资，用于购买蒲洲热电1、2号机组机器设备、建筑工程资产及公用设备资产并与蒲洲热电签订租赁本金不超过5.5亿元的融资性售后回租租赁合同。

　因此，公司需向平安银行上海自贸试验区分行申请开立不超过人民币5.5亿元的融资性保函，为上述中金大通向境外银行进行为期3年的融资提供连带责任担保。

　2015年5月29日，公司七届十八次董事会会议审议通过了《关于为控股子公司开展融资租赁业务向平安银行上海自贸试验区分行申请开立融资性保函的预案》。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

　二、融资性保函被担保人的基本情况

　1、交易对方：广东中金大通融资租赁有限公司

　2、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　3、注册地址：广东省广州市天河区天河北路 30 号东 921D 房

　4、成立时间：2013 年 3 月 15 日

　5、法定代表人：阮班来

　6、注册资本：18 亿元人民币

　7、实收资本：1,660,250,480.00元人民币

　8、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁资产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。

　9、与公司关系：中金大通与公司不存在关联关系。中金大通的股东由广东商嘉投资有限公司（持股 74%）和中金大通控股有限公司（BVI）（持股 26%）共同持有。而广东商嘉投资有限公司由自然人阮班来（持股 80%）和自然人姚艳红（持股 20%）共同持有，中金大通控股有限公司（BVI）由自然人穆青100%持有。

　10、经营状况：截至2015年3月31日，中金大通总资产7,139,541,333.55元，负债5,462,763,127.00元，净资产1,676,778,206.55元。（以上数据未经审计）

　三、融资性售后回租业务标的的基本情况

　1、名称：1、2号机组机器设备、建筑工程资产及公用设备

　2、类别：固定资产

　3、权属：山西漳电蒲洲热电有限公司

　4、资产价值：与融资金额相匹配

　四、融资性售后回租业务的主要内容

　1、租赁物：蒲洲热电1、2号机组机器设备、建筑工程资产及公用设备

　2、融资金额：不超过5.5亿元

　3、租赁期限：3年

　4、租赁方式：售后回租

　5、租金及支付方式：以租赁物购买价款作为租赁本金。租赁期间，蒲洲热电按季付息，期满一次性还本。

　6、租赁期满后租赁资产的处理：租赁期届满，在租金费用等款项全部支付完毕的情况下，中金大通将租赁资产以人民币壹元的价格转回蒲洲热电。

　五、融资性保函的主要内容

　由公司向平安银行上海自贸试验区分行申请开立金额不超过人民币5.5亿元的融资性保函，为中金大通向境外银行进行为期不超过3年的融资提供连带责任担保。

　六、风险及预防措施

　为控制因申请开立上述融资性保函而给公司带来的偿债风险，公司将与平安银行上海自贸试验区分行、中金大通和蒲洲热电签订四方协议，由中金大通在平安银行上海自贸区分行开立监管账户，其中：贷款专户将用于存放中金大通与境外银行签订的贷款协议项下提取的全部贷款资金款项；偿债专户将用于归集蒲洲热电应支付的售后回租合同项下的租金及其他款项，以备向境外银行偿还贷款协议项下基础债务。

　七、独立董事意见

　本次申请开立融资性保函并提供担保的审议、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，目的在于使用境外较低成本的资金开展融资租赁业务，满足公司经营发展的资金需求，不存在损害公司及其他股东利益的情况，我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本预案提交之日，公司实际对外担保余额合计为人民币186,741.62万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的36%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　十、备查文件

　1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

　2、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届十八次董事会相关事项的独立意见。

　特此公告。

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年五月二十九日

　证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2015临—036

　山西漳泽电力股份有限公司

　关于全资子公司收购山西威尔玛鑫发

　发电设备有限公司100%股权的公告

　一、交易概述

　为加快推进风电、光伏等新能源项目发展步伐，进一步优化产业结构，提升发展质量和效益，公司全资子公司—山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称：“漳电新能源公司”）拟收购山西晋安通能源有限公司（以下简称：“晋安通能源公司”）、梁丽萍、左正合计持有的山西威尔玛鑫发发电设备有限公司（以下简称：“威尔玛鑫发公司”）100%股权。

　2015年5月29日，公司七届十八次董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购山西威尔玛鑫发发电设备有限公司100%股权的议案》。

　按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易额未超出公司董事会审批范围，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　1. 山西晋安通能源有限公司（持有51%股权）

　住所：太原市高新技术开发区振兴街11号1幢19层1901号

　法定代表人：左泽长

　注册资本：5000万元

　实收资本：5000万元

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：天然气管道维修，天然气、煤层气、风力发电、太阳能发电的投资及管理等。

　2. 梁丽萍（持有39.91%股权）

　3. 左正（持有9.09%股权）

　财务状况：截至2015年4月30日，晋安通能源公司资产总计50,013,000.00元，所有者权益合计49,963,000.00元；2015年1-4月实现营业收入0.00元，利润总额-24,000.00元（以上数据未经审计）。

　三、交易标的基本情况

　1.标的资产概况

　本次股权收购标的为晋安通能源公司、梁丽萍、左正合计持有的威尔玛鑫发公司100%股权。威尔玛鑫发公司住所：太原市迎泽区建设南路66号310号；法定代表人：左泽长；注册资本：110万元人民币；实收资本：110万元人民币；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：发电机组的组装和销售；柴油机、发电机的销售和维修等。

　晋安通能源公司、梁丽萍、左正合计持有的威尔玛鑫发公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　威尔玛鑫发公司不存在股东对其资金占用的情形，也不存在对其股东进行担保、委托理财的情形。

　2. 股权设置情况

　山西晋安通能源有限公司持有威尔玛鑫发公司51%股权,梁丽萍、左正分别持有威尔玛鑫发公司39.91%、9.09%股权，无其他投资主体。

　3. 审计情况

　漳电新能源公司委托具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所对威尔玛鑫发公司截至2015年3月31日的合并及母公司净资产情况，包括2015年3月31日的合并及母公司资产负债表和相关附注（以下合称财务报表）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。威尔玛鑫发公司截至2015年3月31日的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　4. 评估情况

　漳电新能源公司委托具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对威尔玛鑫发公司全部股东权益进行了评估，具体情况如下：

　（1）评估目的：山西漳泽电力新能源投资有限公司拟收购山西晋安通能源有限公司持有山西威尔玛鑫发发电设备有限公司51%股权、梁丽萍持有山西威尔玛鑫发发电设备有限公司39.91%股权、左正持有山西威尔玛鑫发发电设备有限公司9.09%股权，为此需要对山西威尔玛鑫发发电设备有限公司的股东全部权益在2015年3月31日的市场价值进行评估，为此经济行为提供价值参考依据。

　（2）评估对象：山西威尔玛鑫发发电设备有限公司的股东全部权益价值。

　（3）评估范围：山西威尔玛鑫发发电设备有限公司的全部资产及负债，委估资产账面值为1,100,000.00元，具体包括流动资产（银行存款），长期股权投资；负债的账面值为零，股东全部权益账面值为1,100,000.00元。

　（4）评估价值类型：市场价值

　（5）评估基准日：2015年3月31日

　（6）评估方法：资产基础法

　评估结果如下：

　评估基准日：2015年3月31日金额单位：人民币万元

　■

　（7）评估结论：

　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对山西威尔玛鑫发发电设备有限公司股东全部权益进行了评估。此次评估选用的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。评估结果如下：

　评估基准日，委托评估的资产账面价值为110.00万元，评估价值为110.00万元，无增减值变化。负债的账面值为零，评估值为零。股东全部权益的账面值110.00万元，评估值为110.00万元，无增减值变化。

　5. 对公司的影响

　本次股权收购完成后，威尔玛鑫发公司将成为漳电新能源的全资子公司。

　6.标的公司近三年评估、转让及增资情况

　无

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易以净资产评估值为依据，遵循公平、公正、公开的市场公允原则确定收购价格。

　本次收购威尔玛鑫发公司100%股权的价格为人民币110 万元。

　五、交易合同的主要内容

　转让方（甲方）：山西晋安通能源有限公司（持有51%股权）、梁丽萍（持有39.91%股权）、左正（持有9.09%股权）。

　受让方（乙方）：山西漳泽电力新能源投资有限公司

　（一）标的股权

　本次股权转让的标的股权为甲方持有的威尔玛鑫发公司100%股权。

　（二）转让方式、转让价格及确定依据

　1、本次股权转让方式为协议转让。

　2、本次股权转让的价格以评估机构出具的净资产评估值为依据。

　（三）转让价款的支付时间

　转让价款的支付采取以下方式分期支付：

　本合同签订后3个工作日内，支付甲方55万元；办理完毕工商登记后3个工作日内，支付甲方55万元。

　（四）转让标的的交割事项

　甲乙双方在本协议生效后30个工作日内办理完毕本次股权转让的股东名册变更手续及工商变更登记手续。

　（五）债权债务

　目标公司的债权债务仍由目标公司承担。但目标公司未披露的债务及其他或有负债，由甲方承担，如因此造成目标公司或乙方损失的，目标公司或乙方有权向甲方追偿。

　在股权转让之前目标公司与其他主体签订的原有合同，在股权转让后，经受让方审查确认，仍由目标公司继续履行。

　（六）甲方的声明与保证

　1、对转让标的拥有合法、有效的处分权；

　2、为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；

　3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。

　（七）转让涉及的有关费用负担

　按照国家规定，甲、乙方各自承担其应承担的本次股权转让涉及的费用。

　（八）合同的生效及实施

　本合同由甲、乙双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表人签字后生效并实施。

　六、涉及交易的其他说明

　本次股权收购，不涉及职工安置。威尔玛鑫发公司与现有职工的劳动关系不因股权转让行为发生变化，双方仍在劳动法和劳动合同约束下履行权利和义务。

　七、交易目的和对公司的影响

　本次收购有利于公司拓展新能源发电项目，促进新能源产业的快速、规模发展，符合公司未来发展战略规划。

　八、备查文件

　1、公司七届十八次董事会决议

　2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所出具的《审计报告》（大华核字【2014】180009 号）

　3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2014)第3383号）

　特此公告。

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年五月二十九日

　证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临－037

　山西漳泽电力股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：公司董事会

　2、本次股东大会会议召开经公司七届十八次董事会会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　3、会议召开日期和时间：

　现场会议时间：2015年6月17日（周三）上午9:00—12:00

　网络投票时间：2015年6月16日—2015年6月17日

　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2015年6月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年6月16日15:00至2015年6月17日15:00期间的任意时间。

　4、会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　5、股权登记日：2015年6月12日

　6、出席对象：

　（1）截至2015年6月12日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、会议地点：公司13楼第九会议室

　二、会议审议事项

　1、议案名称

　■

　2、披露情况：以上提案已经公司七届十八次董事会审议通过，决议公告刊登于2015年5月30日的《中国证券报》和巨潮资讯网。

　3、无特别强调事项。

　三、现场会议的登记方法

　1、登记时间：2015年6月17日上午8:00—9:00

　2、登记地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（1212房间）

　3、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　通讯地址：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（邮编：030006）

　传真号码：0351-7785894

　四、参加网络投票的程序

　1、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2015年6月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年6月16日15:00至2015年6月17日15:00期间的任意时间。

　2、本次股东大会的投票代码为360767，投票简称为“漳电投票”。

　3、股东网络投票的具体程序见附件二。

　五、其它事项：

　1、会议联系方式：

　联系电话：0351—7785895

　联系人：吉喜

　公司传真：0351—7785894

　公司地址：太原市晋阳街南一条10号

　邮政编码：030006

　2、会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

　六、备查文件

　山西漳泽电力股份有限公司七届十八次董事会决议公告（公告编号：2015临—034 ）

　特此公告。

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年五月二十九日

　附件一：授权委托书

　授权委托书

　兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2015年第二次临时股东大会结束时止。

　■

　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

　委托人（签名/盖章）： 委托人有效期限：

　委托人身份证号码： 受托人签名：

　委托人证券帐户号： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量： 委托日期：

　附件二：股东参加网络投票的操作流程

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　一、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：360767；投票简称：“漳电投票”

　2、买卖方向：买入股票

　3、表决议案：

　■

　注：在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。

　4、表决意见：

　在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　5、投票举例

　股权登记日持有“漳泽电力”股份的股东对议案1投同意票，其申报如下：

　■

　如股东对公司的第1个议案投反对票，只要将委托股数改为2股。

　■

　如股东对公司的第1个议案投弃权票，只要将委托股数改为3股。

　■

　二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月16日15:00至2015年6月17日15:00期间的任意时间。

　三、投票规则

　1、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

　4、合格境外机构投资者（以下简称QFII）根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

　证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临－038

　山西漳泽电力股份有限公司

　关于对深圳证券交易所关注函有关问题回复说明的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年5月28日收到深圳证券交易所《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第233号），函中对控股股东同煤集团履行重组过渡期损益补偿承诺的问题要求我公司进行书面说明。现就问题回复说明情况公告如下：

　问题一：你公司董事会2013年度要求同煤集团向你公司进行现金补偿2.21亿元方面所采取的措施，未启动诉讼等司法措施的原因，是否构成控股股东非经营性资金占用，公司董事是否履行勤勉义务及其判断依据；财务顾问核查同时发表意见，同时说明持续督导义务的履行情况。

　说明：

　公司重大资产重组工作于2013年3月完成。本次重大资产重组完成后，公司控股股东发生了变更，公司于2013年4月完成了董事会、监事会的换届工作，对董事、监事、高级管理人员进行了调整。新一届董事会成立后，公司着手煤电重组后的融合，面临治理结构、管控体系、发展战略、项目建设、经营管理等一系列工作的理顺和调整，与此同时，公司董事会仍然积极推进了同煤集团在公司重组时向社会公开作出的承诺，在承诺期限内按时完成了同煤集团旗下燃料公司、工程公司、织女泉一、二期风电项目的收购工作，进一步整合了内部资源，减少了关联交易，理顺了管理层级，规避了同业竞争。同时，公司董事会多次责令经理层与同煤集团就重组过渡期损益补偿事项进行汇报、沟通、督促。

　同煤集团与本公司虽然一直未就上述过渡期间损益补偿事项进行确认挂账，但同煤集团始终没有否认承诺事项的事实，不存在有意推脱履行该项承诺的情形。由于该承诺并未明确履行期限，公司在此期间一直与同煤集团就该承诺事项保持着持续的沟通，因此未启动诉讼等司法措施。因过渡期间损益结果尚未履行同煤集团确认程序，双方未进行账务处理，因此该项承诺未履行不构成控股股东非经营性资金占用。

　公司重大资产重组完成后，新一届董事会先后组织召开了17次董事会、11次股东大会，各项会议程序和内容均符合法律法规及公司章程规定。公司“三会”各司其职、协调发展、相互制衡，尤其是董事会，能够严把公司战略发展、对外投融资、并购、人事任免等重大事项决策关，各位董事能够勤勉尽职，独立发表意见，确保了公司重大事项和经济活动的科学决策。

　针对同煤集团履行重组过渡期损益补偿承诺的问题，公司分别于2014年4月和2015年5月向同煤集团进行了书面报告，督促其尽快履行重组过渡期损益补偿承诺。

　问题二：你公司下一步董事会拟采取的措施及具体行动计划。

　问题三：要求你公司大股东同煤集团严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的要求明确承诺履约时限。

　问题四：在同煤集团完成履行上述承诺前，你公司应每月就同煤集团承诺履行情况披露进展公告。

　说明：

　同煤集团接证券监管机构《监管函》和《关注函》后，高度重视，组织相关领导和专业部门召开了专题会议，就履行漳泽电力重大资产重组过渡期损益补偿事项进行了研究，并经同煤集团党政联席会议审定了对漳泽电力补偿220,576,061.62元的解决方案，并及时履行了有关决策程序。具体解决方案如下：

　“同煤集团同意以漳泽电力全资子公司——山西漳泽电力新能源投资有限公司收购大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司全部资产及负债项目的收购价款，进行相互抵账。同煤集团、漳泽电力、大同煤矿集团电力能源有限公司（系同煤集团全资子公司）、山西漳泽电力新能源投资有限公司就相互抵账事项签署四方协议。同煤集团承诺：在2015年6月30日前，签署四方协议并完成账务处理。”

　本公司将持续关注同煤集团履行上述承诺事项进展情况，在同煤集团履行完成上述承诺前，每月前5个交易日内披露上述承诺履行情况进展公告。

　特此公告

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年六月一日