证券代码：600745 证券简称：中茵股份 　公告编号：临2015-049

　中茵股份有限公司

　八届三十一次董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中茵股份有限公司(以下简称“中茵股份”)八届三十一次董事会会议于2015 年5月31日以通讯表决方式召开, 应参加董事5人, 实际参加董事5人,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议,审议并通过决议如下:

　一.逐项审议并通过了《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》

　公司拟通过发行股份方式收购拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司(以下简称“闻天下”)持有的闻泰通讯股份有限公司(以下简称“闻泰通讯”)51%的股份 (以下简称“本次交易”), 前述闻泰通讯51%的股份简称为“标的资产”。 根据银信资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日出具的银信评报字（2015）沪第0488号《中茵股份有限公司拟发行股份购买拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司所持有的闻泰通讯股份有限公司51%股权所涉及的闻泰通讯股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称“《评估报告》”), 闻泰通讯的评估价值为人民币358,013.29万元。与会董事逐项审议并通过了了本次交易方案的主要内容如下:

　(一)本次交易方式

　本次交易公司拟通过发行股份方式购买闻天下持有的闻泰通讯51%的股份。

　(二)发行股票的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股), 每股面值为人民币1元。

　(三)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　本次发行股份购买资产之定价基准日为公司八届二十九次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方友好协商, 兼顾各方利益, 确定以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 本次交易发行股份的价格为人民币11.86 元/股, 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间, 公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为, 将按照交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　(四)标的资产

　本次交易的标的资产为闻泰通讯51%的股份。

　(五)标的资产的定价

　本次交易的标的资产为闻泰通讯51%的股份, 根据《评估报告》, 闻泰通讯的评估价值为人民币358,013.29万元, 经本次交易双方协商闻泰通讯整体作价为人民币35.8亿元, 标的资产的交易定价为人民币18.258亿元。

　(六)发行数量

　公司本次交易发行股份的数量预计不超过153,946,037股。

　在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　(七)发行对象

　本次交易的发行对象为闻天下。

　(八)发行方式和认购方式

　本次发行为非公开发行, 闻天下以其持有的相应标的资产认购公司向其定向发行的股份。

　(九)上市地点

　本次交易发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　(十)锁定期安排

　闻天下在本次发行中取得的股份, 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。闻天下由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份, 亦遵守上述承诺。

　(十一)本次发行前公司滚存未分配利润的处理

　本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　(十二)权属转移手续办理

　根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定, 自该协议约定的先决条件全部满足之日起20日内, 闻天下应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

　(十三)期间损益归属

　根据《发行股份购买资产协议》的约定, 公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由公司享有; 如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内, 由闻天下以现金方式补足。

　(十四)本次交易决议的有效期

　本次交易议案的有效期为自公司股东大会批准本议案之日起十二个月。

　上述议案事项尚须提交公司股东大会逐项审议表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构, 其已就闻泰通讯出具了《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定, 在详细核查了有关评估事项以后, 现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及估定价的公允性发表如下意见:

　(一)评估机构的独立性

　公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突, 具有充分的独立性。

　(二)评估假设前提的合理性

　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性。

　(三)评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据。银信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对闻泰通讯股东全部权益的价值进行了评估, 并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

　本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求, 遵循独立、客观、公正、科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 对闻泰通讯股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评估目的的相关性一致。

　(四)评估定价的公允性

　本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据, 标的资产定价合理。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三.审议通过《关于<中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》

　同意公司就本次发行股份购买资产事宜编制的《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》及其摘要。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四.审议通过《关于批准本次交易审计报告、盈利预测审核报告及评估报告等报告的议案》

　公司董事会批准为本次交易出具的相关财务会计报告、审计报告、盈利预测审核报告和评估报告。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五.审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<业绩补偿协议之补充协议>的议案》

　同意公司与闻天下签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、同意公司与闻天下签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　为了本次交易的顺利进行, 同意提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项, 具体为:

　(一)授权董事会按照法律、法规及监管部门的要求, 根据具体情况制定和实施与本次交易有关的一切事宜的具体方案, 确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期的选择等;

　(二)根据法律、法规及监管部门的要求和股东大会批准, 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件;

　(三)办理与本次交易相关的申报事项, 包括签署相关申报文件及其他文件;

　(四)根据法律、法规及监管部门的要求和市场情况, 在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整;

　(五)根据本次交易的发行结果修改《公司章程》的相应条款, 办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续;

　(六)如国家对本次交易方案相关事项有新的规定出台, 根据新规定对本次交易方案进行调整;

　(七)办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　七.审议通过《关于修改公司章程的议案》

　根据中国证监会《证监会公告[2014]47号》文件要求及公司实际情况，公司拟　修改公司章程并自股东大会审议通过之日起执行新章程。

　公司对公司原章程第五条、第四十四第、第一百六十三条、第一百六十六条、第一百六十七条、第一百六十八条、第一百七十条等内容进行了修改，修改内容前后对照如下：

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