（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法

　A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。

　B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：

　①如果威能机电在2015年度（即T年度为2015年）实现的净利润未达到6,600万元，则超能投资在2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金额为：

　T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年实际实现的净利润）／6,600万元］×总估值×75%

　②如果威能机电在2016--2018年度的任一年度（即T年度为2016、2017、2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：

　T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%

　C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：

　补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格

　D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：

　①2016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量

　2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格

　②2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量

　T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额

　E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：

　T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）

　F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　（5）利润补偿及申请股份解锁的程序

　超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：

　A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司T年度年报披露之后5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。

　B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。

　C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。

　D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。

　E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。

　G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　8、本次交易特别约定

　（1）交易标的实现超额业绩奖励安排

　威能机电在2016-2018年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实现净利润的110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税）=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的110%）×20%

　（2）交易标的剩余股权安排

　交易双方约定，在威能机电2018年实际实现的净利润达到9,500万元的前提下，超能投资有权在2019年9月30日前要求公司收购其拥有的威能机电全部或部分剩余股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权的，公司应按前述方式予以收购。

　9、本次交易对于上市公司的影响

　（1）本次交易对上市公司经营情况的影响

　威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。

　通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

　（2）本次交易对上市公司股本和控制权的影响

　本次交易前公司发行在外的总股本为798,598,551股。本次交易，公司拟发行股份33,095,671股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

　单位：股

　■

　本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（3）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

　本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：

　■

　由上表可见，本次发行股份及支付现金购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加。

　10、本次交易的条件

　（1）本次交易决策过程：

　①2014年12月18日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；

　②2015年6月1日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。

　（2）本次交易尚需履行的程序：

　①股东大会的批准；

　②中国证监会对本次交易的核准。

　交易各方取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。

　11、本次交易相关方所作出的重要承诺

　■

　■

　12、本次交易对中小投资者保护的安排

　（1）提供股东大会网络投票平台

　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　（2）过渡期损益的安排

　交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由超能投资承担，但威能机电截至2014年12月31日的累积未分配利润由威能机电原股东享有。

　（3）本次交易前后的每股收益情况

　根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）为本次交易出具的XYZH/2014CDA3047-1号备考合并审计报告，2014年，隆鑫通用与威能机电的备考合并基本每股收益为0.76元，稀释每股收益为0.76元，与本次交易前隆鑫通用2014年的基本每股收益和稀释每股收益基本相同。交易完成后，随着协同效应的发挥，及未来随着标的资产积极拓展业务领域，由目前的发电机组生产销售向租赁、工程等服务业务转型，大力发展毛利较高、竞争力较强的业务，未来标的资产盈利能力将大幅提高，这将有助于提升未来上市公司每股收益，有利于保护中小投资者的利益。

　第二节 重大风险提示

　投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　1、本次交易可能取消的风险

　尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

　2、本次交易的批准风险

　本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

　（1）股东大会对本次交易的批准

　（2）中国证监会对本次交易的核准。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会的批准或中国证监会的核准存在不确定性及核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　3、资金占用风险

　威能机电存在资金被关联方占用情况，截止2015年5月25日，资金占用余额约7,253.44万元，虽然威能机电及其相关各方已采取措施解决资金占用问题，并且威能机电控股股东广东超能投资集团有限公司和威能机电实际控制人邵剑梁出具承诺于2015年6月20日前归还前述欠款，但是仍存在相关各方不能及时归还威能机电被占用资金而给威能机电生产经营造成不利影响的风险。

　4、评估增值风险

　交易双方确认截至2014年12月31日威能机电的评估值为77,500万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价确定为77,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格确定为57,750万元。

　截至2014年12月31日，威能机电归属于母公司股东净资产为12,096.14万元，评估增值65,403.86万元，评估增值率540.70%。本次评估有较高的增值率，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。

　5、标的公司资产负债率过高的风险

　威能机电合并报表口径资产总额为523,699,090.30元，负债总额为401,556,112.66元，合并报表口径资产负债率为76.68%，资产负债率较高，面临较大财务风险。

　6、核心团队流失风险

　虽然威能机电已经采取多种积极措施保持核心人员和经营团队稳定性，仍不能完全避免现有管理团队及核心员工流失对公司经营造成的不利影响的风险。

　7、盈利能力下降的风险

　本次交易中，交易对方承诺标的公司 2015-2018 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 6,600.00 万元、7,900.00 万元、9,500.00 万元、11,500.00 万元。若标的公司管理层未来经营管理不善，或市场环境发生重大不利变化，将导致无法实现上述利润水平，甚至出现业绩下滑。

　8、业务协同风险

　本次交易完成后，隆鑫通用将整合双方的客户资源和销售渠道，进一步拓展双方的客户资源，降低双方的销售费用；本次交易完成后，为贴近供应商重庆康明斯发动机有限公司和辐射中亚、中东和东南亚客户，威能机电将有部分产品在隆鑫通用重庆工厂进行生产。以此次交易带来的协同效应、规模效应及生产场地协同都将会提升公司的盈利能力和持续经营能力。如果上述规划不能成功实现，上市公司将不能实现上述业务协同和规模效应带来的好处。

　9、本次交易形成的商誉减值风险

　本次交易完成后，在隆鑫通用合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果威能机电未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对隆鑫通用当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　10、交易标的税收优惠风险

　2010年 12月，威能机电获得高新技术企业证书，编号为GR201044000449,有效期三年，2013年12月通过“国家高新技术企业”复审，证书编号GF201344000287，有效期三年。

　根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008 年）1 号），威能机电能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果威能机电未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，威能机电可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

　11、存货质押风险

　中信银行股份有限公司广州分行与威能机电及其子公司康动机电已签署动产质押合同，为保障质押合同及其所担保的中信银行授信合同的履行，威能机电及康动机电同意将其拥有所有权的存货（发电机组和柴油机组）作为质物质押给中信银行股份有限公司广州分行，中信银行广州分行和威能机电同意将质物交由南储仓储管理集团有限公司存储监管，上述三方已经签署了动产质押监管协议。如果威能机电未能及时偿还动产质押合同所担保的中信银行授信合同下的相关债务，或者因违反上述动产质押合同、动产质押监管协议给中信银行股份有限公司广州分行造成损失的，中信银行可能会以折价、拍卖或者变卖质押物的形式优先受偿，威能机电及康动机电存在存货被迫出售造成损失的风险。

　12、标的资产生产经营场地租赁风险

　威能机电目前生产场地租赁自广州市耀昌实业有限公司，租赁期限2016年10月31日到期，剩余租赁期限不满两年。2015年5月4日，广州市国土资源和房屋管理局与威能机电全资子公司广东超能动力科技有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440115-2015-000002），广东超能动力科技有限公司取得南沙区黄阁镇黄阁东路西侧国有土地使用权（宗地编号为2015-NGY-3），宗地总面积为19,902平方米，总体用途为工业用地，出让年限为50年，威能机电将在此地块建设新厂区。根据威能机电新厂址建设实施计划，新厂区建设将于2016年6月底前完成建设，2016年9月底前投产试运行并完成搬迁，届时威能机电主要生产经营场所将搬迁至南沙新厂区。如果威能机电未能按期完成南沙新厂区的建设工作，威能机电将面临生产经营场所到期风险。

　13、汇率波动风险

　威能机电2013年和2014年进出口金额较高，随着威能机电海外市场扩展和进口采购量的扩大，其外币交易金额将进一步扩大，而目前人民币汇率波动加大，威能机电将面临较大的汇率波动风险。

　14、股市风险

　股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　第三节 本次交易概况

　一、本次交易的背景

　（一）发电机组行业市场空间巨大

　随着世界工业的飞速发展，能源和环保的双重压力面临挑战，内燃机发电机组作为现代技术、经济发展最适用的电源保障，广泛使用于各个领域。随着其技术水平的不断发展和完善，内燃机发电机组的市场将大有可为。中国作为世界上人口最多的国家与全球制造中心，给内燃机发电机组制造企业提供了最佳市场，创造了最佳的发展机会。纵观内燃机发电机组行业国际市场，市场整体需求呈持续上升态势。中国的内燃机发电机组企业正联合全球优秀企业，为发展中地区乃至全球提供安全、可靠、高效的电力系统、应急电源、移动电源和自备电源，为将来这些区域的经济发展及生活水平提供了重要的辅助能源保障。我国民营企业占据内燃发电机组行业70%以上市场份额，无论从生产能力、产品产量、从业人数、出口数量等各指标来看，民营企业都是行业内的主力军。随着我国经济建设步伐的加大，电源在建规模缺口大，结构不合理等问题突出，巨大的电力缺口吸引国外发电机技术领先的企业看好中国市场。近几年外资开始在国内兴建较大规模的发电机组生产基地，中外合资、国外独资企业数量越来越多。预计2014年我国内燃机发电机组整体行业规模将达到200亿元，年复合增长率约为13%。

　在国家“十二五”战略规划的指导下，内燃发电设备行业也要以结构调整为主线，围绕产业转型升级，支持装备制造骨干企业在系统集成、设备租赁、提供解决方案、再制造等方面开展增值服务，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。鼓励有条件的企业延伸产业链，扩展研发、设计、生产、信息化服务等业务，为其他企业提供社会化服务。

　1、数据中心业务将助推行业的快速发展

　随着大数据时代的到来， IDC产业正在步入前所未有的黄金发展期。据统计，2005~2012年，中国IDC市场规模增长了6倍，年均增长率超过30%。

　柴油发电机组是通讯机战和数据中心的标配。数据中心供电系统通常由“市电供电+ 柴油发电机组备用+ UPS 电源”组成。为确保网络数据中心、数据交换中心等关键部门的设备能得到不间断的电源供电，这些部门通常采用“市电供电+ 柴油发电机组备用+ UPS 电源”所组成的电源供电系统。UPS 作为自市电停电到备用柴油发电机组供电的中间段的电源设备可以将蓄电池的电能无延时地逆变，向重要负载供电，从而保证在柴油发电机组启动供电前负载不断电，而当柴油发电机组投入使用时，UPS就作为机组的负载，为电池进行充电。通信行业国家标准对柴油发电机后备电源有明确规定，根据中华人民共和国通信行业标准通信电源设备安装设计规范，在通信中心一般除维持双回路供电之外，还要配套建设网络备用电源系统，柴油发电机组是其中不可或缺的主角。国家标准中明确有对自备发电机组的台数及 UPS/蓄电池组的充放电小时数有明确的规定，其中 A类及 B 类数据中心必须配电相应容量的柴油发电机组作为备用电源。

　数据中心对电源的稳定性要求较高，特别是近年来国家对于数据中心的安全等级要求越来越高，新建数据中心多会使用发电机组作为备用电源。因此随着数据中心建设的兴起，也将会刺激行业需求。大量投资的IDC机房建设将带动数据中心备用电源需求，据估计，未来数据中心对发电机组的需求量约为102亿元左右，市场十分广阔。

　威能机电在数据中心备用电站业务领域技术雄厚，具有专业从事数据中心产品设计开发的专业技术的人才储备。经过多年的市场积累，公司数据中心业务迎来了快速增长期。

　2、分布式能源将使行业迎来新的发展契机

　分布式能源系统是指将能源系统以小规模、小容量、模块化、分散化的方式布置在用户端，可独立地传输冷、热、电能的系统，是相对于传统的集中式供电方式而言的一种新型的能源系统。分布式能源可以应对传统能源面临的四大挑战：能源资源紧缺、环保压力、能源利用效率低、能源供应不够安全。天然气分布式能源是分布式能源最重要的利用方式，国际分布式能源系统主要以天然气资源为主，由于天然气管网的发展和天然气燃料的良好环保性能，以天然气为燃料的燃气蒸汽联合循环热电联产系统发展很快，是目前分布式能源的主要内容。美国已有 6000 多座分布式能源站，绝大多数为天然气分布式。

　美国分布式能源站技术从七十年代末期开始发展起来，目前已经有 6000 多座，2010年美国分布式总装机容量约为 9,200 万千瓦，占全国发电量 14％。美国政府把进一步推进“分布式热电联产系统”的发展列为长远发展规划，并制定了明确的战略目标：力争 2020 年在 50％的新建办公楼或商用楼群中，采用“分布式热电联产”模式，将 15％现有建筑的“供能系统”改建成“分布式热电联产”模式。美国分布式能源项目以天然气分布式为主，以天然气为原料的热电联产装机容量占热电联产总装机容量的 73%；天然气项目占热电联产总数量的 69%。而中国内分布式能源发展目前刚刚起步，天然气分布式能源装机容量 500 万千瓦左右，不到全国总装机容量的 1%。

　根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，要求“提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例”及“积极发展分布式电源。分布式电源主要采用“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式，在确保安全的前提下，积极发展融合先进储能技术、信息技术的微电网和智能电网技术，提高系统消纳能力和能源利用效率”“全面放开用户侧分布式电源市场，积极开展分布式电源项目的各类试点和示范。放开用户侧分布式电源建设，支持企业、机构、社区和家庭根据各自条件，因地制宜投资建设太阳能、风能、生物质能发电以及燃气“热电冷”联产等各类分布式电源，准许接入各电压等级的配电网络和终端用电系统。鼓励专业化能源服务公司与用户合作或以“合同能源管理”模式建设分布式电源。”国家发改委颁布的《关于发展天然气分布式能源的指导意见》提出“十二五”初期启动一批天然气分布式能源示范项目，“十二五”期间建设1000个左右天然气分布式能源项目，并拟建设10个左右各类典型特征的分布式能源示范区域。未来5-10年内在分布式能源装备核心能力和产品研制应用方面取得实质性突破。初步形成具有自主知识产权的分布式能源装备产业体系。2015年前完成天然气分布式能源主要装备研制。通过示范工程应用，当装机规模达到500万千瓦，解决分布式能源系统集成，装备自主化率达到60%；当装机规模达到1000万千瓦，装备自主化率达到90%。到2020年，在全国规模以上城市推广使用分布式能源系统，装机规模达到5000万千瓦，初步实现分布式能源装备产业化。

　虽然国内市场因为多种原因分布式能源仍然处在起步阶段，但是作为国内传统发电机组领域的领先企业，威能在分布式能源技术领域已有储备。威能机电已建立了市场—销售—技术研发为一体的分布式能源项目小组，从分布式能源核心产品的开发到冷热电联供系统技术的掌握，从工程设计施工到整个分布式能源系统工程配套渠道的完善，实现全环节覆盖，在未来威能机电也将借助分布式能源的发展实现更快速度的提升。

　3、一路一带助推行业发展

　《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（简称“一带一路”）的推出和实施，将为我国各行各业带来前所未有的商机，其中对发电机组行业的产品出口、技术合作、对外投资以及品牌国际化等起到积极的推动作用。

　“一带一路”沿线的国家主要为中亚、中东及东南亚等国，这些国家大多是新兴经济体和发展中国家，电力缺口较大。威能机电在这些市场中长期耕耘，已形成一定的市场基础，随着一带一路战略的深入实施，这些国家的电力基础设施建设投入将不断加大，将为威能机电提供更多机会，并带来更广阔的市场发展空间。“一带一路”发展的战略提出了设施联通、贸易畅通、资金融通，这对行业发展及威能机电的市场开拓、品牌国际化，都有着重要的意义。

　基础设施建设互联互通是“一带一路”建设的优先领域，方向将集中在交通基础设施，比如与某些国家组建高铁，还有能源基础设施、通信干线网络建设等方面。目标是在沿线国家加强基础设施建设规划、技术标准体系的对接，优先打通缺失路段，配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备，提升道路通达水平，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络。而交通基础设施建设将为沿线国家做大发电机组市场“蛋糕”提供了重要的支撑条件，也为威能机电产品提供了重要的市场机遇。

　其次是贸易畅通。投资贸易合作是“一带一路”建设的重点内容。这对于解决投资贸易便利化问题，消除投资和贸易壁垒，构建区域内和各国良好的营商环境将起到良好的推动作用，比如，加强双边投资保护协定、避免双重征税协定磋商等。将为威能机电在这些国家的贸易和投资提供更多有利条件，特别是中亚、中东、北非以及东欧等国家和地区，也是威能机电重点开发的市场。

　同时，根据贸易畅通的合作内容，还将在区域内国家优化产业链分工布局，推动上下游产业链和关联产业协同发展，鼓励建立研发、生产和营销体系，提升区域产业配套能力和综合竞争力，这也为超能品牌发展提供了重要机遇。所以，未来公司应加大”一带一路“沿线重点国家市场的开发力度，并根据各地市场特点，结合自身的发展战略，加大在当地的资金和技术投入，真正做到融入当地。并在柴油发电机组产品研发、生产制造、销售和服务全产业链积极布局，谋求更长远的发展，同时为带动当地社会经济发展、人员就业等做出贡献。

　第三，是资金融通。沿线各国之间深化金融合作，推进亚洲货币稳定体系、投融资体系和信用体系建设。这将为中国品牌企业在沿线国家的投资设厂和收购等一系列投资活动提供重要的金融支持。同时，区域内加强金融监管合作，建立高效监管协调机制，构建区域性金融风险预警系统，形成应对跨境风险和危机处置的交流合作机制。这对于威能机电降低金融、投资和经营风险都有着重要的保障作用。

　近年来，威能机电的产品在东南亚、中东、中亚、东欧等国市场取得了飞速发展，市场占有率已进入当地市场的前列；借助“一带一路”的政策东风，必将为威能机电的快速发展提供新的动力，加速品牌的国际化。

　（二）上市公司通过收购方式做大做强通用发电机组主营业务的现实需要

　为了保护广大股东及其他利益相关者的权益，推动公司产业结构转型，创造新的利润增长点，隆鑫通用决定启动本次重组，通过收购优质的通用发电机组制造企业，拓展和充实公司的主营业务，增强未来的持续盈利能力。

　本次交易标的威能机电是一家专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和售后服务于一体的高新技术企业，为广州市市级技术中心，被中国机电进出口商会评定为“企业信用等级AAA级企业”，并已经取得《武器装备质量管理体系认证证书》（GJB9001B-2009）。威能机电的产品已入选广东省名牌产品，并被评为广东省著名商标。

　威能机电具有较强研发能力、技术水平和广泛高效的销售和服务网络，业务覆盖数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，并为中国移动、中国电信、中国联通、中石化、中海油、中石油、中国银行、腾讯、名气通、华为、广州本田、白云会展中心、山东鲁能集团、神华集团、粤电等各系统客户提供了近3万台优质的电源产品，更为广州塔、亚运会场馆、亚运城以及上海世博会提供了多台技术过关、质量过硬的发电机组，使这些大型的国际性活动得到有力的电力保障，具有较强盈利能力和可持续发展能力，市场前景较好。

　二、本次交易的目的

　威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。

　通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

　三、本次交易决策过程和批准情况

　1、本次交易决策过程：

　（1）2014年12月18日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；

　（2）2015年6月1日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。

　2、本次交易尚需履行的程序：

　（1）股东大会对本次交易的批准；

　（2）中国证监会对本次交易的核准。

　交易各方取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。

　四、本次交易的具体方案

　（一）本次交易的整体方案

　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司持有的广州威能机电有限公司75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的 85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的15%。

　本次交易完成后，公司将持有威能机电75%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。

　（二）本次交易的标的资产和交易对方

　1．交易对方

　本次交易的交易对方为超能投资。

　2．标的资产

　本次交易的标的资产为威能机电75%的股权。

　（三）拟购买资产的交易价格

　交易双方确认截至2014年12月31日威能机电的评估值为77,500万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价确定为77,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格确定为57,750万元。

　（四）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（五）发行方式

　本次发行的股票全部采用向超能投资发行A股股票的方式发行。

　（六）上市地

　本次发行的股票在上海证券交易所上市。

　（七）发行对象和认购方式

　1．发行对象

　超能投资。

　2．认购方式

　发行对象以持有的威能机电的63.75%股权认购本次发行的股票。

　（八）发行价格与定价依据

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即15.06元/股。

　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

　公司于 2015 年 4 月 17 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 804,913,410 股为基数，向公司全体股东每 10 股派现金 2.28 元（含税），即每股派发现金红利 0.228 元（含税），共计派发红利 183,520,257.48 元。上述利润分配方案股权登记日为2015年5月6日，除息日为2015年5月7日，红利发放日为2015年5月7日。综上，本次股票发行价格确定为14.832元/股。

　（九）发行数量

　本次交易向超能投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威能机电63.75%股权的交易价格÷发行价格。

　按照威能机电63.75%股权在评估值基础上协商确定的交易价格49,087.5万元和本次发行价格14.832元/股计算，本次交易发行新股约为33,095,671股，占发行后总股本的3.98%。

　最终发行数量将根据拟购买资产的交易价格结合本次股份支付的比例确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则除权除息后本次发行价格、发行数量将进行相应调整。

　（十）拟购买资产过渡期损益安排

　双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由超能投资承担，但威能机电截至2014年12月31日的累积未分配利润由威能机电原股东享有。

　（十一）本次发行前公司滚存利润安排

　本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

　（十二）本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排

　1、超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即2015-2018年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：

　■

　2、若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。

　3、双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。

　4、关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法

　A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。

　B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：

　①如果威能机电在2015年度（即T年度为2015年）实现的净利润未达到6,600万元，则超能投资在2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金额为：

　T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年实际实现的净利润）／6,600万元］×总估值×75%

　②如果威能机电在2016--2018年度的任一年度（即T年度为2016、2017、2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：

　T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%

　C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：

　补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格

　D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：

　①2016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量

　2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格

　②2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量

　T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额

　E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：

　T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）

　F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　5、利润补偿及申请股份解锁的程序

　超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：

　A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司T年度年报披露之后5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。

　B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。

　C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。

　D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。

　E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。

　G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　（十三）交易标的实现超额业绩奖励安排

　威能机电在2016-2018年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实现净利润的110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税）=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的110%）×20%

　（十四）交易标的剩余股权安排

　交易双方约定，在威能机电2018年实际实现的净利润达到9,500万元的前提下，超能投资有权在2019年9月30日前要求公司收购其拥有的威能机电全部或部分剩余股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权的，公司应按前述方式予以收购。

　（十五）决议有效期

　本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司经营情况的影响

　通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

　（二）本次交易对上市公司股本和控制权的影响

　本次交易前公司的总股本为798,598,551股。本次交易，公司拟发行股份33,095,671股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

　单位：股

　■

　本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

　本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：

　■

　由上表可见，本次发行股份及支付现金购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加。

　第四节 备查文件

　一、备查文件

　1、隆鑫通用关于本次交易的董事会决议；

　2、隆鑫通用关于本次交易的独立董事意见；

　3、隆鑫通用关于本次交易的监事会决议；

　4、隆鑫通用关于本次交易的股东大会决议；

　5、隆鑫通用关于本次交易的股东会决议；

　6、交易对方有权机构关于本次交易的决议；

　7、隆鑫通用与交易对方签署的《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》；

　8、隆鑫通用与交易对方签署的《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》；

　9、信永中和出具的隆鑫通用2014年度审计报告；

　10、信永中和出具的标的资产2013年及2014年度审计报告；

　11、备考财务报告及审计报告；

　13、上海立信资产评估有限公司出具的威能机电的资产评估报告；

　14、北京市时代九和律师事务所出具的法律意见书；

　15、西南证券出具的独立财务顾问报告。

　二、备查地点

　投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

　1、隆鑫通用动力股份有限公司

　联系地址：重庆市经济技术开发区白鹤工业园

　电话：023-89028829

　传真：023-89028051

　联系人：叶珂伽

　2、西南证券股份有限公司

　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

　电话：010-57631234

　传真：010-88091391

　联系人：李建功、向林、顾形宇

　3、指定信息披露报刊：中国证券报，上海证券报，证券时报，证券日报

　4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

　隆鑫通用动力股份有限公司

　2015 年 6 月 1 日