证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—030

　上海梅林正广和股份有限公司

　第七届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第四次会议于2015年5月25日以电子邮件形式通知全体董事，并于2015年6月1日以通讯方式召开，本次会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议经审议通过了如下决议：

　一、审议通过了公司使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2015—032募集资金补充流动资金公告）；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　二、审议通过了公司向中国银行上海市分行增加综合授信额度6亿元的提案，并提请股东大会审议；

　为了享受自上海贸区带来的政策红利，公司拟在中国银行上海市分行开立自贸区账户，同时向中国银行上海市分行支行申请新增人民币60,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。并授权法定代表人签署相关合同或协议，在相关合同或协议中的签字或签章具有同等法律效力。

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　三、审议通过了公司与光明食品（集团）财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2015—033关联交易公告）；

　关联董事：马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。

　非关联董事：赞成4票，弃权0票，反对0票。

　四、审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2015—034公司章程修订公告）；

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　五、审议通过了关于调整公司总部部门设置的提案；

　为适应梅林股份战略发展新要求，以建设服务型、管控型总部为目标，结合梅林股份资产重组和产业整合工作的进展以及未来总部职能定位的需要，公司总部部门设置调整为18个部门，其中：职能部室为9个，事业部为9个。

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　六、审议通过了公司召开2014年年度股东大会的提案（详见编号：临2015—035股东大会通知公告）。

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　2015年6月2日

　证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—031

　上海梅林正广和股份有限公司

　第七届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海梅林正广和股份有限公司第七届监事会第四次会议于2015年5月25日以电子邮件形式通知全体监事，并于2015年6月1日以通讯方式召开。邵黎明、朱平两位监事出席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：

　一、审议通过了公司使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的提案，并提请股东大会审议；

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号文核准，公司非公开发行股票114,994,331股，每股发行价为人民币8.82元，募集资金总额为人民币1,014,249,999.42元；扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币994,356,470.09元。募集资金已于2014年12月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字【2014】第114626号《验资报告》。

　监事会审议认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，募集资金的使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同意公司使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时性补充公司日常生产经营所需的流动资金。

　赞成2票，弃权0票，反对0票。

　二、审议通过了公司与光明食品（集团）财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易的提案，并提请股东大会审议；

　监事会审议认为：本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

　赞成2票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司监事会

　2015年6月2日

　证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2015-032

　上海梅林正广和股份有限公司

　使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过2亿元，使用期限自董事会和股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　一、募集资金基本情况

　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号文核准，公司非公开发行股票114,994,331股，每股发行价为人民币8.82元，募集资金总额为人民币1,014,249,999.42元；扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币994,356,470.09元。募集资金已于2014年12月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字【2014】第114626号《验资报告》。公司与本次发行保荐机构国泰君安股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海川北支行、上海农商银行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　本次非公开发行股份募集资金不超过人民币101,425万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：

　■

　三、已经使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

　公司于2015年1月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过使用暂时闲置募集资金3.0亿元（含3.0亿元）临时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月；截止本日募集资金3.0亿元已经全部用于暂时补充流动资金。

　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　2014年12月25日本公司召开的第六届董事会临时会议审议通过了《使用部分闲置募集资金购买理财产品的提案》，同意本公司使用不超过2亿元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。

　由于当前银行理财产品的收益率不断下降，结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据募投项目推进计划，公司拟使用购买理财产品的募集资金2.0亿元（含2.0亿元）变更为暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司募集资金中本次新增用于补充流动资金加前次用于补充流动资金合计总额为5.0亿元（含5.0亿元）。

　公司坚持规范运作、防范风险，将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，规范使用该部分资金。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金或银行贷款等归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行贷款等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议情况

　2015年6月1日，公司第七届四次董事会审议并通过了《关于将部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的提案》，同意公司将2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，并提交股东大会审议。

　上述审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规定的监管要求。

　六、专项意见说明

　1、监事会意见

　公司于2015年6月1日召开了第七届四次监事会会议，审议通过了《使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的提案》。监事会对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，募集资金的使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　2、独立董事意见

　公司独立董事对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

　本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决定。

　3、保荐机构意见

　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　经核查，保荐机构认为：上海梅林本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会及监事会审议通过，待提交股东大会审议，监事会、独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。公司在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　六、报备文件

　1、公司第七届四次董事会会议决议；

　2、公司第七届四次监事会会议决议；

　3、公司独立董事意见；

　4、公司保荐机构核查意见。

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　2015年6月2日

　证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—033

　上海梅林正广和股份有限公司

　与光明食品（集团）财务有限公司签订

　《金融服务框架协议》的关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：

　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司（以下简称“本公司成员企业”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自生效日起至2017年12月31日。光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。

　●关联人回避事宜：

　审议本关联交易提案时，四名关联董事回避表决。

　●交易对本公司的影响：

　本次交易将有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

　●需提请投资者注意的其他事项：

　根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　一、关联交易概述

　为提高公司资金使用效率，降低融资成本，增加集团内部协同效应，本公司拟与财务公司和光明集团签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），同意财务公司向本公司成员企业提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

　财务公司是光明集团出资人民币8亿元（占财务公司80%的股权）与上海大都市资产经营管理有限公司共同投资设立，根据《企业集团财务公司管理办法》、《申请设立企业集团财务公司操作规程》，由中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）依法批准的非银行金融机构，向光明集团及其下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。

　光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本公司第七届董事会第四次会议审议通过了上述事项。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。本公司提请股东大会授权董事会并由董事长全权负责协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。

　二、关联方介绍

　1、光明集团基本情况

　成立日期：1995年5月26日

　公司住所：上海市华山路263弄7号

　注册资本：人民币43.59亿元

　法人代表：吕永杰

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。

　依法需经批准项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动。

　2、财务公司基本情况

　公司名称：光明食品集团财务有限公司

　成立日期：2014年12月29日

　公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层

　公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及中国人民银行的行业监管。

　注册资本：人民币10亿元，其中：

　出资情况：光明食品（集团）有限公司出资人民币8亿元（占80%），上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币2亿元（占20%）

　业务范围：财务公司开业后可从事的主要业务包括存款和贷款、结算、票据承兑与贴现、担保、委托贷款等，经有关部门批准，业务范围可拓展至外汇结售汇、同业拆借、融资租赁、保险代理等。

　财务公司是一家非银行金融机构，作为光明集团及其下属成员单位的金融服务平台，其主要功能是为各成员单位拓宽融资管道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金配置能力，实现资金效益最大化。

　三、《金融服务框架协议》的主要内容

　1、基本情况

　财务公司为本公司成员企业提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的可从事其他金融服务。

　（1）存款服务：自协议生效之日起至2015年12月31日，本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的50%；2016 年1月1日起至2016 年12月31日，本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的 50%；2017 年1月1日至2017 年12月31日，本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的50%。

　（2）贷款服务：自协议生效之日起至2015年12月31日，本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币6亿元；2016年1月1日起至2016年12月31日，本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 6亿元；2017年1月1日至2017年12月31日，本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币6亿元。

　2、定价原则

　（1）存款服务：财务公司承诺吸收本集团存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。

　（2）贷款服务：财务公司承诺向本集团发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种贷款的贷款利率。

　（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向本集团提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

　3、协议生效及生效后安排

　（1）协议应于本公司、财务公司及光明集团各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自各方已各自履行必须的审批程序及取得授权（包括但不限于本公司股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据本框架协议约定应签署的其他协议）之日起生效。

　（2）协议有效期自生效日起至2017年12月31日。若协议各方同意，并经本公司股东大会批准及/或符合上交所上市规则的其他有关规定，协议可以续期延长，每次续期的协议有效期不得超过三年。

　4、其他

　光明集团承诺：将尽最大努力督促财务公司切实履行协议项下义务与承诺。申请设立财务公司时，光明集团董事会已做出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

　2、财务公司为本公司成员企业提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

　3、本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

　五、关联交易履行的审议程序

　本公司第七届董事会第四次会议对本关联交易提案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，四名关联董事马勇健先生、洪明德先生、朱继宏先生、龚屹女士回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事在会前出具了同意将该提案提交董事会审议的意见，会上发表了独立董事意见：

　本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关联交易公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司

　2015年6月2日

　证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—034

　上海梅林正广和股份有限公司

　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第四次会议于2015年5月25日以电子邮件形式通知全体董事，并于2015年6月1日以通讯方式召开，本次会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议经审议通过了如下决议：

　一、通过了关于修订《公司章程》部分条款的提案，并提请股东大会审议。

　根据《公司法》（2014年修订）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）的有关要求，拟对本公司章程中以下两方面条款进行修订：

　（一）根据新修订的《上市公司章程指引》对有关股东大会相关的第七十八条、第八十条、第八十九条进行修订。

　原第七十八条为：

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　现修改为：

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　原第八十条为：

　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　现修改为：

　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　原八十九条为：

　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　现修改为：

　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　（二）根据《公司法》和《上市公司章程指引》，监事会设置主席一名，因此将原章程中的“监事长”均改为“监事会主席”，需修改第六十七条、第一百四十三条两条的相关内容：

　原六十七条为：

　监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　现修改为：

　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　原第一百四十三条为：

　公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名职工代表监事，设监事长一名，监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　现修改为：

　公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名职工代表监事，设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　赞成8票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　2015年6月2日

　证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：临2015-035

　上海梅林正广和股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年6月24日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次：2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点：

　召开的日期时间：2015年6月24日 下午2 点00 分

　召开地点：上海市天平宾馆六楼会议室（天平路185号，近衡山路）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间：

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月24日

　至2015年6月24日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　听取公司独立董事作述职报告。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体：

　各提案详见本公司于2015年3月31日和6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2015-022）和《第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2015-030）。

　2、特别决议议案：提案14

　3、对中小投资者单独计票的议案：提案4、5、6、8、9

　4、涉及关联股东回避表决的议案：提案5、8、9

　应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司。

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员。

　五、会议登记方法

　（一）登记时间：会议集中登记时间为2015年6月19日9:00点—16：00点。

　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。

　“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。

　（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　六、其他事项

　1、公司地址：上海恒丰路601号

　邮编：200070

　联系人：阎磊 郑佳

　联系电话： 0086－021－22257017

　传真：0086－ 021－22257015

　2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　2015年6月2日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议。

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海梅林正广和股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月24日召开的上海梅林正广和股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　 

　委托人股东帐户号：?

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　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。