公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括交易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

本公司/公司/上市公司/发行人/隆鑫通用	指	隆鑫通用动力股份有限公司
隆鑫控股	指	隆鑫控股有限公司
隆鑫集团	指	隆鑫集团有限公司
超能投资/交易对方	指	广州超能投资有限公司，2015年更名为广东超能投资集团有限公司
威能机电/交易标的/标的公司/目标公司	指	广州威能机电有限公司
康动机电	指	广州康动机电工程有限公司，威能机电全资子公司
超能工程	指	广州番禺超能机电工程有限公司，威能机电全资子公司
美斯特电机	指	无锡美斯特电机有限公司，威能机电全资子公司
超能（香港）	指	超能（香港）国际有限公司，威能机电全资子公司
超能设备	指	广州番禺超能机电设备有限公司，威能机电原股东
雷豹电机	指	无锡雷豹电机有限公司，美斯特电机控股子公司
标的资产、拟购入资产	指	拟购买的威能机电75%的股权
本次重组、本次资产重组、本次交易	指	公司发行股份并支付现金购买的威能机电75%的股权
报告书、交易报告书	指	《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	公司与广东超能投资集团有限公司签订的《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》
《盈利补偿协议》	指	公司与广东超能投资集团有限公司签订的《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》
交易所	指	上海证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

二、专业术语释义

发电机	指	将其他形式的能源转换成电能的机械设备，它由水轮机、汽轮机、柴油机或其他动力机械驱动，将水流，气流，燃料燃烧或原子核裂变产生的能量转化为机械能传给发电机，再由发电机转换为电能。
发动机	指	一种能够把其它形式的能转化为机械能的机器
发电机组	指	由发动机（提供动能）、发电机（产生电流）、控制系统来组成的完整的发电设备。
柴油发电机组	指	以柴油为动力的发电机组。
IDC	指	互联网数据中心
EPA认证	指	EPA是美国环境保护署(U.SEnvironmentalProtectionAgency)的英文缩写，由其颁发的认证证书成为EPA证书
CE认证	指	一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照。
TLC产品认证	指	邮电通信行业的一种认证
ATS	指	一种标准的市电与发电机组自动切换装置
并机	指 指	两台或两台以上机组并联供电
黑启动	指 指指	是指整个系统因故障停运后，系统全部停电（不排除孤立小电网仍维持运行），处于全“黑”状态，不依赖别的网络帮助，通过系统中具有自启动能力的发电机组启动，带动无自启动能力的发电机组，逐渐扩大系统恢复范围，最终实现整个系统的恢复。

第一节 重大事项提示

1、本次交易情况概要

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司持有的广州威能机电有限公司75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的 85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的15%。

本次交易完成后，公司将持有威能机电75%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。

2、本次交易未构成重大资产重组

本次交易，根据《重组办法》，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额计算如下：

标准	说明	是否满足条件
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上	上市公司隆鑫通用2014年经审计合并报表期末总资产：6,150,857,024.40元	577,500,000.00/6,150,857,024.40=9.39% 不满足比例达到50%以上的条件。
	购买的资产威能机电2014年总资产： 523,699,090.30 元
	本次成交交易金额：577,500,000.00 元
	购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额577,500,000.00元为准。
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上	上市公司隆鑫通用2014年经审计合并报表营业收入：6,643,835,670.43元	555,158,754.78/6,643,835,670.43=8.36% 不满足比例达到50%以上的条件。
	购买的资产威能机电2014年营业收入：555,158,754.78元
	购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入为准
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币	上市公司隆鑫通用2014年经审计合并报表期末净资产： 4,209,393,451.50元	577,500,000.00/4,209,393,451.50=13.72% 不满足比例达到50%以上的条件。
	购买的资产威能机电2014年净资产：122,142,977.64元
	本次成交交易金额：577,500,000.00 元
	购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额577,500,000.00元为准

经计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

3、本次交易不构成关联交易

本次交易中，广东超能投资集团有限公司向隆鑫通用出售资产，广东超能投资集团有限公司与隆鑫通用不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

4、本次交易未构成借壳重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。

本次交易隆鑫通用发行股份购买的资产总额占隆鑫通用2014年经审计合并报表期末资产总额的9.39%，且此次发行股份购买资产不涉及控制权变更，故不属于借壳重组。

5、本次交易评估基准日为2014年12月31日，根据上海立信出具的《隆鑫通用动力股份有限公司拟收购广州威能机电有限公司股权项目资产评估报告》（信资评报字（2015）第111号）广州威能机电有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为77,500万元，增值65,403.86万元，增值率540.70%。

本次交易以评估结果为基础，经交易双方协商确认威能机电总价确定为77,000万元，结合本次收购的股权比例75%计算，本次交易金额为57,750万元万元。

6、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即15.06元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

公司于 2015 年 4 月 17 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 804,913,410 股为基数，向公司全体股东每 10 股派现金 2.28 元（含税），即每股派发现金红利 0.228 元（含税），共计派发红利 183,520,257.48 元。上述利润分配方案股权登记日为2015年5月6日，除息日为2015年5月7日，红利发放日为2015年5月7日。综上，本次股票发行价格确定为14.832元/股。

参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购威能机电75%股权交易金额为57,750万元，公司以发行股份方式向超能投资支付本次交易价格的 85%，按14.832元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行上市公司股份数量为33,095,671股。

7、本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排

（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即2015-2018年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：

	利润补偿期间（单位：人民币/万元）
	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
威能机电	6,600	7,900	9,500	11,500

（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。

（3）双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。