本议案须经公司股东大会审议表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　八.审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

　公司定于2015年6月17日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015 年第三次临时股东大会, 现场会议时间为2015年6月17日下午15:00，现场会议地点为苏州中茵皇冠假日酒店会议室，会议主要审议事项如下:

　(一)《关于中茵股份符合上市公司重大资产重组条件的议案》;

　(二)《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》;

　(三)《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》;

　(四)《关于<中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》;

　(五)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

　(六)《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>及其补充协议的议案》;

　(七)《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　(八)《关于修改公司章程的议案》

　详见召开2015年第三次临时股东大会的通知。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中茵股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二日

　证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：2015-050

　中茵股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年6月17日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月17日 15点00 分

　召开地点：苏州中茵皇冠假日酒店

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月17日

　至2015年6月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　2015年4月16日、2015年6月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站

　2、特别决议议案：关于修改公司章程的议案须获得与会股东2/3以上表决通过

　3、对中小投资者单独计票的议案：1-8号议案

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）

　2、登记地点及联系方式

　地 址：湖北省黄石市广会路18号（黄石托里诺·兰博基尼酒店B1层）

　邮政编码：435000

　联系电话：0714-6350569

　联系传真：0714-6353158

　联 系 人：曹燕伟

　3、拟出席会议的股东请于2015年6月15日下午17：00前与中茵股份有限公司（湖北省黄石市广会路18号（黄石托里诺·兰博基尼酒店B1层））证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

　六、其他事项

　本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　特此公告。

　中茵股份有限公司董事会

　2015年6月2日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中茵股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月17日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　中茵股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：中茵股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：中茵股份

　股票代码：600745

　信息披露义务人名称：拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司

　住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号

　通讯地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号

　股份变动性质：持股比例增加

　签署日期：2015年5月31日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15 号准则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》（简称“16号准则”）及其他相关的法律、法规编制本报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、信息披露义务人本次权益变动事项尚须经中茵股份有限公司（简称“中茵股份”）股东大会批准、中国商务部关于经营者集中的反垄断批准(如需)、中国证监会核准、本次交易涉及之闻泰通讯股东变更事项取得有权商务主管部门的批准。

　四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中茵股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中茵股 份拥有权益的股份。

　五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书做出任何解释或者说明。

　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　二、信息披露义务人的股权控制情况

　（一）闻天下的股权结构

　截至本报告书签署日，闻天下的股权结构如下：

　■

　（二）闻天下的股权控制关系

　最近三年，闻天下的控股股东和实际控制人均为张学政先生，截至本报告书签署日，张学政先生持有闻天下100%的股权，股权结构图如下：

　■

　张学政先生的基本情况如下：

　■

　张学政，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975年出生，1997年毕业于广东工业大学；1997年至1998年担任ST意法半导体有限公司工程师，1998年至2002年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002年至2004年担任深圳市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码科技有限公司总经理，2006年至今就职于闻泰通讯，目前担任闻泰通讯的董事长、总经理以及闻天下的执行董事。

　三、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况

　闻天下成立于2011年1月25日，是由自然人张学政先生出资成立的有限责任公司，闻天下主要从事股权投资和管理业务，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询及物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　截至本报告书签署日，闻天下直接持有闻泰通讯71.77%的股权，为闻泰通讯的控股股东，自然人张学政通过直接持有闻天下及Rich Truth Investments Limited100%的股权实现间接持有闻泰通讯95.69%的股权，为闻泰通讯的实际控制人，控制关系如下图：

　■

　除持有闻泰通讯71.77%的股权外，闻天下的其他对外投资情况如下：

　■

　除闻天下以外，张学政先生直接对外投资的其他企业情况如下：

　■

　四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况

　（一）闻天下的主要业务情况

　闻天下成立于2011年1月25日，是由自然人张学政先生出资成立的有限责任公司，闻天下主要从事投资和管理业务，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询及物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　（二）闻天下最近三年的简要财务状况

　闻天下最近三年的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：2014年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　闻天下2012年亏损的主要原因为子公司闻泰通讯所处行业的产品结构快速调整，2012年是手机由功能机向智能机全面过渡的一年，产品更新换代速度进一步加快，由于产品设计研发及生产的响应速度往往滞后于消费市场的需求倾向变化速度，外包服务厂商为了应对产品技术的变革，势必将加大研发投入，增大了成本支出，此外，功能机向智能机转换很大程度地调整了手机品牌厂商的产品结构，进一步缩减了对外包服务厂商功能机的采购量，使得包括闻泰通讯在内的多家ODM外包服务商遭遇亏损，然而功能机向智能机的转变给行业带来的冲击仅仅是短期的，从长期来看，这次变革为行业注入的是新的发展生机，凭借多年的行业积累，闻泰通讯在经历2012年的短期亏损后，积极应对行业变革，迅速调整战略规划，在较短时间内实现了研发设计、生产加工向智能机时代的全方位过渡，并凭借强大的研发实力与生产规模赢得了手机厂商的青睐，2013年，闻泰通讯的营业收入与净利润均取得较大幅度的增长，在手机ODM领域的地位得到明显提升。

　五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

　■

　六、信息披露义务人及其主要管理人员合法合规及诚信情况

　闻天下已作出承诺，闻天下及其主要管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。闻天下管理人员不存在《公司法》(2014修订)第一百四十六条规定之情形。

　最近五年内闻天下及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受过证券交易所纪律处分的情况。

　七、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人闻天下不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

　八、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人闻天下不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情形。

　第二节 本次权益变动的目的及决策

　一、本次权益变动的原因及目的

　全球范围内，移动互联网、移动医疗等新兴产业的发展浪潮无不与智能通讯设备的技术和应用创新息息相关，智能移动通讯终端的普及对人类的生活方式产生了重大影响。闻泰通讯所属通信终端设备制造行业发展前景广阔，资产质量优良，盈利能力较强，并已在业内形成较强的竞争力，经营业绩良好。

　根据公司未来战略规划，公司全面实现产业战略转型，打造一流“互联网+大健康产业”上市公司，公司此次收购闻泰通讯不仅符合公司从房地产业向朝阳产业转型的发展需要，也是对公司提出的大力并购新兴产业战略转型工作的具体实施，更是积极响应了政府提出的“制定‘互联网+’行动计划”的号召，顺应政策导向积极主动转型，战略布局移动互联网终端、平台和内容，最终实现公司向互联网+产业成功转型的目标。因此，本次并购的内在需求来源于上市公司自身执行业务发展战略的安排。

　根据银信资产评估有限公司出具的《中茵股份有限公司拟发行股份购买拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司所持有的闻泰通讯股份有限公司51%股权所涉及的闻泰通讯股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0488号），在评估基准日2015年3月31日，闻泰通讯的评估值为358,013.29万元。经双方协商, 闻泰通讯整体作价为35.8亿元，闻天下持有的闻泰通讯51%的股份定价为18.258亿元。公司本次拟通过以每股11.86元的价格向闻天下发行153,946,037股股票购买其持有的闻泰通讯51%的股权，本次交易完成后，公司将成为闻泰通讯的控股股东，公司总股本将增加至637,266,387股。

　本次交易完成后，信息披露义务人闻天下持有中茵股份的股权比例将由0%增至24.16%，为公司的第一大股东。高建荣先生及其一致行动人合计持有上市公司31.79%的股权，高建荣先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权未发生变化。

　二、本次权益变动所履行的相关决策程序

　本次权益变动由信息披露义务人及相关各方已履行的必要的授权和批准程序：

　2015年4月14日，闻天下股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

　2015年4月15日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。

　2015年5月31日，上市公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。

　本次权益变动尚需信息披露义务人及相关各方履行的授权和批准程序：

　1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

　2、本次交易尚需经中国证监会核准。

　3、本次交易涉及之闻泰通讯股东变更事项取得有权商务主管部门的批准。

　除上述尚需履行的授权和批准程序外，本次交易可能需要经中国商务部关于经营者集中的反垄断批准。

　三、信息披露义务人未来增持或者处置其已拥有权益股份的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划，但不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。

　信息披露义务人已承诺，因本次交易所认购的中茵股份股票自发行结束之日起36个月不转让。

　第三节 本次权益变动方式

　一、权益变动方式

　本次权益变动前，信息披露义务人闻天下不持有上市公司的股份。本次权益变动的方式系信息披露义务人闻天下以其持有的闻泰通讯51%的股权认购中茵股份非公开发行股份的153,946,037股股票。

　本次权益变动后，信息披露义务人闻天下将持有上市公司153,946,037股股票，占总股本的24.16%。

　二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

　中茵股份与闻天下签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：

　（一）标的资产内容与作价

　1、中茵股份同意受让闻天下持有的闻泰通讯51%的股份，且闻天下同意向中茵股份转让标的资产。

　2、根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号《中茵股份有限公司拟发行股份购买拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司所持有的闻泰通讯股份有限公司51%股权所涉及的闻泰通讯股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，于评估基准日（2015年3月31日）闻泰通讯的评估值为358,013.29万元。经双方协商，闻泰通讯整体作价为35.8亿元，闻天下持有的闻泰通讯51%股份（以下简称“标的资产”）定价为18.258亿元。

　（二）标的资产对价的支付

　1、双方确认，标的资产的对价将通过中茵股份向闻天下发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付；

　2、中茵股份向闻天下发行的新增股份之定价方式如下：

　定价基准日为中茵股份八届董事会二十九次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前一百二十个交易日中茵股份股票交易均价(该定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前一百二十个交易日的中茵股份股票交易总额/定价基准日前一百二十个交易日的中茵股份股票交易总量)的90%，即本次发行的新增股份的价格为每股人民币11.86元。在上述定价基准日至发行日期间，若中茵股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。

　3、按照上述标的资产的交易定价及新增股份的发行价格，本次交易中，中茵股份应向闻天下发行人民币普通股153,946,037股。如在定价基准日至发行日期间，中茵股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格及发行数量将作相应调整。

　（三）协议生效条件

　1、中茵股份董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。

　2、本次交易取得中国证监会的批准。

　3、本次交易取得中国商务部关于经营者集中的反垄断批准(如需)。

　4、本次交易涉及之闻泰通讯股东变更事项取得有权商务主管部门的批准。

　（四）过渡期间安排

　1、自本协议签署之日至交割日期间，闻天下承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除正常生产经营及事先取得中茵股份书面同意的事项之外，标的资产不会实施其他行为，不会发生导致标的资产遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

　2、双方同意，中茵股份将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由中茵股份享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内，由闻天下以现金方式补足。

　（五）公司治理

　1、本次交易完成后，中茵股份董事会仍由五名董事组成，闻天下有权按照中茵股份公司章程提名一名非独立董事候选人。

　2、本次交易完成后且于业绩承诺期内，闻泰通讯董事会由五名董事组成。董事长由张学政先生担任，三名董事由中茵股份提名的人员担任。在业绩承诺期内，各方应保持闻泰通讯现有管理层的稳定。

　3、双方同意，闻泰通讯股东权限及董事会权限将根据现行有效的《公司法》和中茵股份公司章程及相关规章制度要求确定。

　4、中茵股份同意，闻泰通讯在其董事会确立的经营目标下，中茵股份不干预闻泰通讯日常经营管理，保持闻泰通讯经营团队的相对独立性。除依据法律法规或中茵股份公司章程及相关规章制度规定需由中茵股份审议并披露的与闻泰通讯相关的事项外，其他事项由闻泰通讯按其内部决策程序决策实施。

　5、本次交易完成后，闻泰通讯将成为中茵股份的控股子公司，中茵股份同意给予闻泰通讯与中茵股份其他控股子公司同等条件的支持, 包括但不限于在信贷、融资等方面给予闻泰通讯必要支持。

　6、中茵股份同意，于本次交易完成后如中茵股份拟对其经营团队实施股权激励计划，中茵股份将适当优先考虑闻泰通讯的业绩贡献给予闻泰通讯经营团队，具体按照中茵股份股权激励计划规定执行。

　7、双方同意，若闻泰通讯拟实施新的收购项目，如该等项目依据法律法规或中茵股份公司章程及相关规章制度规定可能涉及中茵股份信息披露或审核程序，闻泰通讯应事先告知中茵股份并取得中茵股份认可，在此基础上中茵股份应就该等收购项目的开展给予闻泰通讯必要支持。

　（六）股份锁定承诺

　闻天下同意并承诺，自其在本次交易中取得的中茵股份的股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股份锁定期”），不向任何其他方转让其所持有的中茵股份的前述股份。由于中茵股份送红股、转增股本等原因而增持的中茵股份股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　（七）税费分担

　除双方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　（八）违约责任

　任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

　三、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容

　中茵股份与闻天下签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

　1、闻天下承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元（以下简称“净利润承诺数”）；

　净利润指闻泰通讯合并报表中归属于母公司股东的净利润，但双方同意，该净利润不包括资产处置、接受捐赠、证劵投资产生的净利润。

　2、双方同意，如闻泰通讯在2015年、2016年、2017年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分。

　如闻天下因闻泰通讯实现的实际净利润数低于净利润承诺数而须向中茵股份进行现金补偿的，闻天下应于中茵股份相应年度报告公告之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至中茵股份指定的银行账户。

　3、双方同意, 闻泰通讯在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由甲方聘请并由双方认可的具有证券业务资格的审计机构(以下简称“合格审计机构”)审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的净利润确定。中茵股份应当在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露闻泰通讯的实际净利润数与乙方净利润承诺数的差异情况, 并应当由合格审计机构对此出具专项审核意见。

　4、补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

　当期应补偿金额＝（截至当期期末闻泰通讯累计净利润承诺数－截至当期期末闻泰通讯累计实现的实际净利润数）—已补偿金额。

　在逐年计算补偿测算期间闻天下应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　5、如闻天下因闻泰通讯实现的实际净利润数低于净利润承诺数而须向中茵股份进行现金补偿的, 闻天下应于中茵股份相应年度报告公告之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至中茵股份指定的银行账户。

　四、信息披露义务人与上市公司之间的关系

　本次交易完成前，信息披露义务人在中茵股份没有拥有权益，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

　本次交易完成后，信息披露义务人持有中茵股份的股权比例将由0%增至24.16%，为上市公司的关联方。

　五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

　信息披露义务人本次用于认购中茵股份非公开发行的股份的资产为闻泰通讯51%的股权。

　本次交易以2015年3月31日为评估基准日，银信评估对闻泰通讯的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据银信资产评估有限公司出具的《中茵股份有限公司拟发行股份购买拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司所持有的闻泰通讯股份有限公司51%股权所涉及的闻泰通讯股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0488号），截至2015年3月31日，闻泰通讯母公司财务报表净资产账面价值为49，886.37万元，全部股东权益价值采用收益法的评估值为358,013.29万元，评估增值308,126.92万元，增值率617.66%。

　经双方协商, 闻泰通讯整体作价为358,000万元，闻天下持有的闻泰通讯51%股份的交易价格为182,580万元。

　六、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　信息披露义务人闻天下已承诺，因本次交易所认购的中茵股份股票自发行结束之日起36个月不转让。

　第四节 资金来源

　一、本次权益变动涉及的资金情况

　本次权益变动系信息披露义务人以闻泰通讯51%的股权认购上市公司非公开发行股票的方式得以实现，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。

　二、本次权益变动的交割安排

　根据上市公司与闻天下签订的《发行股份购买资产协议》，双方同意, 本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提:

　1、《发行股份购买资产协议》已经生效；

　2、上市公司和闻天下已就闻泰通讯的净利润承诺数与补偿方式达成一致, 并签署相关协议。

　双方同意于《发行股份购买资产协议》所述之先决条件全部满足之日起20日内, 闻天下应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续(以下简称“标的资产过户手续”, 标的资产过户手续办理完成之日为交割日), 上市公司应充分配合。

　双方同意, 于交割日后60个工作日内, 上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于闻天下名下的证券登记手续, 闻天下应充分配合。

　双方同意, 在履行《发行股份购买资产协议》之“第三条 本次交易的交割及先决条件3.1、3.2及3.3条款”时, 如需要双方另行签署相关文件(包括但不限于修改章程、股权转让协议等)或办理相关手续, 则双方同意及时办理, 如需要其他方予以配合, 则双方应努力促成其他方进行配合。

　第五节 后续计划

　一、主营业务调整及资产重组计划

　本次交易完成后，上市公司将持有闻泰通讯51%的股权，成为闻泰通讯的控股股东，上市公司将增加以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，并将以此为契机向“互联网+大健康产业”转型，这将优化公司的业务结构，上市公司的业务品种更加丰富，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得改善，增强了上市公司的可持续发展能力。

　本次交易完成后，闻泰通讯将实现与A股资本市场的对接，借助上市公司的平台进一步推动业务发展，并有助于提升闻泰通讯的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，闻泰通讯将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于优化上市公司资产结构，实现上市公司股东利益最大化。

　如果根据上市公司实际情况需要对业务进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　二、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　根据中茵股份与闻天下签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，中茵股份董事会仍由五名董事组成，闻天下有权按照中茵股份公司章程提名一名非独立董事候选人。本次发行完成后，中茵股份业务范围进一步拓宽，信息披露义务人将根据业务的变化情况，适时提议在管理团队中增加相关业务领域的专业人才，以满足中茵股份经营及发展的需要。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　三、上市公司章程的修改计划

　本次发行完成后，中茵股份的股本总额将增加，股东结构将发生变化，中茵股份将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，信息披露义务人暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　四、上市公司现有员工的安排计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对中茵股份现有员工结构进行重大调整的计划。

　五、上市公司分红政策的调整计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对中茵股份现有分红政策进行重大调整的计划。

　六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署之日，除本次发行股份购买资产相关事宜外，信息披露义务人暂无其他对中茵股份的业务和组织结构有重大影响的计划。

　第六节 对上市公司的影响分析

　一、本次权益变动对上市公司独立性及同业竞争的影响

　本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前，与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后，闻天下持有中茵股份24.16%的股权，高建荣先生及其一致行动人合计持有上市公司31.79%的股权，高建荣先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权未发生变化，中茵股份不会因本次收购闻泰通讯行为与中茵股份实际控制人高建荣直接或间接控制的其他企业产生同业竞争问题以及因本次收购闻泰通讯51%股权行为带来的独立性问题。

　本次交易完成后，闻泰通讯成为中茵股份控股子公司，为避免以后的同业竞争情况，中茵集团及实际控制人高建荣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　“承诺人保证, 本次交易完成后, 承诺人将不会以自营方式、或者直接或间接通过承诺人的关联企业开展、经营、投资与闻泰通讯主营业务相同或相似的业务; 不以其他方式协助其他主体经营与闻泰通讯主营业务相同或相类似的业务。

　如承诺人或承诺人的关联企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与中茵股份、闻泰通讯的闻泰通讯主营业务构成竞争的经营活动, 则承诺人将亲自或促使承诺人的关联企业于知悉该等商业机会之日起的三日内将上述商业机会书面通知中茵股份、闻泰通讯, 如在书面通知所指定的合理期间内, 中茵股份、闻泰通讯书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复, 则承诺人应尽力(包括促使承诺人的关联企业)将该商业机会优先提供给中茵股份、闻泰通讯。

　如果承诺人违反上述承诺, 中茵股份、闻泰通讯有权要求承诺人及承诺人的关联企业停止相应的经济活动或行为, 并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给中茵股份、闻泰通讯或者其指定的第三方, 承诺人将促使承诺人的关联企业(如需)按照中茵股份、闻泰通讯的要求实施相关行为; 如因违反上述承诺造成中茵股份、闻泰通讯经济损失的, 承诺人将赔偿中茵股份、闻泰通讯因此受到的全部损失。”

　为避免与本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方闻天下及实际控制人张学政出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　“1、本人/本公司保证，本次交易完成后，本人/本公司将不会以自营方式、或者直接或间接通过本人/本公司的关联企业开展、经营、投资与中茵股份、闻泰通讯业务相同或相似的业务；不以其他方式协助其他主体经营与中茵股份、闻泰通讯的业务相同或相类似的业务。

　2、如本人/本公司或本人/本公司的关联企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与中茵股份、闻泰通讯的生产经营构成竞争的经营活动，则本人/本公司将亲自或促使本人/本公司的关联企业于知悉该等商业机会之日起的三日内将上述商业机会书面通知中茵股份、闻泰通讯，如在书面通知所指定的合理期间内，中茵股份、闻泰通讯书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人/本公司应尽力(包括促使本人/本公司的关联企业)将该商业机会优先提供给中茵股份、闻泰通讯。

　3、如果本人/本公司违反上述承诺，中茵股份、闻泰通讯有权要求本人/本公司及本人/本公司的关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给中茵股份、闻泰通讯或者其指定的第三方，本人/本公司将促使本人/本公司的关联企业(如需)按照中茵股份、闻泰通讯的要求实施相关行为; 如因违反上述承诺造成中茵股份、闻泰通讯经济损失的，本人/本公司将赔偿中茵股份、闻泰通讯因此受到的全部损失。”

　二、本次权益变动对关联交易的影响

　本次交易前，上市公司与闻泰通讯之间不存在关联交易，上市公司与闻天下之间也不存在关联交易。

　为了维护中茵股份及中茵股份其他股东的合法权益，规范闻天下及其实际控制人张学政与中茵股份（包括其合并范围内的子公司，下同）之间产生的关联交易，中茵集团及实际控制人高建荣郑重承诺：

　“承诺人保证, 本次交易完成后, 将善意行使和履行作为中茵股份的股东的权利和义务, 充分尊重中茵股份的独立法人地位, 保障中茵股份独立经营、自主决策, 并促使由承诺人提名的中茵股份董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在中茵股份的股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时, 承诺人将回避表决。

　承诺人保证, 本次交易完成后, 将避免一切非法占用中茵股份的资金、资产的行为, 在任何情况下, 不要求中茵股份向承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司、其他企业或经济组织(以下简称“承诺人的关联企业”)提供任何形式的担保。

　承诺人保证, 本次交易完成后, 将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人的关联企业与中茵股份的关联交易; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 承诺人及承诺人的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则, 并依法与相关公司签订协议, 履行合法程序, 按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　承诺人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易, 且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受中茵股份给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 也不会向中茵股份谋求任何超出该等交易以外的利益或收益, 保证不通过关联交易损害中茵股份及中茵股份其他股东的合法权益。

　如果承诺人违反上述承诺, 中茵股份以及中茵股份其他股东有权要求承诺人及承诺人的关联企业规范相应的交易行为, 并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给中茵股份, 且承诺人将促使承诺人的关联企业(如需)按照中茵股份以及中茵股份其他股东的要求实施补偿; 如因违反上述承诺造成中茵股份经济损失的, 承诺人将赔偿并促使承诺人的关联企业赔偿中茵股份因此受到的全部损失。”

　闻天下及其实际控制人张学政郑重承诺：

　“1、本人/本公司保证，本次交易完成后，将促使闻天下善意行使和履行作为中茵股份的股东的权利和义务，充分尊重中茵股份的独立法人地位，保障中茵股份独立经营、自主决策，并促使由闻天下提名的中茵股份董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在中茵股份的股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，本人/本公司将回避表决。

　2、本人/本公司保证，本次交易完成后，将避免一切非法占用中茵股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中茵股份向本人/本公司及本人/本公司控股或实际控制的其他公司、其他企业或经济组织(以下简称“本人/本公司的关联企业”)提供任何形式的担保。

　3、本人/本公司保证，本次交易完成后，将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司的关联企业与中茵股份的关联交易; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　本人/本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受中茵股份给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向中茵股份谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害中茵股份及中茵股份其他股东的合法权益。

　4、如果本人/本公司违反上述承诺，中茵股份以及中茵股份其他股东有权要求本人/本公司及本人/本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给中茵股份，且本人/本公司将促使本人/本公司的关联企业(如需)按照中茵股份以及中茵股份其他股东的要求实施补偿; 如因违反上述承诺造成中茵股份经济损失的，本人/本公司将赔偿并促使本人/本公司的关联企业赔偿中茵股份因此受到的全部损失。”

　第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易

　除与本次发行股份购买资产相关的事项外，信息披露义务人闻天下在本报告书签署之日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

　1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

　2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　在中茵股份股票停牌之日前六个月至本报告书签署日期间，信息披露义务人闻天下及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖中茵股份股票的情况。

　第九节 信息披露义务人的财务资料

　信息披露义务人闻天下2014年、2013年和2012年合并口径的财务会计报表如下：

　一、闻天下最近三年的合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　注：2014年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　二、闻天下最近三年的合并利润表

　单位：万元

　■

　注：2014年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　三、闻天下最近三年的合并现金流量表

　单位：万元

　■

　注：2014年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　第十节 其他重大事项

　一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第十一节 备查文件

　一、备查文件

　1、闻天下的营业执照及税务登记证；

　2、闻天下董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　3、中茵股份与信息披露义务人闻天下签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议及《业绩补偿协议》及其补充协议；

　4、闻天下关于本次权益变动的股东会决议；

　5、闻天下关于本次交易所认购的中茵股份股票自发行结束之日起36个月不转让的承诺函；

　6、闻天下及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告；

　7、闻天下及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大交易的声明；

　8、关于闻天下实际控制人最近两年内未发生变更的情况说明；

　9、闻天下及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政、刑事处罚的说明；

　10、中茵集团及实际控制人高建荣出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　11、闻天下及实际控制人张学政出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　12、中茵集团及实际控制人高建荣出具的减少及规范关联交易的承诺函；

　13、闻天下及实际控制人张学政出具的减少及规范关联交易的承诺函；

　14、闻天下关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

　15、关于资料真实性的承诺函；

　16、闻天下最近三年的财务会计报表；

　17、海际证券有限责任公司关于中茵股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见。

　二、备查文件置备地点

　本报告书和备查文件备置于中茵股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下：

　■

　信息披露义务人：拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（盖章）

　法定代表人（签字）：

　张锦源

　签署日期：2015年 月 日

　信息披露义务人及其法定代表人声明

　本人以及本人所代表的拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（盖章）

　法定代表人（签字）：

　张锦源

　签署日期： 2015年 月 日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽职义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　财务顾问主办人：李 罡 王 帅

　法定代表人（或授权代表）：朱 俊

　海际证券有限责任公司

　2015 年 月 日

　附表：

　详式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人：拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（盖章）

　法定代表人（签字）：

　张锦源

　签署日期：2015年 月 日