证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 055

　宁波三星电气股份有限公司

　第三届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月26日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第十八次会议的通知，会议于2015年6月1日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

　一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股，具体方案如下：

　（1）发行股票种类及面值

　本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（2）发行方式与发行时间

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（3）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过13,000万股（含13,000万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（4）发行对象和认购方式

　本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

　本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（5）定价方式及价格区间

　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。

　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于38.64元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（6）本次发行股票的限售期

　除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（7）募集资金数额及用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币501,809万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（8）公司滚存利润分配的安排

　本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（9）上市地点

　本次非公开发行股票在限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（10）发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　四、审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

　为保证公司本次非公开发行股票工作能够顺利进行并提高工作效率，公司董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，特提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜如下：

　（1）授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（2）授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜；

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（3）授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善；

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（4）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、认购办法、认购比例等具体事宜；

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（5）授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记等相关事宜；

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（6）授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续；

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（7）授权董事会办理本次非公开发行股票后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（8）授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件；

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（9）授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内，若有关发行政策发生变化，按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜；

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（10）授权董事会办理除上述1-9项之外的与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜；

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　（11）上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）的议案

　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，同意公司制定的《宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　七、审议通过了关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

　会议审议通过了《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事包新民、陈农、闫国庆已发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　八、审议通过了关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。

　九、审议通过了提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案

　经审议，董事会提请股东大会授权董事会办理实施第二期限制性股票激励计划的以下事宜，具体包括（但不限于）：

　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

　（2）授权董事会在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行调整。

　（3）授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派

　送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁及其解锁比例。

　（7）授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　（8）授权董事会办理限制性股票未解锁标的股票的锁定事宜。

　（9）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购激励对象尚未解锁的限制性股票，收回激励对象已解锁的限制性股票收益。

　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。

　（11）授权董事会办理公司首期股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。

　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　特此公告。

　报备文件：

　《三星电气第三届董事会第十八次会议决议》；

　《三星电气独立董事意见》。

　宁波三星电气股份有限公司 董事会

　二〇一五年六月二日

　股票代码：601567 股票简称：三星电气 公告编号：临2015-056

　宁波三星电气股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2015年5月26日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2015年6月1日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：

　一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股，具体方案如下：

　（1）发行股票种类及面值

　本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（2）发行方式与发行时间

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（3）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过13,000万股（含13,000万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（4）发行对象和认购方式

　本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

　本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（5）定价方式及价格区间

　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。

　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，确定为38.64元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（6）本次发行股票的限售期

　除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（7）募集资金数额及用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币501,809万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（8）公司滚存利润分配的安排

　本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（9）上市地点

　本次非公开发行股票在限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（10）发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　四、审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　五、审议通过了宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）的议案

　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，同意公司制定的《宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　六、审议通过了关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

　经审核，监事会认为：董事会审议第二期限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证券监督管理委员会对公司本次限制性股票激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　七、审议通过了关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　经审核，监事会认为：《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　八、审议通过了关于第二期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案

　监事会对《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次限制性股票激励计划（草案）的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及核心骨干，上述激励对象均符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员作为公司第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　备查文件：《公司第三届监事会第九次会议决议》。

　特此公告。

　宁波三星电气股份有限公司 监事会

　二〇一五年六月二日

　证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015-058

　宁波三星电气股份有限公司

　第二期限制性股票激励计划

　草案摘要

　二零一五年六月

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《三星电气股份有限公司公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定制定。

　2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即宁波三星电气股份有限公司（以下简称“三星电气”、“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予的公司股票。

　3、本激励计划授予所涉及的标的股票为1,600,000股，占本激励计划公告时公司股本总额477,530,000股的0.34%。其中，首次授予1,450,000股，占公司总股本的0.30%；预留150,000股，占本激励计划授予的股票总数的9.375%。公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

　4、本次授予激励对象限制性股票的价格为21.47元/股。授予价格为本计划草案公告前20个交易日三星电气股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）42.93元的50%，即21.47元/股。预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日三星电气股票均价的50%确定。

　5、本计划的激励对象为公司下属子公司认定的核心技术（业务）人员，本计划的首次激励人数共计547人。

　6、在本激励计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若三星电气发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，将对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。

　7、本次股权激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。

　8、本计划在授予日的12个月后分三次解锁，解锁期为36个月。

　（1）在锁定期内，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。

　（2）首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按40%、30%、30%的比例分三期解锁，具体安排如下表：

　■

　预留的限制性股票解锁安排如下表：

　■

　上述预留部分限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第二次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁；预留部分限制性股票的第二次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁。

　在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

　9、本计划授予的限制性股票解锁时需要同时满足以下公司业绩条件：

　（1）以2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润3.67亿元为基准，2015-2017年净利润增长率分别不低于30%、60%、100%。

　（2）公司下属子公司明州医院有限公司2015-2017年的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元和9,375万元。

　（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票由公司回购注销。

　10、本计划授予的限制性股票解锁时，激励对象上一年度个人绩效考核结果必须合格。

　11、本次激励对象获授股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　12、本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，召开公司股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

　13、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成立。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。

　14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　15、本激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：

　■

　第一章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《公司章程》和其他相关法律法规和规范性文件的有关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　1、激励对象原则上限于本计划实施时在公司下属子公司任职的，对公司战略实现有较大影响力和不可替代性的核心技术（业务）人员。

　2、激励对象不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，非经中国证监会备案无异议和股东大会批准，不得参与本计划。

　（三）激励对象的考核依据

　对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据公司绩效考核相关办法对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

　二、激励对象的范围

　首次授予的激励对象主要指公司下属子公司认定的核心技术（业务）人员，共计547人。

　预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

　激励对象的名单和获授标的股票的数量由董事会薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　三、有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

　（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。

　第二章 限制性股票的来源和种类、数量、分配

　一、限制性股票的来源和种类

　本计划拟授予的股票来源为三星电气向激励对象定向发行的三星电气人民币普通股股票。

　二、限制性股票的数量

　（一）本激励计划授予所涉及的标的股票为1,600,000股，占本激励计划公告时公司股本总额477,530,000股的0.34%。其中，首次授予1,450,000股，占公司总股本的0.30%；预留150,000股，占本激励计划授予的股票总数的9.375%，占公司总股本的0.03%。

　（二）依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票数量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。

　（三）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的1%。

　（四）上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。

　（五）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

　三、限制性股票的分配情况

　本计划首次共授予547人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：

　■

　上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

　本计划激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本计划的情形。

　第三章 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定

　一、限制性股票激励计划的有效期

　本激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。

　二、限制性股票的授予日

　本计划经中国证监会备案且无异议、自公司股东大会审议批准后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定本计划的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的会议召开日期。自公司股东大会审议通过激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：

　（一）公司定期报告公布前30日；

　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

　三、限制性股票的锁定期

　限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的锁定期分别为自首次授予之日起满12个月、24个月和36个月；预留部分的限制性股票分两批均匀解锁，锁定期分别为自首次授予日起满24个月、36个月。

　在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

　激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

　四、限制性股票的解锁期

　锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：

　■

　预留的限制性股票解锁安排如下表：

　■

　上述预留部分限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第二次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁；预留部分限制性股票的第二次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁。

　在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

　若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。

　第四章 限制性股票的授予价格及其确定原则

　一、限制性股票的授予价格确定原则

　限制性股票的授予价格不低于本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

　二、首次授予价格

　根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价42.93元的50%确定，为每股21.47元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股21.47元的价格购买公司标的股票。

　三、预留股份授予价格

　预留股份授予价格依据该部分股份授予的董事会决议公告日前20个交易日三星电气股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　第五章 限制性股票的授予和解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。

　（一）公司未发生以下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形

　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　4、激励对象当年个人绩效考核不合格的。

　二、限制性股票的解锁条件

　解锁期内，激励对象申请对获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

　（一）公司未发生以下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　（三）公司业绩考核条件：

　1、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

　■

　净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。2、预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

　■

　净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。3、限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

　（四）激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。

　第六章 激励计划的调整方法和程序

　一、限制性股票授予数量的调整方法

　若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积金转增股本、派送红股、股票拆细

　■

　（四）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　二、限制性股票授予价格的调整方法

　若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：

　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　■

　（四）配股

　■

　（五）增发

　公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

　三、限制性股票计划的调整程序

　公司股东大会授权董事会依据上述所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按相关机构要求审批备案并及时公告，通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　第七章 激励计划的实施、授予和解锁程序

　一、激励计划的实施程序

　公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起30日内召开董事会对激励对象授予限制性股票，具体流程如下：

　（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

　（二）董事会审议本计划草案；

　（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

　（四）监事会核实股权激励对象名单；

　（五）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、计划草案摘要、独立董事意见；

　（六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

　（七）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和宁波证监局；

　（八）在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

　（九）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

　（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象首次授予名单核实情况在股东大会上进行说明；

　（十一）股东大会以特别决议批准本计划后，即可实施本计划。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解锁等事宜。

　二、激励计划的授予程序

　（一）董事会薪酬与考核委员会提出授予方案；

　（二）董事会审议授予方案，并确定授予日；授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序；

　（三）监事会核查授予限制性股票的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；

　（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

　（五）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

　（六）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

　（七）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

　（八）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；

　（九）公司董事会根据证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施授予的相关事宜。

　预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　三、激励计划的解锁程序

　（一）公司将在解锁时点向激励对象发出《限制性股票解锁公告书》，通知激励对象该批次需解锁股票的个人其解锁要求的达成情况，及激励对象该批次可解锁股票数量；

　（二）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

　（三）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

　（四）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司统一向交易所提出解锁申请；

　（五）经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

　（六）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　第八章 激励计划的变更与终止

　一、公司发生控制权变更

　公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做处理，仍按照本计划执行。

　二、公司分立、合并

　公司分立、合并时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激励计划所授出的限制性股票授予价格和解锁条件。确需调整计划内容的，由公司董事会提出本计划的变更议案，报经公司股东大会审议批准。

　三、激励对象发生职务变更、离职退休等情况

　（一）激励对象发生职务变更

　1、激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

　2、激励对象因不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内的，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

　3、激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

　4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

　（二）激励对象离职

　激励对象因辞职、公司裁员而离职时，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

　（三）激励对象退休

　激励对象退休的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁，但不再受个人业绩条件限制。

　（四）激励对象丧失劳动能力

　1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

　2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

　（五）激励对象死亡

　激励对象死亡的，其已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。

　四、激励对象个人绩效考核不合格或所在子公司发生控制权变更

　（一）激励对象个人绩效考核不合格

　限制性股票解锁前一年度激励对象绩效考核等级为“不合格”，不能胜任原有岗位的，当年应解锁的股票作废，由公司对该部分以授予价格进行回购注销。

　（二）激励对象所在子公司发生控制权变更

　激励对象在三星电气下属子公司任职的，若三星电气失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

　五、其他

　（一）在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由三星电气以授予价格回购后注销：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

　（二）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　激励对象根据本计划获授且已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

　公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

　若授予日后至解锁日前公司发生派息、送红股、公积金转增股本或配股等情况，公司需对回购价格、回购数量进行调整，具体调整办法详见本计划第七章。

　第九章 限制性股票的回购注销

　公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生派息、送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其它三星电气股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本章内容做相应调整（包括上文所述以授予价格回购情形）。

　若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格及回购数量不进行调整。

　一、回购价格的调整方法

　若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：

　（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　■

　（四）配股

　■\

　（二）缩股

　■

　三、回购价格与数量的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格与数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　四、回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给该等激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

　宁波三星电气股份有限公司

　二〇一五年六月二日

　证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 059

　宁波三星电气股份有限公司

　关于收购宁波明州医院有限公司100%股权完成情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购宁波明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司宁波奥克斯医院投资管理有限公司以现金80,000万元收购公司控股股东奥克斯集团有限公司及关联方宁波三星集团股份有限公司分别持有的宁波明州医院有限公司（以下简称“明州医院”）98%和2%股权，具体内容详见公司于2015年4月18日及2015年5月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的公告。

　近日，公司已完成标的资产的过户手续及相应的工商变更，并领取了变更后的明州医院《营业执照》。

　特此公告。

　宁波三星电气股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二日

　证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 060

　宁波三星电气股份有限公司

　股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年5月6日至2015年6月1日期间停牌。

　2015年6月1日，本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》等相关议案，具体内容详见本公司于 2015年6月2日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票于2015年6月2日开市起复牌。

　本公司本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　宁波三星电气股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二日