本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股权激励计划股票期权简称为“东凌JLC2”，期权代码“037033”。 公司本次限制性股票与股票期权激励计划共分为三期，本次行权的第一期股票期权数量为178.5万份，占公司总股本（本次行权前）比例为0.4379%。

　2、本次行权的第一期股票期权上市流通日为 2015年6月3日。

　3、本次行权后，公司总股本变更为：409,455,000股。

　4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月5日召开了第六届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》，公司董事会认为限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一期行权的条件已满足，同意按照公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期股票期权行权事宜，本次符合行权条件的激励对象共31人，可申请行权的股票期权数量为181.5万份，实际申请行权的股票期权数量为178.5万份，占公司总股本（本次行权前）比例为0.4379%，具体情况如下：

　一、激励计划实施情况

　1、 2013年5月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等与本次股权激励计划的相关的议案，公司独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《股权激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议通过公司本次股权激励计划后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

　2、中国证监会对公司报送的《股权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，公司根据中国证监会的反馈意见，对《股权激励计划（草案）》部分内容进行相应修订，形成《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）。

　3、2013年6月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事就本次修订及《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议同意《股权激励计划（草案修订稿）》。

　4、2013 年8 月6 日，公司召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司股权计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　5、2013 年8 月29 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次股权激励计划调整及本次权益工具授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后本次股权激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。

　6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013 年11 月19 日公告完成了首次授予涉及的41名激励对象获授的500万份限制性股票及635万份股票期权登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2013 年11月20日，首次授予股票期权的授予日为2013年8月29日，期权简称：东凌JLC2，期权代码：037033。

　7、2014 年8 月18 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因公司实施了2013 年度权益分派，公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由14.268 元调整为9.4120 元，期权份数由635 万份变更为952.50 万份；预留股票期权份数由65 万份变更为97.50 万份。公司独立董事就本次股票期权数量和行权价格调整的事宜发表了独立意见。

　8、2015年2月5日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》，公司董事会认为第一期限制性股票与股票期权激励计划期解锁/行权的条件已满足，根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事将按照《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》。

　二、董事会关于激励计划股票期权第一期满足行权条件的说明

　1、等待期已届满

　根据《股权激励计划（草案修订稿）》规定，公司向激励对象首次授予股票期权自授予日（2013年8月29日）起的12个月后为第一个行权期，激励对象可申请行权比例为所获总量的20%。

　2、满足行权条件情况说明

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　注：以上 2013 年度的加权平均净资产收益率、净利润均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、净利润。

　综上所述，董事会认为公司激励计划授予的股票期权第一期行权条件已满足；除了1名激励对象持有的股票期权不满足行权条件需要由公司注销外，获授股票期权的31名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权总量为181.5万份，实际申请行权数量为178.5万份，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　三、激励计划审批程序

　1、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　公司2013年度业绩满足公司激励计划第一个解锁/行权期的解锁/行权条件，除韩佩徽因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可解锁/行权的激励对象名单与2013年5月29日披露的《广州东凌粮油股份有限公司制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单》及2013年8月31日披露的《关于确定限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》相符。40名激励对象第一个解锁/行权期绩效考核满足解锁/行权条件，其作为激励对象的解锁/行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意40名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁/行权期内解锁/行权。

　2、独立董事意见

　公司本次行权解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股权激励计划（草案修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行解锁/行权的情形。除韩佩徽因离职丧失激励对象资格的人员之外，余下40 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次解锁/行权的激励对象的主体资格合法、有效，第一期可解锁/行权的激励对象名单与2013年5月29日披露的《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单》及2013年8月31日披露的《关于确定限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》相符。

　本次解锁/行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，一致同意40名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁/行权期内解锁/行权。

　3、监事会核查意见

　除韩佩徽因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可行权/解锁的激励对象名单与2013年5月29日披露的《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单》及2013年8月31日披露的《关于确定限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》相符。公司激励对象解锁/行权资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第一期的解锁/行权条件，同意40名激励对象在第一期可解锁限制性股票为150万股，可行权股票期权数量为181.5万份。本次股票期权采用统一行权模式。

　4、法律意见书结论性意见

　北京市金杜律师事务所认为：东凌粮油本期解锁/行权已具备《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第一期解锁/行权所必须满足的条件，本期解锁/行权已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，东凌粮油本期解锁/行权尚需按照《股权激励管理办法》及《备忘录》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁/行权，并办理本期解锁/行权的相关后续手续。

　四、本次激励计划股票期权第一期行权的具体情况

　本次激励计划第一期行权过程中，共有31名激励对象在行权日向公司董事会提交了行权申请，合计申请行权的股票期权数量为178.5万份。

　公司已发布《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票注销未授予的股票期权等相关事项的公告》，本次股票期权激励计划第一期行权后，后续第二期、第三期股权激励计划将终止。

　本次股票期权行权的具体情况如下：

　1、本次激励计划股票期权第一期行权的激励对象及股票期权数量：

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　注：①根据激励计划的相关规定，激励对象在第一期可行权数量占获授期权总量的比例为20%；②韩佩徽因离职丧失激励对象资格，韩佩徽已获授的45万份股票期权后续将办理注销； ③公司31名股票期权激励对象本次合计放弃3万份股票期权行权，该部分股票期权后续将办理注销。

　2、本次股权激励计划股票期权第一期行权的缴款及验资情况

　本次股权激励计划股票期权第一期行权的31名激励对象已按照规定的期限内缴纳了行权资金，合计人民币16,800,420.00元。正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象所缴纳的行权资金进行了审验并出具了正中珠江验资字【2015】第G14042910095号《验资报告》，审验结果如下：

　（1）截至2015年5月12日，公司已收到增资款人民币16,800,420.00元，其中新增注册资本（股本）人民币1,785,000.00元，投资款超过注册资本（股本）部分人民币15,015,420.00元列作“资本公积”。新增实收资本占新增注册资本的100%。增资款人民币16,800,420.00元由31名股票期权激励对象汇入贵公司在中国工商银行股份有限公司广州利通支行开立的3602087719200026373账号内。

　（2）公司变更后累计实收资本（股本）为人民币409,455,000.00元，占变更后注册资本的100.00％。

　3、第一期行权对公司当年财务状况的影响

　本次第一期股票期权行权后，公司股本总额将由407,670,000股增至409,455,000股，股东权益将增加1,785,000元。本次行权的178.5万份股票期权在1年的等待期内已累计摊销成本150.32万元，其中在2013年摊销150.32万元，2014年摊销0.00万元。以本次全部行权后的股本计算公司2013年度基本每股收益为0.36元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　4、本次股权激励计划股票期权第一期行权资金的使用计划

　本次第一期股票期权行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　5、本次股权激励计划第一期行权股份的上市流通安排

　本次行权的第一期股票期权上市流通日为 2015年6月3日。激励对象全部为公司中层管理人员、核心业务（技术）人员。

　6、公司部分董事、监事、高级管理人员（侯勋田、郭家华、陈雪平、于龙）所持限制性股票于2015年5月28日解除限售，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续进行高管锁定。公司于2015年5月27日披露了《关于限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告》，并对公司该次解除限售后股本结构进行估算，现将经中国证券登记结算有限责任公司确认后的股本变动情况披露如下：

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　7、本次激励计划股票期权第一期于2015年6月3日行权完成后，公司股本变动情况如下：

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　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　本次股票期权行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司股权分布仍具备上市条件。

　特此公告。

　广州东凌粮油股份有限公司董事会

　2015年6月1日