证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2015-033

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知以电子邮件及电话的方式于2015年5月27日向各董事发出。

　（二）本次董事会会议于2015年6月1日采用传签及传真相结合的方式召开。

　（三）本次董事会会议应表决董事8人，发出表决票8份（其中：关联董事回避表决3人，传真方式参与表决董事3人，传签方式参与表决董事2人），收到有效表决票5份。

　（四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的议案》。

　公司董事岳霞女士、安德军先生和程俊峰先生为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他5名非关联董事参与本议案的表决。

　董事会同意因公司2014年度利润分配方案对2014年股权激励计划首次授予数量由1,352万份调整为2,704万份，行权价格由21.81元调整为10.81元；预留股票期权数量由148万份调整为296万份。

　《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的公告》详见公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对该事项的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　（一）公司第三届董事会第十九次会议决议；

　（二）独立董事关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的独立意见；

　（三）深交所要求的其他文件。

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年六月一日

　证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2015-034

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　第三届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　（一）北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知以电子邮件及电话的方式于2015年5月27日向各监事发出会议通知。

　（二）本次监事会会议于2015年6月1日采用传签方式召开。

　（三）本次监事会会议发出表决票3份，收到有效表决票3份。

　（四）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的议案》。

　公司监事会对公司本次调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量事项进行审核后，一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股票期权激励计划》的规定，同意董事会对《2014年股票期权激励计划》所涉行权价格和数量进行调整。

　三、备查文件

　（一）公司第三届监事会第十八次会议决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　监 事 会

　二零一五年六月一日

　证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2015-035

　北京国电清新环保技术股份有限公司关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月1日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的议案》。现将有关事项公告如下：

　一、股票期权激励计划概述

　1、2014年11月21日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的预案》、《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的预案》，公司独立董事对此发表了独立意见。此后，公司将草案及相关资料向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、股权激励计划经中国证监会确认无异议并备案后，公司于2014年12月30日召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　3、2015年1月14日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2015年1月14日，并于2015年1月15日披露了上述事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

　4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年1月27日完成了2014年股票期权激励计划首次授予涉及的86名激励对象获授的1,352万份股票期权的登记工作，期权简称：清新JLC1,期权代码：037679。

　二、 股权激励计划股票期权行权价格和数量调整事由、调整方法和调整结果

　（一）调整事由

　公司2014年度权益分派方案为：以截止2014年12月31日的总股本532,800,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。截至2015年5月27日，上述权益分派方案已实施完毕。

　根据公司股权激励计划相关规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票或现金股息、股票拆细或缩股、配股事宜，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

　（二）调整方法和调整结果

　1、因派息调整行权价格

　P＝P0-D

　其中：P0 为调整前的行权价格；D为每股分派现金股息金额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

　根据上述公式计算得出：

　首次授予调整前股票期权行权价格：21.81元。

　首次授予调整后股票期权行权价格：21.81-0.2=21.61元。

　2、因资本公积转增股本调整行权价格

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

　根据上述公式计算得出：

　首次授予调整后股票期权行权价格：21.61/（1+1）=10.81元。

　3、因资本公积金转增股本调整行权数量

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票股息、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　根据上述公式计算得出：

　首次授予调整后股票期权数量：1,352×（1+1）=2,704万份。

　预留股票期权调整后股票期权数量：148×（1+1）=296万份。

　三、股权激励计划股票期权行权价格的调整对公司的影响

　本次对公司股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量和行权价格及预留期权股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、董事会表决情况

　2015年6月1日，公司召开的第三届董事会第十九次会议以5票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的议案》。鉴于董事岳霞女士、安德军先生和程俊峰先生为本次股票期权激励计划激励对象，故回避表决。会议同意因公司2014年度利润分配方案对2014年股权激励计划首次授予数量由1,352万份调整为2,704万份，行权价格由21.81元调整为10.81元；预留股票期权数量由148万份调整为296万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对本次调整发表了独立意见，独立意见认为：鉴于公司2014年度权益分派方案，公司董事会本次调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权行权数量，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及《2014年股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们一致同意本次调整事项。

　六、监事会意见

　公司监事会对公司本次调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量事项进行审核后，一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股票期权激励计划》的规定，同意董事会对《2014年股票期权激励计划》所涉行权价格和数量进行调整。

　六、律师意见

　律师认为，本次股权激励的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　2、独立董事关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的独立意见；

　3、北京国枫律师事务所关于公司2014年股票期权激励计划调整事宜的法律意见书。

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年六月一日