证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-029

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　第三届董事会第十七次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2015年5月29日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐敏先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署合作协议暨关联交易的议案》

　《关于签署合作协议暨关联交易的公告》全文刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　独立董事对此议案已发表《关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见2015年6月1日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本次交易构成关联交易，出席会议的关联董事徐仁华、徐敏、郁其平回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　保荐机构华林证券有限责任公司出具了《关于苏州天马精细化学品股份有限公司变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》，内容详见2015年6月1日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此议案已发表《关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见2015年6月1日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本次交易构成关联交易，出席会议的关联董事徐仁华、徐敏、郁其平回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　董事会拟定于2015年6月17日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议《关于签署合作协议暨关联交易的议案》、《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。具体情况详见2015年6月1日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》。

　特此公告！

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一五年六月一日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-030

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议（以下简称“会议”）于2015年5月29日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由金百鸣先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经投票表决，通过以下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署合作协议暨关联交易的议案》

　监事会认为，收购力菲克股权的交易价格以评估报告的评估值为参考依据，以标的公司未来三年的业绩补偿为保障，关联交易价格公允、合理；本次对外收购力菲克51%的股权，积极拓展保健品业务，符合公司的实际情况和发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　《关于签署合作协议暨关联交易的公告》全文刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　特此公告！

　苏州天马精细化学品股份有限公司监事会

　二〇一五年六月一日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-031

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司三届董事会第十七次会议审议的《关于签署合作协议暨关联交易的议案》、《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》需提交2015年第一次临时股东大会进行审议，董事会拟定于2015年6月17日召开公司2015年第一次临时股东大会，具体情况如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会名称：2015年第一次临时股东大会

　2、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　3、会议时间：

　现场会议召开时间：2015年6月17日下午14:00

　网络投票时间：2015年6月16日—2015年6月17日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月16日15:00～2015年6月17日15:00期间的任意时间。

　4、会议地点：苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室

　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、股权登记日：2015年6月12日

　7、出席对象：

　（1）截止2015年6月12日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）本公司董事、监事及高管人员。

　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　9、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于签署合作协议暨关联交易的议案》

　2、审议《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　上述有关议案已经在第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议上审议通过，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《天马精化第三届董事会第十七次会议决议的公告》、《天马精化第三届监事会第九次会议决议的公告》。

　三、会议登记事项

　1、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　2、登记时间：2015年6月16日、6月17日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

　3、登记地点：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　(一)采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月17日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码与投票简称等相关信息如下：

　■

　3、股东投票的具体流程

　（1）买卖方向为买入；

　（2）输入证券代码362453

　（3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为100元。

　具体情况如下：

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权

　（5）确认投票委托完成

　4、注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

　（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午?18:00?后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为

　开始时间为2015年6月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年6月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联 系 人：贾国华、王庆营

　电 话：0512－66571019

　传 真：0512－66571020

　联系地址：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室

　邮 编：215151

　2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二○一五年六月一日

　附件：授权委托书

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州天马精细化学品股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

　■

　1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；

　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　委托人（签章）：

　委托人身份证号码(营业执照号码)：

　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　年 月 日

　注：1、授权委托书复印件有效；

　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-032

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于签署合作协议暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、交易概述

　1、2015年5月29日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）与富惠控股有限公司(以下简称 “富惠控股”或“甲方”)、中海（香港）集团投资有限公司(以下简称 “香港中海”或“乙方”)签署了《合作协议》，公司以6,120万元人民币向富惠控股和香港中海（“富惠控股”和“香港中海”以下称合称为股权出售方）收购福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”）51%股权。

　2、鉴于本次股权收购涉及业绩补偿，公司控股股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）和力菲克股东富惠控股承诺：自2015年度7月起三年内力菲克累积净利润合计不低于人民币2,571万元,若力菲克未来三年累计净利润低于以上指标，差额部分由富惠控股、天马集团按甲丙双方持有力菲克的股权比例对力菲克进行补偿。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，天马集团与天马精化构成关联法人；公司董事徐仁华、徐敏、郁其平同时兼任天马集团董事，属关联董事身份。综上所述，本次交易构成关联交易。

　本次收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、2015年5月29日，公司召开的第三届董事会第十七次会议以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于签署合作协议暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，出席会议的关联董事徐仁华、徐敏、郁其平回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。

　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决该议案。

　二、关联方的基本情况

　1、关联方情况

　企业名称：苏州天马医药集团有限公司；

　注册地址：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号；

　法定代表人：徐仁华；

　注册资本：10,000万元；

　公司类型：有限公司（自然人控股）；

　注册号：320512000040348；

　经营范围：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。

　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　天马集团成立于2005年3月3日，由徐仁华、徐敏和郁其平共同出资设立。天马集团不直接从事生产经营业务，主要为持有本公司及其他下属公司股权，并对所持股权进行管理。截至目前，天马集团的股权结构为：

　■

　3、最近一个会计年度的营业收入、净利润等财务数据：

　根据2014年度天马集团《审计报告》（苏州苏诚会计师事务所，苏诚专审字[2015]第2310号）相关数据，资产总额337,874.40万元，负债总额198,391.98万元，净资产139,482.42万元，净利润23,107.63万元。

　4、关联关系：天马集团在本次收购力菲克51%股权中涉及业绩补偿承诺；同时，天马集团也是本公司的控股股东（占天马精化全部股权比例为25.98%）。因此，天马精化和天马集团为关联法人。

　三、交易对手方的基本情况

　1、本次交易对方为富惠控股和香港中海；富惠控股，系一家注册在香港的有限责任公司，持有力菲克81%的股权。香港中海，系一家注册在香港的有限责任公司，持有力菲克19%的股权。许友赤先生（以下简称“丁方”）系富惠控股有限公司和中海（香港）集团投资有限公司的实际控制人，目前实际经营管理力菲克的各项运营工作。

　2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

　富慧控股、香港中海及许友赤先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。

　四、标的公司的基本情况

　1、公司基本情况：

　公司名称：福建省力菲克药业有限公司

　地址：福建省龙岩市经济技术开发区

　法定代表人：许友赤

　注册资本：3,000万（人民币）

　公司类型：有限责任公司（台港澳合资）

　经营范围：生产中药饮品片(含净制、切制)、片剂、胶囊剂、颗粒剂(含中药提取)、小容量注射剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂、口服溶液剂、原料药(甲钴胺、利拉萘脂、依达拉奉、盐酸度洛西汀、普瑞巴林)；力菲牌系列保健产品；饮料（固体饮料类、其他饮料类）、含茶制品（其他类）、消毒产品、预包装食品批发。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应有取得有关部门的许可后方可经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股东：富惠控股、香港中海

　成立日期：2001年03月08日

　营业期限：从2001年03月08日至2031年03月08日

　营业执照号码：350800400001898

　2、标的资产概况

　（1）公司收购股权出售方持有的力菲克51%股权。力菲克的各项资产权属清晰，除抵押给丙方的股权外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

　（2）主要财务基本情况：

　主要财务状况：力菲克经致同会计师事务所出具【致同审字（2015）第320ZB0044号】审计报告审计的截至2014年12月31日的财务经营情况，及2015年1-3月份的财务经营情况（未经审计）如下：

　■

　五、合作协议的主要内容

　（一）本次股权转让的主要内容

　丙方向甲方收购其持有的力菲克19%的权股，向乙方收购其持有的力菲克32%的股权。

　（二）转让依据及价格

　根据聘请具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对力菲克财务状况进行的审计，并出具的《福建省力菲克药业有限公司二〇一四年度审计报告》【致同审字（2015）第320ZB0044号】，截至2014年12月31日，力菲克资产总额9,073.73 万元，负债总额6,595.00万元，净资产2,478.73万元，营业收入4,483.78万元，净利润451.47万元。

　根据聘请的具有中国证券从业资格的评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字[2015]第054号《苏州天马精细化学品股份有限公司拟受让股权所涉及福建省力菲克药业有限公司股东全部权益评估报告》，采用成本法评估结果作为力菲克的股东全部权益在评估基准日2014年12月31日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：总资产评估价值12,635.51万元，评估增值3,561.78万元，增值率39.25%；总负债评估价值6,595.00万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益评估价值6,040.51万元，评估增值3,561.78万元，增值率143.69%。

　根据上述对力菲克截止2014年12月31日的审计、评估结果，综合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，经交易各方协商确定：丙方向甲方收购其持有的力菲克19%的股权的转让对价为人民币2,280万元; 丙方向乙方收购其持有力菲克的32%的股权的转让对价为人民币3,840万元。丙方合计收购力菲克51%的股权的转让对价为人民币6,120万元。

　（三）保障条款

　1、公司控股股东天马集团和力菲克股东富惠控股承诺：自2015年度7月起三年内（即2015年7月至2018年6月）力菲克累积净利润合计不低于人民币2,571万元,若力菲克未来三年累计净利润低于以上指标，差额部分由富惠控股、天马集团按甲丙双方持有力菲克的股权比例对力菲克进行补偿。

　2、甲方、乙方与丁方就避免同业竞争问题向丙方承诺：

　自本协议签署后，力菲克股权的相关工商变更完成之日(以下简称：股权交割日)起，甲方、乙方和丁方及其近亲属及上述三个主体控制或参股的公司将不生产、开发任何与力菲克目前生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与力菲克目前经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与力菲克目前生产的产品或经营的业务构成竞争的其他企业。但股权转让方或丁方与丙方共同经营的公司及业务不在此限。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺方将向丙方赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

　3、甲方、乙方和丁方保证在移交力菲克51%的股权时，经审计机构审计的力菲克的债权和债务真实可靠。甲方、乙方和丁方承诺：力菲克的关联债权和债务自本协议签署后的2个月内由甲方、乙方、丁方全部清理完毕；除此之外的其他债权债务自本协议签署后的一年内由甲方、乙方负责清收和支付，丙方及力菲克积极配合甲方及乙方处理债权及债务事宜。若经审计确认的债权债务出现无法清收或则出现新的不在审计确认范围内的债权债务情形，无法清收和新出现的债权债务的收益和损失全部由甲方、乙方承担，造成损失的丙方有权从应支付的股权转让款中相应扣除。

　4、甲方、乙方及丁方保证自2015年1月1日起至股权交割日期间（以下简称“过渡期”）， 甲方、乙方及丁方承诺并督促力菲克确保生产经营活动有序进行。过渡期内，若产生生产经营损失或因非不可抗力产生非生产经营损失的，丙有权按照丙方委托的会计师审定损失金额，由甲方、乙方赔偿全部损失。力菲克的净资产在过渡期期末至少应大于经审计审定净资产，若过渡期末的净资产低于经审计审定净资产，丙方有权解除本合同，甲方及乙方应及时退回丙方的支付股权收购各项进度款。

　5、关于股权交割日前的股东权益约定：自2015年1月1日起至股权交割日期间的力菲克公司的经营收益归本次收购完成后的股东享有。

　6、甲方、乙方和丁方确认：截至本协议签署日，力菲克合计对外担保350万元。在该笔担保解除前，丙方有权从应支付的股权转让款中相应扣除该笔担保款。

　7、力菲克原有医药类生产技术和医药产品注册批文不在本次股权收购范围内，力菲克原有医药类已转让及未转让的生产技术和医药产品注册批文的权属及往来，即已转出但尚未收回的技术转让应收款、正在转出但尚未确认收入的技术转让款和三项尚未转让的医药生产技术及注册批文（齐多夫定胶囊、齐多夫定口服溶液、白花油）归转让前原股东所有。

　（四）价款支付

　1、自本协议签署之日起10个工作日内，丙方根据股权出售方的对应的股权比例向股权出售方指定的银行账户支付人民币1,800万元股权转让预付款（含之前已经支付的股权诚意金），可分批支付;

　2、自力菲克股权转让的工商变更完成之日起10个工作日内，丙方根据股权出售方的对应的股权比例向股权出售方指定的银行账户支付人民币2,746万元股权转让款。

　3、在力菲克本次股权转让工商变更完成的基础上，自确认本协议“三 保障条款 3，6”中的相关债权债务清收完成后的10个工作日内，在上述350万元担保解除后的10个工作日内，丙方根据股权出售方的对应的股权比例向股权出售方指定的银行账户支付人民币1,574万元，可分批支付。

　（五） 股权出售方及其股东许友赤的承诺

　1、股权出售方合法持有标的公司的股权，对标的公司拥有完全的所有权，并保证其所持标的公司的股权不存在抵押、质押、查封、融资租赁等第三方权利，亦不存在权属争议以及影响本次转让的其他限制和实质性法律障碍（质押给丙方的除外）；

　2、标的公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；

　3、具有签署本协议的主体资格，已获得了必要的内部授权和批准；

　4、负责办理力菲克相关股权转让的变更手续。

　（六） 丙方承诺

　1、具有签署本协议的主体资格并已履行了内部审议程序。

　2、按照本协议约定期限及时支付股权收购价款。

　3、积极配合力菲克和股权出售方办理相关股权收购的变更手续。

　（七） 或有债务

　1、各方一致同意，在本次股权转让协议签署之前，如果力菲克因产品质量、税款缴纳、环境保护、社会保障、劳动纠纷及外资转内资等产生的任何缴纳滞纳金、罚金或处以其他行政处罚，均与丙方无关，上述或有事项产生的经济损失由甲方予以全额补偿或代为承担，丙方有权从应支付的股权转让款中相应扣除。

　2、各方一致同意，在本次股权转让之前，如因股权出售方及其力菲克的管理层及其授权股东代表以个人名义或未经力菲克同意私自以力菲克名义实施的行为而产生的债权、债务影响公司正常运行的情形或给公司造成的一切经济损失由甲方承担，丙方有权从应支付的股权转让款中相应扣除。

　3、在股权交割日前，如果目标公司存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚而导致的经济损失由股权转让方承担或在股权转让款中扣除。

　4、本次转让的标的公司的股权交割完成后，如果丙方发现标的公司尚存在交割前未披露的债务或对外担保等事项， 该等未披露的债务或对外担保事项均由甲方承担清偿责任，丙方有权从应支付的股权转让款中相应扣除。

　5、股权出售方对目标公司存在未向股权收购方如实说明或有负债应向收购方承担全部赔偿责任，丙方有权从应支付的股权转让款中相应扣除。

　6、鉴于力菲克目前系外商投资企业，力菲克若因外资转中外合资引发的税收义务(包括但不限于补缴所得税、关税等)应由股权转让方全部承担。

　（八）合作协议签署后的力菲克组织架构设置

　力菲克目前系外商合资企业，股权交割日之后成为中外合资企业，经友好协商，双方对以下内容达成一致

　1、标的公司设立董事会。董事会是标的公司的最高权利机构，决定合资企业的一切重大事项，董事会决议获得半数董事通过后方可生效；对于重大问题应由董事会全体董事三分之二通过方可生效。

　2、董事会由5名董事组成，甲方委派2人，丙方委派3人，其中董事长一人，由丙方委派。董事长及董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

　3、董事长是企业法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董事为代表。

　4、董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可以召开临时会议。董事会会议应有半数以上董事出席方能举行。

　5、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理一人。总经理、副总经理由董事会批准后方可正式聘任，任期三年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理或副总经理。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　6、公司不设监事会，设一名监事，由丙方委派人员出任。监事职权依照《公司法》和《公司章程》的有关规定行使。公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

　7、财务机构设财务经理1人，由丙方委派。采购机构和营销机构负责人丙方委派。

　（九） 保密条款

　1、股权出售方及其股东无论任何原因，在工作期间或离职后五年内，均不得将力菲克的技术、产品配方、培训资料、客户档案、公司运作方法、公司机密等一切相关资料外泄或提供给竞争对手（即同行业或者类似行业）。

　（十） 费税承担

　1、股权出售方将负责所有在交割日之前应缴付而未缴付的税项，或发生于交割日之前，但因纳税日期未到而在交割日前未缴付的税项。除上述规定及各方另有约定外，股权交割日后的股东将负责所有于交割日之后产生或须缴付的一切税项。

　2、各方一致同意，因本次股权收购而发生的税收等相关费用，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人各自承担应当负担的税费。但因力菲克外资转内资引发的税收义务(包括但不限于补缴所得税、关税等)应由股权出售方全部承担。

　（十一） 违约责任

　1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。

　2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　（十二） 争议解决

　在本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向所在地的人民法院起诉。

　（十三） 协议生效

　1、以下条件均具备时，本协议对协议各方产生法律效力：

　(1)本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖企业法人公章;

　(2) 本协议经各方权利部门（董事会或股东会）批准。

　2、本协议生效后，除因不可抗力因素或国家政策法律的调整造成本协议不能履行或不能全面履行的，各方均不得任意变更、解除或终止。

　3、本协议仅可在各方以书面形式同意终止本协议时终止。

　4、如本协议部分条款依法或因其它原因终止或宣告无效，不影响其余条款的效力。

　六、本次交易的其它安排

　1、本次拟用变更后的募集资金收购力菲克股权，具体内容详见公告《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-033）。

　2、若变更募集资金收购资产的议案未获得股东大会审议通过，公司将以自筹资金收购力菲克的股权。

　七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、交易的意义及目的

　通过收购力菲克的股权，积极拓展保健品业务，有利于公司业务转型，符合公司未来发展战略。本次对外投资，公司与力菲克能够发挥各自的资源优势为基础，建立全方位、长期的战略伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享、共同发展。

　2、对本期和未来财务状况的影响

　本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出；若收购完成后，力菲克成为公司的控股子公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中，会对公司的财务报告结果产生积极影响。

　3、存在的风险

　（1）审批风险。本次收购股权事项构成关联交易，尚需公司股东大会审议通过后生效。

　（2）经营管理风险。公司收购力菲克股权后，公司资产和业务规模将不断扩张，进而对该公司的经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能有效整合子公司将会直接影响公司的发展、经营效率和业绩水平。

　（3）市场风险。力菲克有完善的产品结构、良好的产品质量及效果和新产品的开发能力，但随着保健品行业未来竞争日趋激烈，可能存在无序竞争风险，若力菲克不能保持其优势，未能有效打开销售渠道，在开拓新领域市场方面公司将面临一定的市场竞争风险。同时，但若国家相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能直接影响力菲克所在行业的市场竞争格局并影响其竞争优势。

　八、本次交易的审议程序和独立董事意见

　（一）公司于2015年5月29日召开了第三届董事会第十七次会议，以4票赞成审议通过了《关于签署合作协议暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。

　本次交易构成关联交易，出席会议的关联董事徐仁华、徐敏、郁其平回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。

　（二）公司于2015年5月29日召开了第三届监事会第九次会议，以3票赞成审议通过了《关于签署合作协议暨关联交易的议案》。

　监事会认为，上述收购力菲克股权的交易价格以评估报告的评估值为参考依据，以标的公司未来三年的业绩补偿为保障，关联交易价格公允、合理；本次对外收购力菲克51%的股权，积极拓展保健品业务，符合公司的实际情况和发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　（三）独立董事对该议案发表了独立意见：本次公司关联交易聘请江苏银信资产评估房地产估价有限公司对此次收购力菲克股权进行了评估，并出具的评估报告，交易过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格以评估报告的评估值为参考依据，以标的公司未来三年的业绩补偿为保障，关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。综上所述，我同意将本次关联交易的议案提交公司股东大会审议。

　九、备查文件目录

　1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第十七次董事会会议决议；

　2、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届监事会第九次监事会会议决议；

　3、独立董事对该交易发表了独立意见《关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　4、各方签署的《合作协议》；

　5、致同审字（2015）第320ZB0044号《福建省力菲克药业有限公司二〇一四年度审计报告》；

　6、苏银信评报字[2015]第054号《苏州天马精细化学品股份有限公司拟受让股权所涉及福建省力菲克药业有限公司股东全部权益评估报告》。

　特此公告！

　二○一五年六月一日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-033

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、变更募集资金投资项目的概述

　（一）募集资金概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕598号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司非公开发行普通股（A 股）股票4,565万股，发行价为每股人民币10.50元。截至2013年5月31日，本公司共募集资金479,325,000.00元，扣除发行费用13,360,498.70元后，募集资金净额为465,964,501.30元。上述募集资金净额已经致同会计师事务（特殊普通合伙）致同验字（2013）第320ZA0167号《验资报告》验证。

　（二）本次拟变更的募集资金计划概述

　截至2015年5月26日，本次募集资金项目结余及变更涉及的总金额为17,170.66万元（含利息及理财收益），占总筹资净额的比例为36.85%。

　鉴于公司原募集资金投资项目均已建成或被终止，为了提高资金使用效率，降低公司财务成本，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关的规定及公司发展需要，公司拟将募投资金中的6,120万元变更用于收购福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”）51%的股权；其余剩余募集资金11,050.66万元（含利息及理财收益）及其后的利息及理财收益用于永久性补充流动资金。

　（三）关于本次变更募集资金收购资产构成关联交易的情况

　鉴于本次股权收购涉及业绩补偿，公司控股股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）和力菲克股东富惠控股有限公司(以下简称 “富惠控股”)承诺：自2015年度7月起三年内力菲克累积净利润合计不低于人民币2,571万元,若力菲克未来三年累计净利润低于以上指标，差额部分由富惠控股、天马集团按甲丙双方持有力菲克的股权比例对力菲克进行补偿。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，天马集团与天马精化构成关联法人；公司董事徐仁华、徐敏、郁其平同时兼任天马集团董事，属关联董事身份。

　综上所述，本次拟变更募集资金收购资产事宜构成关联交易、但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司于2015年5月29日召开第三届董事会第十七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。本次交易构成关联交易，出席会议的关联董事徐仁华、徐敏、郁其平回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。

　本议案尚须提交2015年第一次临时股东大会审议。

　二、募集资金使用情况及变更募集资金用途的原因

　（一）、原募投项目计划和实际投资情况

　1. 原募投项目计划情况

　根据公司《2012年非公开发行股票预案（补充修订稿）》披露的募集金用途，本次发行所募集资金投资项目如下：

　■

　注1：天安化工，指山东天安化工股份有限公司，为本公司控股子公司；

　注2：纳百园化工，指南通市纳百园化工有限公司，为本公司全资子公司；

　注3：上述各项目投资总额与募集资金拟投入金额之间的差额为公司以自有资金投入该项目金额。

　2. 募集资金使用及变更情况

　2014年6月3日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于终止和延期部分募投项目的议案》。2014年6月19日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止和延期部分募投项目的议案》。上述议案具体内容详见2014年6月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于终止和延期部分募投项目的公告》（公告编号：2014-035）。

　根据上述公告和《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，2012年非公开发行所募集资金投资项目调整如下：

　■

　注1：本公司非公开发行普通股实际募集资金净额少于募集资金承诺投资总额，因此，募集资金调整后投资总额等于实际募集资金净额

　3. 募投项目实际使用情况

　截止至2015年5月26日，募集资金投资项目总体使用情况如下：

　■

　注1：本公司非公开发行普通股实际募集资金净额少于募集资金承诺投资总额，因此，募集资金调整后投资总额等于实际募集资金净额

　三、募投项目的建设情况及终止部分原募投项目的原因

　1、天安化工建设的募投项目“新建20,000吨/年AKD原粉项目”，募集资金拟投入金额6,247.95万元，截至2015年5月26日，实际投入募集资金6,252.46万元，募集资金结余19.23万元（含利息）。该项已于2013年6月已达到可使用状态，项目建设已完成。

　2、天安化工建设的“改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目”， 募集资金调整后投资金额为23,222.22万元，截至2015年5月26日，实际投入募集资金9,531.52万元，募集资金余额（含利息及理财收益）14,953.46万元。

　近几年，各光气厂商对光气产能进行了扩建，使得光气目前产能、产量增长迅猛，加之受宏观经济和行业周期的影响，光气产品及其下游衍生品的市场增长远低于预期，市场价格处于低位运行状态。同时，公司对原有2万吨光气进行了改造优化，光气生产稳定，品质提高，光气利用率有较大提高，能够满足目前公司对光气的需求。

　改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目目前车间厂房建设已基本结束，光气衍生产品项目中的2000吨/年异氰酸酯设备安装完毕，正准备调试试生产，该项目中的改扩建2万吨光气已经达到预定可使用状态。为了确保募投项目的稳健性和募集资金的有效性，公司董事会结合光气行业发展现状和公司的实际情况，基于对全体股东利益最大化，对公司长远持续发展的着眼点考虑，经慎重研究，拟终止该项目剩余部分建设。

　3、天安化工建设的“新建5,000吨/年氯甲酸酯、500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目”, 募集资金拟投入金额4,236.62万元，截至2015年5月26日，实际投入募集金2,148.23万元，募集资金余额（含利息及理财收益）2,197.97万元。

　鉴于公司在2014年将该项目中的“1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目”调整为“500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目”（具体详见2014年6月4日《关于终止和延期部分募投项目的公告》）。该项目产能的减少使得冷冻、消防、配电等依托原有公用工程能够满足生产，因此，公司减少了该项目配套公共设施的建设，充分利用其他公共基础设施，提高了资产的利用率，降低了投资额度。

　“新建5,000吨/年氯甲酸酯、500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目”已于2014年12月达到预定可使用状态，项目建设已完成。

　4、纳百园化工建设的募投项目“10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂”，募集资金拟投入金额12,889.66万元，截至2015年5月26日，实际投入募集资金12,928.08万元，募集资金余额0万元。该项目中，10,000吨/年AKD原粉项目和50吨/年TRP催化剂项目2014年9月达到预定可使用状态。该项目中的3,000吨/年氰乙酸甲酯项目的土建施工、通用设备及配套工程等主体工程也已经建成。

　氰乙酸甲酯是公司全资子公司纳百园化工的主要原材料，用于主要产品丙二腈和氰基乙酰胺的生产。该项目立项时，氰乙酸甲酯主要由几家生产厂家，产品供应紧张，价格一直居高不下且仍有上升趋势，已严重制约了纳百园化工丙二腈和氰基乙酰胺产品的生产与销售。公司对该项目进行立项后，特别在最近几年，氰乙酸甲酯市场发生了较大的变化，该产品供应充足，市场价格呈下降趋势。目前，从市场上采购氰乙酸甲酯的成本与公司自行建设生产的成本优势相差不大。综上所述，为了保障投资的有效性和安全性，根据目前的市场情况，公司拟终止该项目建设，其已经建成的厂房车间将用于纳百园开发新产品的车间。

　3,000吨/年氰乙酸甲酯的项目的土建施工、通用设备及配套工程等主体工程已经初步建成，由于建设成本上升使得纳百园化工的募投项目的土建工程等实际投入比预算增加，截至本公告披露日，该项目未剩余募集资金。

　5、截至2015年5月26日，公司原募投项目建设完成或终止后，未使用的募集资金合计为17,170.66万元，其中，6,120万元将用于收购力菲克项目。鉴于各原募投项目建设均已达预定可使用状态或终止，经董事会、监事会慎重讨论商议，一致审议表决通过，并经独立董事、保荐机构发表意见后，公司拟将剩余未使用的募集资金11,050.66万元及利息和理财收益永久性补充流动资金。

　截至2015年5月26日，本次募集资金到帐超过一年；公司在过去的十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺自本次拟变更后剩余募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　四、变更募集资金收购力菲克股权情况说明

　（一）项目基本情况和投资计划

　1、交易对方的基本情况

　A、富惠控股有限公司系一家注册在香港的有限责任公司，持有力菲克68%的股权，为力菲克控股股东。

　B、香港中海中海（香港）集团投资有限公司(以下简称 “香港中海”)系一家注册在香港的有限责任公司，持有力菲克32%的股权，为力菲克股东。

　C、许友赤先生系富惠控股和香港中海的实际控制人，目前实际经营管理力菲克的各项运营工作。

　D、富惠控股、香港中海和许友赤先生与本公司及本公司控股股东均不存在关联关系。

　2、标的公司的基本情况

　公司名称：福建省力菲克药业有限公司

　法定代表人：许友赤

　注册资本：3,000万人民币

　公司类型：有限责任公司（台港澳法人合资）

　经营范围：生产中药饮品片(含净制、切制)、片剂、胶囊剂、颗粒剂(含中药提取)、小容量注射剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂、口服溶液剂、原料药(甲钴胺、利拉萘脂、依达拉奉、盐酸度洛西汀、普瑞巴林)；力菲牌系列保健产品；饮料（固体饮料类、其他饮料类）、含茶制品（其他类）、消毒产品、预包装食品批发。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应有取得有关部门的许可后方可经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　成立日期： 2001年03月08日

　营业期限：从2001年03月08日至2031年03月08日

　营业执照号码：350800400001898

　3、投资计划

　公司拟利用变更募投资金中的6,120万元向富惠控股收购其持有的力菲克19%的权股，向香港中海收购其持有的力菲克32%的股权。公司收购力菲克51%的股权的转让对价为人民币6,120万元。

　（二）关联方的基本情况

　1、关联方情况

　企业名称：苏州天马医药集团有限公司；

　注册地址：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号；

　法定代表人：徐仁华；

　注册资本：10,000万元；

　公司类型：有限公司（自然人控股）；

　注册号：320512000040348；

　经营范围：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。

　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　天马集团成立于2005年3月3日，由徐仁华、徐敏和郁其平共同出资设立。天马集团不直接从事生产经营业务，主要为持有本公司及其他下属公司股权，并对所持股权进行管理。截至目前，天马集团的股权结构为：

　■

　3、最近一个会计年度的营业收入、净利润等财务数据：

　根据2014年度天马集团《审计报告》（苏州苏诚会计师事务所，苏诚专审字[2015]第2310号）相关数据，资产总额337,874.40万元，负债总额198,391.98万元，净资产139,482.42万元，净利润23,107.63万元。

　4、关联关系：天马集团在本次收购力菲克51%股权中涉及业绩补偿承诺；同时，天马集团也是本公司的控股股东（占天马精化全部股权比例为25.98%）。因此，天马精化和天马集团为关联法人。

　（三）项目可行性分析

　1、项目简介

　力菲克成立于2001年，是一家以保健品生产和销售为主的企业，力菲克拥有多条取得保健食品GMP和生产许可的保健食品生产线及现代化的科研检验实验室，主要生产“力菲牌”保健食品、运动营养品、营养食品系列等多个品种。力菲牌商标2003年开始即被认定为福建省著名商标，2013年力菲牌商标被裁定为“中国驰名商标”，具有较高的市场知名度。力菲克自有保健食品、营养食品、消毒抑菌产品等产品共计40余种，包括力菲牌西洋参含片、西洋参多维饮料、人参氨基酸口服液等各种类别的品牌保健食品，其中有16种已获得中国国家食品药品监督管理局或卫生部授予的保健食品“蓝帽”标识。

　2、主要财务数据

　主要财务状况：力菲克经致同会计师事务所出具【致同审字（2015）第320ZB0044号】审计报告审计的截至2014年12月31日的财务经营情况，及2015年1-3月份的财务经营情况（未经审计）如下：

　■

　3、资产评估情况

　评估基准日：评估基准日为2014年12月31日。

　评估结论：在持续经营前提下，江苏银信资产评估房地产估价有限公司对本次股权交易所涉及的福建省力菲克药业有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估工作。福建省力菲克药业有限公司资产账面价值为9,073.73万元，评估价值12,635.51万元，评估增值3,561.78万元，增值率39.25%。负债账面价值为6,595.00万元，评估价值6,595.00万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。股东全部权益账面价值为2,478.73万元，评估价值6,040.51万元，评估增值3,561.78万元，增值率143.69%。

　评估增值的原因主要有：

　（1）房屋建筑物评估增值，主要因该公司房屋建筑物均为高标准制药厂房，且建成时间较早，原始成本偏低，而近年来该类房屋建筑物造价成本急倨上升所致；

　（2）土地使用权评估增值，主要因该公司土地使用权原始价格较低，而近年来该地区工业用土地使用权出让价格有较大的上涨幅度；

　（3）其他无形资产评估增值，主要因企业经多年经营，具有一批营养保健品类的专有技术及生产批件，其注册商标也是福建省著名商标，在该地区有一定知名度，并构建了遍布各地的销售网络，这些无形资产账面几乎无成本，而实际上对该类型企业具有重要价值。

　4、对外投资的主要条款及项目经济效益分析

　（1）对外投资的主要条款详见巨潮资讯网天马精化公告编号2015-032号公告《关于签署合作协议暨关联交易的公告》

　（2）项目经济效益分析:

　A、销售预测及利润估算分析如下表：

　单位：万元

　■

　注：上表中的盈利预测是公司基于目前市场情况作出，不构成公司对未来业绩的承诺。

　B、业绩保障分析

　公司控股股东天马集团和力菲克股东富惠控股承诺：自2015年度7月起三年内（即2015年7月至2018年6月）力菲克累积净利润合计不低于人民币2,571万元,若力菲克未来三年累计净利润低于以上指标，差额部分由富惠控股、天马集团按甲丙双方持有力菲克的股权比例对力菲克进行补偿。

　（四）本次对外投资的目的和影响

　公司通过收购力菲克的股权，积极拓展保健品业务，有利于公司业务转型，符合公司未来发展战略。本次对外投资，公司与力菲克能够发挥各自的资源优势为基础，建立全方位、长期的战略伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享、共同发展。

　本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出；若收购完成后，力菲克成为公司的控股子公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中，会对公司的财务报告结果产生积极影响。

　（五）本次对外投资的市场前景和风险提示

　1、中国保健品市场前景

　（1）高速增长的中国经济及中国老龄化社会提前到来，带来强劲的保健需求。

　据《中国老龄事业发展报告(2013)》中公布数据，2013年老年人口数量将突破2亿大关，达到2.02亿，老龄化水平将达到14.8%。根据国务院2013年发布了 《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出了至2020年健康服务业总规模达到8万亿以上的目标，保健食品作为健康服务业的重要产业将迎来高速发展的机遇。

　（2）消费者健康意识的增强促进了健康食品产业快速发展。

　近年来，随着人们生活水平的提高以及大量滋生的“富贵病”和“亚健康状态”，人们对自身的健康日益关注，也愿意将更多的支出用于自身的医疗保健投入上。消费者健康意识的增强促进了保健食品行业快速健康发展。

　（3）健康食品法律法规的逐步健全完善，有利于净化健康食品市场。

　随着《食品安全法》于2009 年6 月1 日正式实施及食品类产品监管归口到食品药品监管部门，国家出台了不少配套的法规和规范性文件，这些政策、法规的实施，为政府严格监管提供了充分的法规依据，也为企业扩大投资和规范经营提供有利的政策环境。

　2、力菲克优势和发展前景

　力菲克作为一家有十几年历史的且有制药业背景的专业保健食品生产企业有以下几方面的优势：

　（1）十几年的保健食品生产经营历史和资深的管理团队

　力菲克从2001年开始即开始保健品生产经营，属于中国较早一批从事保健品生产的企业之一，始终秉承稳健、永续发展的经营理念，十几年来不断发展壮大。力菲克的大部分高级行政人员及管理人员，拥有10-20年中国保健品和药品业务经验与丰富的业务管理经验。

　（2）多元化保健品产品组合及具有很强竞争优势的西洋参保健品

　力菲克已获卫生部和国家药监局批准注册的保健食品16种，其中参类保健品共有5个品种（西洋参含片、西洋参多维饮料、西洋参胶囊、西洋参口服液、人参氨基酸口服液）具有较强的竞争优势，西洋参含片为该公司国内首家推出的保健食品，因其产品质量好、功效确切，深受消费者喜爱；西洋参多维饮料是力菲克经国家药监局批准的全国唯一具有保肝和缓解疲劳双重功能的保健饮料；而人参氨基酸口服液全国获得保健食品批文的厂家仅2家。力菲克同时还拥有取得普通食品生产许可证、食品安全标准备案的数十个营养食品及取得消毒品卫生许可证的消毒卫生用品；多元化的产品组合适应了中国市场多层次消费者的需求。

　（3）品牌建设是力菲克持之以恒的战略，良好的企业形象和区域品牌知名度

　力菲克通过对媒体广告、促销、公关和推介等形式的综合运用进行品牌宣传，为进一步提高其保健品的知名度和公信力，力菲克先后赞助中国多个知名运动队如中国足球中超绿城足球俱乐部等多家足球俱乐部及福建男子篮球队、福建羽毛球队、杭州西子女子足球俱乐部等及多个赛事。力菲牌商标从2002年开始连续三届被评为福建省著名商标，其主导产品力菲牌西洋参含片连续二届被福建省政府授予福建名牌产品称号，力菲克已成为中国区域的知名保健品品牌。

　（4）严格控制质量、树立质量是企业生命的原则。

　力菲克注重产品质量，整个生产过程均采取严格的质量控制标准及措施。力菲克保健食品是福建省首批获得保健食品生产线 GMP 审查获得保健食品卫生许可证的公司之一，力菲克生产的普通食品和消毒卫生用品也分别获得国家质监总局核发的食品生产许可证（即QS认证）及福建省卫生厅核发的消毒品卫生许可证。

　（5）成本控制能力强。

　力菲克地处中国福建省的西部山区龙岩市，相对的生产与经营成本较低，低成本将可以体现产品经营优势。

　（6）有很好的研发项目储备，为未来发展提供坚实基础

　力菲克注重产品研发和知识产权保护，并把中老年保健品作为研发重点，目前储备了具体独立知识产权的包括辅助降血脂、降血糖、改善营养性贫血、减肥等多项保健食品。

　2、风险提示

　（1）审批风险。本事项尚需公司股东大会审议通过后生效，本事项还需经商务部门审批。

　（2）经营管理风险。公司收购力菲克股权后，公司资产和业务规模将不断扩张，进而对该公司的经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，不能有效整合子公司将会直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

　（3）市场风险。力菲克有完善的产品结构、良好的产品质量及效果和新产品的开发能力，但随着保健品行业未来竞争日趋激烈，可能存在无序竞争风险，若力菲克不能保持其优势，未能有效打开销售渠道，在开拓新领域市场方面公司将面临一定的市场竞争风险。同时，但若国家相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能直接影响力菲克所在行业的市场竞争格局并影响其竞争优势。

　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的意见

　（一）独立董事对变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的意见

　公司根据市场形势的变化，结合目前产业的发展形式和公司的实际情况，变更募集资金拟用于收购力菲克51%股权，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是为了实现募集资金效率使用的最大化，履行了必要的审批程序，决策程序合法不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。因此，我们认为：本次变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　（二）监事会对变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金事宜的意见

　监事会审核后认为，公司本次拟变更募集资金收购力菲克51%的股权，并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事宜，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司的发展战略和长久利益。

　（三）保荐机构对部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的意见

　经核查，保荐机构认为：

　天马精化本次变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；天马精化本次变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合全体股东的利益，符合公司的发展战略和长久利益。

　公司独立董事、监事会已对本次变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事宜发表意见，认为上述变更符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。

　本次变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事宜，已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过。

　华林证券对天马精化本次变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事宜无异议。

　六、备查文件

　1. 苏州天马精细化品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

　2．苏州天马精细化品股份有限公司第三届监事会第九次会议决议

　3．独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　4．华林证券股份有限公司关于苏州天马精细化品股份有限公司变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的保荐意见

　特此公告！

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一五年六月一日