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2015年06月01日 星期一 上一期  下一期
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华天酒店集团股份有限公司

 证券代码:000428 证券简称:华天酒店 公告编号:2015-039

 华天酒店集团股份有限公司

 第六届董事会2015年第一次临时会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 华天酒店集团股份有限公司第六届董事会2015年第一次临时会议于2015年5月31日(星期日)以通讯表决方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下,以专人或传真送达方式审议表决,公司董事8名,参加会议的董事8名,无董事委托其他董事参与表决。会议情况已通报公司监事会。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定,会议合法有效。

 本次会议经审议形成如下决议:

 一、审议通过了《关于公司房地产业务专项自查报告的议案》

 公司根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发〔2013〕17 号)、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,就本公司及下属公司在2012年1月1日至2015年3月31日的房地产业务是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,是否存在被行政处罚或调查的情况进行了专项自查,并出具了专项自查报告。

 (《自查报告》内容详见 2015年6月1日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网发布相关公告。)

 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

 二、审议通过了《关于公司控股股东出具公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》

 为进一步保护公司及中小投资者的利益并积极稳妥地推进公司非公开发行股票的相关事项,公司控股股东华天实业控股集团有限公司出具了《关于华天酒店集团股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 (《承诺函》内容详见 2015年6月1日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网发布相关公告。)

 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

 三、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员出具公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》

 为进一步保护公司及中小投资者的利益并积极稳妥地推进公司非公开发行股票的相关事项,公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于华天酒店集团股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 (《承诺函》内容详见 2015年6月1日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网发布相关公告。)

 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

 四、审议通过了《关于公司就非公开发行股票事宜与认购人签订〈附生效条件的股份认购合同之补充协议〉的议案》

 公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与湖南华信恒源股权投资企业(有限合伙)签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》,公司与华信恒源就公司非公开发行股票事宜于2014年12月29日签订了《附条件生效的股份认购合同》(以下简称“《股份认购合同》”)。根据中国证券监督管理委员会的相关规定,需对《股份认购合同》相关事项进行补充约定,并签订《附生效条件的股份认购合同之补充协议》。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 (《股份认购合同》及《补充协议》内容详见 2015年6月1日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网发布相关公告。)

 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

 五、审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

 公司拟定于2015年6月17日(星期三)下午14:30在本公司贵宾楼五楼会议室召开2015年第三次临时股东大会,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

 本次大会审议如下议案:1、《关于审议本公司房地产业务专项自查报告的议案》;2、《关于审议公司控股股东出具公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》;3、《关于审议公司董事、监事、高级管理人员出具公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》;4、《关于审议公司就非公开发行股票事宜与认购人签订〈附生效条件的股份认购合同之补充协议〉的议案》。

 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

 特此公告。

 华天酒店集团股份有限公司董事会

 2015年6月1日

 证券代码:000428 证券简称:华天酒店 公告编号:2015-040

 华天酒店集团股份有限公司

 关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定,根据公司第六届董事会2015年第一次临时会议决议,公司定于2015年6月17日召开2015年第三次临时股东大会。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,现将有关事宜通知如下:

 一、召开会议基本情况

 1.会议召集人:公司董事会

 2、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

 3、会议召开时间:

 (1)现场会议时间:2015年6月17日(星期三)下午14:30(参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点,办理登记手续)

 (2)网络投票时间:2015年6月16日下午15:00至2015年6月17日下午15:00。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年6月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年6月16日下午15:00-2014年6月17日下午15:00期间的任意时间。

 4、现场会议地点:长沙市解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼会议室

 5、股权登记日:2014年6月12日

 6、出席对象:

 (1)截止2015年6月12日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决,该代理人可以不必为公司股东(授权委托书见附件);

 (2)公司董事、监事、其他高级管理人员;

 (3)本公司聘请的律师。

 二、会议审议事项

 1、《关于公司房地产业务专项自查报告的议案》;

 2、《关于公司控股股东出具公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》;

 3、《关于公司董事、监事、高级管理人员出具公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》;

 4、《关于公司就非公开发行股票事宜与认购人签订〈附生效条件的股份认购合同之补充协议〉的议案》。

 (议案内容见2015年6月1日公司第六届董事会2015年第一次临时会议决议公告等,相关公告在同日证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网等媒体进行了披露。)

 三、会议登记办法

 1、登记方式:法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书(授权委托书式样见附件)和出席人身份证办理登记手续;公众股股东持股东账户卡、本人身份证(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)办理登记手续;异地股东可以以信函或传真方式登记。

 2、登记地点:华天酒店集团股份有限公司证券部

 3、登记时间:2015年6月15、16日上午8:30—11:30,下午14:30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

 四、联系方式

 联系地址:华天酒店集团股份有限公司证券部

 联系人:易欣、叶展、罗伟

 电话:0731-84442888-80889

 传真:0731-84449370

 邮编:410001

 地址:湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

 五、股东参加网络投票的具体操作流程

 本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票,以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的,在计票时视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

 1、采用深交所交易系统投票的投票程序

 (1)本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

 (2)本次股东大会的投票代码为“360428”,投票简称“华天投票”

 (3)股东投票的具体程序为:

 ①买卖方向为买入股票;

 ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,100元代表对总议案进行表决,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,3.00元代表议案3,依此类推。具体如下表:

 表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

 ■

 ③在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数。

 在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。具体如下:

 表 2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

 ■

 投票举例:

 如某股东对公司本次临时股东大会议案1投同意票,其申报内容如下:

 ■

 ④股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 ⑤对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

 如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

 2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

 (1)股东获取身份认证的具体流程

 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

 (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

 (3)投资者进行投票的时间

 本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年6月16日下午15:00 至2015年6月17日下午15:00 期间的任意时间。

 六、其他事项

 1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

 2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

 七、备查文件

 公司第六届董事会2015年第一次临时会议决议

 华天酒店集团股份有限公司董事会

 2015年6月1日

 附件:

 授权委托书

 兹委托   先生/女士代表本人(公司)出席华天酒店集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并按如下表决结果代为行使表决权:

 ■

 注:1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示,则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案,请在相应栏内填划“√”。

 委托人名称(姓名):     委托人身份证号码:

 委托人证券帐户号码:    委托人持股数:

 受托人姓名:     受托人身份证号码:

 委托有效期至:

 特此授权

 委托人签字或盖章

 年 月 日

 关于华天酒店集团股份有限公司

 房地产业务相关事项的承诺函

 鉴于华天酒店集团股份有限公司(以下简称“华天酒店”或“公司”)拟非公开发行A股股票,根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)和中国证监会《中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015年1月6日)关于房地产行业上市公司再融资的相关要求,华天酒店及其下属公司对其在报告期内的房地产开发项目是否存在土地闲置和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查,并出具了《华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》。自查结论为:公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况。

 本人作为华天酒店的董事、监事、高级管理人员,现承诺如下:

 如华天酒店因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为,给公司和投资者造成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。

 董事(签字):

 陈 纪 明 吴 莉 萍 李 征 兵

 刘 岳 林 周 志 宏 晏 艳 阳

 许 长 龙 陈 爱 文

 监事(签字):

 郭 敏 赵 腊 红 吴 冰 颖

 李 萱 袁 翠 玲

 高级管理人员(签字):

 侯 涯 宾 唐 元 炽 刘 胜

 钟 巧 萍 夏 建 春 易 欣

 华天酒店集团股份有限公司

 2015年5月31日

 华天酒店集团股份有限公司

 与湖南华信恒源股权投资企业(有限合伙)

 之附条件生效的股份认购合同之补充协议

 二〇一五年五月

 合同签署地:湖南省长沙市

 附条件生效的股份认购合同之补充协议

 发行人(甲方):华天酒店集团股份有限公司

 住所:湖南长沙市芙蓉区解放东路300号

 法定代表人:陈纪明

 认购人(乙方):湖南华信恒源股权投资企业(有限合伙)

 住所:湖南省长沙市芙蓉中路一段524号金帆大厦13楼

 执行事务合伙人:华信财富(北京)资产管理有限公司

 鉴于:

 甲、乙双方于2014年12月29日签订了《附条件生效的股份认购合同》(以下简称“《股份认购合同》”),就乙方认购甲方2014年非公开发行股票相关事项进行了约定,根据中国证券监督管理委员会的相关规定,甲乙双方经友好协议就相关事项补充约定,具体如下:

 1、乙方合伙人的构成

 甲、乙双方确认,乙方合伙人构成如下:

 ■

 2、乙方缴付出资的时间安排

 (1)乙方保证其各合伙人资产状况良好,能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。

 (2)乙方同意并保证,其将敦促其合伙人在甲方本次发行通过中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前缴纳全部出资,并根据甲方及保荐机构(主承销商)出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门设立的账户。

 3、合伙人退货及合伙份额转让

 本次非公开发行完成后,在乙方所持有的甲方股票锁定期内,乙方各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额,亦不得请求退伙。

 4、违约责任

 为保证本次非公开发行的顺利进行,在中国证监会核准甲方非公开发行股票后,如乙方不能在协议规定期限内缴纳全部出资,除预先支付的3,000万元履约保证金不得请求退还外,乙方需另行向甲方支付5,000万元违约金。

 5、与甲方关联关系的说明

 乙方承诺,乙方及其各合伙人与甲方及其关联方、华天实业控股集团有限公司及其关联方不存在关联关系,乙方认购资金来源不存在来自于甲方及其关联方、华天实业控股集团有限公司及其关联方的情形。

 6、其他

 (1)本补充协议是《股份认购合同》不可分割的一部分,与《股份认购合同》具有同等法律效力。本补充协议没有约定的,仍按《股份认购合同》执行。

 (2)本补充协议一式六份,每份具备同等法律效力,甲乙双方各执一份,其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

 甲方:华天酒店集团股份有限公司(盖章)

 法定代表人(或授权代表):

 2015年5月31日

 乙方:湖南华信恒源股权投资企业(有限合伙)(盖章)

 执行事务合伙人:华信财富资产管理有限公司(盖章)

 执行事务合伙人委派代表:

 2015年5月31日

 华天酒店集团股份有限公司

 与湖南华信恒源股权投资企业(有限合伙)

 之附条件生效的股份认购合同

 二〇一四年十二月

 合同签署地:湖南省长沙市

 附条件生效的股份认购合同

 发行人(甲方):华天酒店集团股份有限公司

 住所:湖南长沙市芙蓉区解放东路300号

 法定代表人:陈纪明

 认购人(乙方):湖南华信恒源股权投资企业(有限合伙)

 住所:湖南省长沙市芙蓉中路一段524号金帆大厦13楼

 执行事务合伙人:华信财富(北京)资产管理有限公司

 鉴于:

 1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司,其向社会公众公开发行的人民币普通股(以下简称“A股”)股票在深圳证券交易所挂牌交易,股票代码为000428。截至本合同签署之日,甲方共发行股份总数为71,892.60万股,每股面值为人民币1元。

 2、乙方为依法设立并有效存续的中华人民共和国境内有限合伙企业。截至本合同签署之日,乙方未直接或间接持有甲方股份。

 3、因业务发展需要,甲方拟通过非公开发行方式募集资金;为支持甲方的发展,乙方承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票。

 据此,协议双方在平等、自愿、诚信的基础上,经友好协商,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定,就乙方认购甲方非公开发行股票的相关事宜,达成如下协议:

 第一条 认购股份

 甲乙双方同意并确认,甲方实施本次非公开发行股票(以下简称“标的股票”)时,由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票。标的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

 第二条 认购数额、价格及支付方式

 1、乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票,认购金额为人民币165,300万元,认购股份数量为30,000万股。

 2、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定,本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第四次会议决议公告日。根据前述规定,甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币5.51元/股,即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格及发行数量将作出相应调整。

 第三条 认购款支付时间、支付方式与股票交割

 1、乙方不可撤销地按照第二条确定的认购总金额和认购数量(如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格及发行数量将作出相应调整,而导致认购数量的调整,以调整后的认购数量为准)认购甲方本次非公开发行的股票,在甲方发出认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)的10个工作日内,乙方应将认购款划入主承销商(保荐机构)指定的账户,验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

 2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

 3、在乙方按约定支付认购款后,甲方按规定为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

 第四条 标的股票的限售期

 甲乙双方同意并确认,乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定,不得转让或上市流通。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定,按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

 第五条 合同生效条件

 1、本合同在满足下列全部条件后生效:

 (1)本合同经甲、乙双方法定代表人或执行事务合伙人签署并加盖公章;

 (2)本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过;

 (3)湖南省国有资产监督管理委员会批准甲方非公开发行事宜;

 (4)中国证监会核准甲方本次非公开发行。

 2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

 第六条 双方的权利、义务和责任

 1、甲方的义务和责任

 (1)于本合同签订后,甲方应采取所有妥当、及时的行动,召集董事会、股东大会,并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜,及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议;

 (2)就本次非公开发行股票,甲方负责办理或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续或文件;

 (3)就本次乙方认购非公开发行股票,甲方负责办理或提交向其他相关主管部门(如需)报请审批、核准的相关手续或文件;

 (4)保证自中国证监会核准发行后,尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票,并按照证券登记结算机构的有关规定,办理有关股份的登记托管手续;

 (5)根据中国证监会及深交所的相关规定,及时地进行信息披露。

 2、乙方的权利、义务和责任

 (1)乙方权利

 本次非公开发行完成后,有权推荐两名非独立董事候选人、两名监事候选人以及提出修改公司章程的议案,并根据法律法规和上市公司《公司章程》规定程序和方式,依法行使股东权利。

 (2)乙方义务

 ①配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续,包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等;

 ②在中国证监会核准发行后的股款支付日,履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务;

 ③保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法;

 ④保证自本次非公开发行结束之日起,在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内,不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

 第七条 声明、承诺与保证

 1、甲方声明、承诺及保证如下:

 (1)甲方为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本合同系甲方真实的意思表示;

 (2)甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》,也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

 (3)甲方最近三年无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;

 (4)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

 2、乙方声明、承诺与保证如下:

 (1)乙方按照《中华人民共和国合伙企业法》依法设立并有效存续,具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本合同系乙方真实的意思表示;

 (2)乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件,也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

 (3)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;

 (4)乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务;

 (5)本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的发行人股份转让的其他限制或禁止性规定。

 为保证此次非公开发行的顺利进行,乙方另作出以下专项承诺:

 (1)乙方此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资,不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

 (2)乙方各合伙人的出资均来自于其自有资金或对外合法筹集,不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。乙方各合伙人出资不存在直接或间接来源于甲方董事、监事及高级管理人员、甲方控股股东及其董事、监事和高级管理人员等甲方关联方的情形。

 (3)乙方及其各合伙人与甲方、甲方控股股东及甲方董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

 (4)本次非公开发行完成后,在乙方所持有的甲方股票锁定期内,乙方各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额。

 第八条 保密

 1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

 2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本合同任何一方不得向任何其他方透露。

 第九条 违约责任及保证金

 1、甲乙双方同意并确认,在本合同签署后,甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同,均应承担相应的违约责任。

 2、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方董事会、股东大会通过;或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构成甲方违约,甲方在上述文件公告后10个工作日内无息全额退还乙方保证金。

 3、为保证本合同的履行,乙方需支付3000万元履约保证金至甲方指定账户。上述履约保证金在本次非公开发行获得证监会核准后自动转为股票认购款。

 4、本协议生效后,除非因乙方主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外,乙方因任何其他原因未参与本次发行的,已向甲方支付的履约保证金3000万元不得请求退还,并需承担因违约给甲方造成的经济损失。

 5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后15日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本合同。

 第十条 不可抗力

 1、本合同所述之不可抗力系指签署本合同时不可预见且各方对其发生不可避免和不能克服的,致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有客观事件。

 2、遇有不可抗力的一方,应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件,以证明发生了不可抗力事件并说明本合同不能履行或需要延期履行的情况。

 3、任何一方因不可抗力而无法履行本合同的,将不视为违约,但该方应尽其所能减少另一方可能因此遭受的损失。

 4、按照发生的不可抗力对双方履行本合同的影响程度,双方应协商确定对本合同的处理方式,包括但不限于解除本合同、免除本合同项下一方或双方的部分义务或延期履行本合同。如本合同因不可抗力而被解除,则双方应签署书面的解除合同。

 第十一条 适用法律和争议解决

 1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

 2、双方在履行本合同过程中的一切争议,均应通过友好协商解决;如协商不成,任何一方可向合同签署地人民法院提起诉讼。

 第十二条 本合同的解除或终止

 1、因不可抗力致使本合同不可履行,经双方书面确认后本合同终止;

 2、双方协商一致终止本合同;

 3、本合同的一方严重违反本合同,致使对方不能实现合同目的,对方有权解除本合同。

 4、本合同的解除,不影响守约方向违约方追究违约责任。

 第十三条 其它

 1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定,就本合同履行相关的信息披露义务。

 2、自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起十八个月内,本合同仍未履行完毕,除非双方另有约定,则本合同终止。

 3、对于本合同未尽事宜,双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充,对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。

 4、本合同一式六份,每份具备同等法律效力,甲乙双方各执一份,其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

 5、本合同签署地为湖南省长沙市。

 甲方:华天酒店集团股份有限公司(盖章)

 法定代表人(或授权代表):

 2014年12月29日

 乙方:湖南华信恒源股权投资企业(有限合伙)(盖章)

 执行事务合伙人:华信财富(北京)资产管理有限公司(盖章)

 执行事务合伙人委派代表:

 2014年12月29日

 华天酒店集团股份有限公司

 非公开发行股票之房地产业务专项自查报告

 华天酒店集团股份有限公司(以下简称“华天酒店”、“公司”)于2015年2月16日召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案,公司本次非公开发行拟募集资金总额为165,300万元。根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发【2013】17号)、中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015年1月16日发布,以下简称“《监管政策》”)以及《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150519号)的相关要求,公司对报告期内(即2012年1月1日至2015年3月31日)公司及从事房地产业务的下属公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查,现将本次自查的情况报告如下:

 一、自查的期间和范围

 (一)自查的期间

 本次自查的期间为本次非公开发行的报告期(即2012年1月1日至2015年3月31日)。

 (二)自查的范围

 本次自查的范围为公司及下属公司(包括纳入合并报表范围内的直接、间接控股的从事房地产业务的子公司,下同)报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。

 报告期内,公司及下属公司的房地产开发项目共计9个,其中,已完工项目4个,在建项目3个,拟开发项目2个。具体核查的房地产开发项目如下:

 ■

 二、关于报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为的自查

 (一)报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地情形的自查

 1、自查依据及自查内容

 公司根据《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订)(以下简称“《房地产管理法》”)、《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发【2008】3号,以下简称“3号文”)、国土资源部《闲置土地处置办法》(国土资源部令第53号,2012年修订)以及《监管政策》的相关规定,对公司及下属公司报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地情形进行了自查,主要内容为:

 (1)公司及下属公司拟建项目中是否存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形;

 (2)公司及下属公司在建项目中是否存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的情形;

 (3)公司下属公司在报告期内是否存在因闲置土地受到相关国土资源管理部门行政处罚的情形。

 2、自查的具体情况

 (1)对拟建房地产开发项目的自查

 经自查,截至本自查报告出具日,公司及下属公司拟建房地产开发项目不存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。

 (2)对在建房地产开发项目的自查

 经自查,公司及下属公司在建的房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的情形,不存在闲置土地的情形。

 (3)根据《监管政策》关于“对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”、“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定,原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”的规定,公司进行了全面自查并查询了国土资源部门的相关网站。经自查,报告期内,公司及下属公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》,不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形;截至本自查报告出具日,公司及下属公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的《调查通知书》,不存在因闲置土地正在被调查的情况。

 3、自查结论

 根据以上自查情况,公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在违反《房地产管理法》、3号文、《闲置土地处置办法》以及《监管政策》规定的闲置土地情形,公司及下属公司报告期内不存在闲置土地行为,不存在因闲置土地被相关国土资源管理部门行政处罚或正在接受调查的情况。

 (二)报告期内公司及下属公司是否存在炒地行为的自查

 1、自查依据及自查内容

 公司本次对报告期内是否存在炒地行为自查的主要法律依据为《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发【2010】4号,以下简称“国办发【2010】4号文”)、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发【2010】10号,以下简称“国发【2010】10号文”)、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(国办发【2011】1号,以下简称“国办发【2011】1号文”),对报告期内是否存在炒地行为进行了自查,主要内容为:

 公司及下属公司报告期内是否存在房地产开发建设投资未达到25%以上(不含土地价款)而转让土地及合同约定的房地产开发项目的情形。

 2、自查的具体情况

 (1)查阅了报告期内公司及下属公司的对外投资、合作项目合同/协议等文件;

 (2)浏览了报告期内自查范围房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站,查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。

 经自查,报告期内,公司及下属公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的关于炒地行为的处罚通知,不存在因为炒地而被处罚的情形;截至本自查报告出具日,公司及下属公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的《调查通知书》,不存在因炒地正在被调查的情况。

 3、自查结论

 根据以上自查情况,公司及下属公司报告期内不存在房地产开发建设投资未达到25%以上(不含土地价款)而转让土地及合同约定的房地产开发项目的情形,公司及下属公司不存在炒地行为。

 (三)报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查

 1、自查依据及自查内容

 公司根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房【2010】53号)、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发【2010】4号)、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发【2013】17号)的相关规定,对报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为进行自查,主要内容为:

 (1)公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目,是否均在取得预售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的行为。

 (2)公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目,是否严格执行了商品房明码标价、一房一价规定,并明码标价对外销售,是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。

 (3)公司及下属公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门作出的行政处罚。

 2、自查的具体情况

 (1)公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目,均在取得预售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为。

 (2)公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目,均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定,并明码标价对外销售,不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。

 (3)公司及下属公司报告期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门作出的行政处罚;截至本自查报告出具日,公司及下属公司未曾收到有关住建部门发出的《调查通知书》,不存在正在被调查的情况。

 3、自查结论

 经自查,公司及下属公司报告期内的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,不存在因该等行为而受到行政处罚的情形。

 三、上市公司的董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东对公司房地产业务相关事项的承诺情况

 公司全体董事、监事、高级管理人员,控股股东华天实业控股集团有限公司已出具承诺函,承诺内容如下:

 鉴于华天酒店集团股份有限公司(以下简称“华天酒店”或“公司”)拟非公开发行A股股票,根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)和中国证监会《中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015年1月6日)关于房地产行业上市公司再融资的相关要求,华天酒店及其下属公司对其在报告期内的房地产开发项目是否存在土地闲置和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查,并出具了《华天酒店集团股份有限公司房地产业务的自查报告》。自查结论为:公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况。

 如华天酒店因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为,给华天酒店和投资者造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。

 四、自查总体结论

 基于上述自查情况,公司认为:公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况。

 华天酒店集团股份有限公司

 法定代表人(签名):陈纪明

 2015年5月31日

 关于华天酒店集团股份有限公司

 房地产业务相关事项的承诺函

 鉴于华天酒店集团股份有限公司(以下简称“华天酒店”或“公司”)拟非公开发行A股股票,根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)和中国证监会《中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015年1月6日)关于房地产行业上市公司再融资的相关要求,华天酒店及其下属公司对其在报告期内的房地产开发项目是否存在土地闲置和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查,并出具了《华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》。自查结论为:公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况。

 本公司作为华天酒店的控股股东,现承诺如下:

 如华天酒店因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为,给公司和投资者造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。

 承诺人:华天实业控股集团有限公司

 法定代表人:陈纪明

 2015年5月31日

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