声 明

中国南车及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函，将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股东南车集团已出具承诺函，将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次合并完成后，合并后新公司经营与收益的变化，由合并后新公司自行负责；因本次合并引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

中国南车	指	中国南车股份有限公司
中国北车	指	中国北车股份有限公司
本次合并、本次交易	指	按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并；合并后新公司承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而实现双方对等合并的行为。
合并双方	指	中国南车和中国北车
合并后新公司	指	中国南车和中国北车实施本次合并后的公司
南车集团	指	中国南车集团公司
北车集团	指	中国北方机车车辆工业集团公司
本报告书	指	本《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并实施情况报告书》
《合并协议》、合并协议	指	中国南车与中国北车于2014年12月30日签署的附生效条件的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》
A股股票/A股	指	以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股份有限公司人民币普通股股票
A股换股股东	指	于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体A股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车A股股东以及中国北车A股异议股东的现金选择权提供方
H股股票/H股	指	在香港联交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股股票
H股换股股东	指	于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体H股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车H股股东以及中国北车H股异议股东的现金选择权提供方
定价基准日、首次董事会决议公告日	指	中国南车和中国北车分别审议本次合并有关事宜的首次董事会决议公告日
换股	指	根据《合并协议》的约定，并经中国南车和中国北车各自的股东大会、类别股东会及有权监管机构批准，本次合并中，A股换股股东将所持中国北车的A股股票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的A股股票，H股换股股东将所持中国北车的H股股票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的H股股票的行为
换股股东	指	A股换股股东和H股换股股东
异议股东	指	就中国南车而言，指在中国南车审议本次合并的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东；就中国北车而言，指在中国北车审议本次合并的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东
现金选择权	指	就中国南车而言，本次合并中中国南车赋予中国南车异议股东的权利；申报行使该权利的中国南车异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照5.63元/股的价格受让其所持有的全部或部分中国南车A股股票，及/或要求现金选择权提供方按照7.32港元/股的价格受让其所持有的全部或部分中国南车H股股票。就中国北车而言，本次合并中中国北车赋予中国北车异议股东的权利；申报行使该权利的中国北车异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照5.92元/股的价格受让其所持有的全部或部分中国北车A股股票，及/或要求现金选择权提供方按照7.21港元/股的价格受让其所持有的全部或部分中国北车H股股票
现金选择权申报期	指	就中国南车而言，中国南车异议股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时间为2015年5月7日上午9:30-下午4:30。就中国北车而言，中国北车异议股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时间为2015年5月7日上午9:30-下午4:30
现金选择权实施日	指	就中国南车而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中国南车A股和H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有及有效申报的相关中国南车A股股票和H股股票之日。就中国北车而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中国北车A股和H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有及有效申报的相关中国北车A股股票和H股股票之日
现金选择权提供方	指	就中国南车而言，在本次合并中向行使现金选择权的中国南车股东支付现金对价从而受让相应中国南车股票的机构。就中国北车而言，在本次合并中向行使现金选择权的中国北车股东支付现金对价从而受让相应中国北车股票的机构
交割日	指	A股换股实施日和H股换股实施日中的较晚者，或合并双方另行约定的其他日期
时代新材	指	株洲时代新材料科技股份有限公司
时代电气	指	株洲南车时代电气股份有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
有权监管机构	指	对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部门及境内外监管机构，包括但不限于国务院国资委、商务部、中国证监会、香港证监会、上交所、香港联交所等
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
香港证监会执行人员	指	香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之任何委托代表
清洗豁免	指	香港证监会执行人员根据香港公司收购、合并及股份回购守则第26条因以下情况对北车集团、南车集团及/或两集团合并后的承继实体及其各自的一致行动人依据香港公司收购、合并及股份回购守则第26条附注1就合并后新公司中非其持有的已发行股份发出全面强制收购要约的义务授予豁免：(i) 本次合并的完成；或(ii) 北车集团和南车集团任何未来可能的合并
工作日	指	指除星期六、星期日、中国及香港法定节假日以外的任何一个日期
元	指	人民币元，中国的法定流通货币
港元	指	香港的法定流通货币
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
中国	指	中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
特别说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。

第一节 本次合并方案

中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。

为充分保护中国南车股东的利益，中国南车同意赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国南车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价，即每股5.63元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国南车H股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的H股股票交易均价，即每股7.32港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

为充分保护中国北车异议股东利益，中国北车将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国北车A股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的A股股票交易均价，即每股5.92元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国北车H股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的H股股票交易均价，即每股7.21港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

第二节 本次合并的实施情况

一、本次合并的实施过程、相关资产过户或交付等相关事宜办理情况

（一）本次合并已获得的授权、批准和核准

1、2014年12月29日~30日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审议通过；

2、2014年12月29日~30日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过；

3、2015年1月20日召开的中国南车第三届董事会第八次会议审议通过；

4、2015年1月20日召开的中国北车第二届董事会第三十八次会议审议通过；

5、本次合并涉及的中国南车员工安置方案已获得2015年1月20日召开的中国南车第二届职工代表大会第四次全体会议审议通过；

6、本次合并涉及的中国北车员工安置方案已获得2015年1月20日召开的中国北车二届三次职工代表大会审议通过；

7、有关本次合并分别发送给中国南车H股股东和中国北车H股股东的通函已通过香港证监会执行人员的审查；

8、已获得根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准；

9、2015年3月3日获得国务院国资委对本次合并的批准；

10、2015年3月9日召开的中国南车2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会和2015年第一次H股类别股东会审议通过；

11、2015年3月9日召开的中国北车2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会和2015年第一次H股类别股东会审议通过；

12、香港证监会执行人员已授予清洗豁免，且清洗豁免已获得出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过；

13、中国南车作为换股对价发行中国南车H股获得香港联交所的上市批准；

14、已通过商务部反垄断审查；

15、已获得中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准。

（二）相关资产过户及交付情况

《合并协议》约定：自交割日起，中国南车和中国北车的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。

本次合并的交割日为A股换股实施日和H股换股实施日的较晚者，即2015年5月28日。于交割日，中国南车和中国北车的全部资产已由合并后新公司享有。其中，需要办理过户手续的主要资产的过户情况如下：

1.长期股权投资

中国北车直接持股的32项股权因本次合并而转移至合并后新公司，其中全资及控股子公司股权29项，参股公司股权3项，境内公司股权29项，境外公司股权3项。截至本报告书出具之日，中国北车持有的境内公司股权转移至合并后新公司的工商变更登记尚未办理完毕，境外公司股权转移还需取得境外投资政府主管部门的核准或备案，该等手续目前亦在办理过程中。

2.注册商标

截至本报告书出具之日，中国北车注册商标过户至合并后新公司的手续以及中国北车申请注册中的商标的商标申请人变更为合并后新公司中的手续尚未办理完毕。

3.专利

截至本报告书出具之日，中国北车专利权过户至合并后新公司的手续以及中国北车申请注册中的专利权的申请人变更为合并后新公司中的手续尚未办理完毕。

（三）本次合并涉及的债权债务处理情况

中国南车和中国北车已分别根据《公司法》等法律法规的要求发出债权人通知和债权人公告。于规定的债权申报期限内，并无债权人向中国南车或中国北车提出清偿债务或者提供相应的担保的要求。

于交割日，中国南车原有的债权债务和中国北车原有的债权债务已由合并后新公司享有和承担。

（四）本次合并涉及的员工权利义务的处理情况

于交割日后，中国南车和中国北车全体员工的劳动合同由合并后新公司继续履行。

（五）本次合并涉及的对价支付情况

中国南车和中国北车已于2015年5月11日分别刊登《中国南车股份有限公司关于本次合并A股异议股东现金选择权申报结果的公告》和《中国北车股份有限公司关于本次合并A股异议股东现金选择权申报结果的公告》，在现金选择权申报期内，并无中国南车A股异议股东、中国北车A股异议股东申报行使现金选择权。

中国南车和中国北车于2015年5月11日分别发布《公告行使中国南车H股的中国南车现金选择权的结果》和《公告行使中国北车H股的中国北车现金选择权的结果》，在现金选择权申报期内，并无中国南车H股异议股东、中国北车H股异议股东申报行使现金选择权。

上交所于2015年5月20日对中国北车A股股票予以摘牌，中国北车股票终止上市。本次合并的换股实施股权登记日为2015 年5月20日，换股实施股权登记日收市后中国北车A股股东持有的中国北车A股股票已按照1:1.10的比例转换为中国南车A 股股票，即每1 股中国北车A股股票换取1.10股中国南车A股股票，中国北车H股股东持有的中国北车H股股票已按照1:1.10的比例转换为中国南车H股股票，即每1 股中国北车H股股票换取1.10股中国南车H股股票。

本次合并涉及的中国南车新增A股股份登记手续已于2015年5月28日完成，中国南车H股换股已于2015年5月26日完成。中国南车因本次合并新增发行A股11,138,692,293股和H股2,347,066,040股，共计新增发行股份13,485,758,333股。本次合并换股实施完毕后，合并后新公司的总股本为27,288,758,333股。

二、中国北车注销法人资格情况

截至本报告书出具之日，中国北车工商注销登记手续尚未办理完毕。

三、中国南车工商变更登记情况

截至本报告书出具之日，中国南车工商变更登记手续尚未办理完毕。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次合并实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据等）存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

中国南车和中国北车于2015年5月18日分别召开中国南车2014年年度股东大会和中国北车2014年年度股东大会，通过了有关选举合并后新公司第一届董事会董事的议案，选举崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国为合并后新公司第一届董事会执行董事，刘智勇为合并后新公司第一届董事会非执行董事，李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事；合并后新公司第一届董事会董事自本次合并的换股完成日起就任，任期三年；中国南车第三届董事会董事、中国北车第二届董事会董事在合并后新公司第一届董事会就任之前提出辞职。

中国南车、中国北车于2015年5月7日分别召开职工代表大会，选举邱伟担任合并后新公司第一届监事会职工代表监事，自本次合并的换股完成日起就任，任期三年。中国南车和中国北车于2015年5月18日分别召开中国南车2014年年度股东大会和中国北车2014年年度股东大会，通过了有关选举合并后新公司第一届监事会成员的议案，选举万军、陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事；合并后新公司第一届监事会监事自本次合并的换股完成日起就任，任期三年；中国南车第三届监事会监事、中国北车第二届监事会监事在合并后新公司第一届监事会就任之前提出辞职。

本次合并的换股实施已于2015年5月28日完成，合并后新公司第一届董事会、第一届监事会已于该日起正式履职。中国南车和中国北车的董事、监事均已辞去董事、监事职务。

除上述外，截至本报告书出具之日，中国南车、中国北车未因本次合并而对其董事、监事、高级管理人员进行其他更换和调整。

六、本次合并实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次合并实施过程中，南车集团及其控制的其他企业（不包括中国南车及其下属企业，下同）不存在非经营性占用中国南车资金的情形，中国南车亦不存在为南车集团及其控制的其他企业提供担保的情形。

本次合并实施过程中，北车集团及其控制的其他企业（不包括中国北车及其下属企业，下同）不存在非经营性占用中国北车资金的情形，中国北车亦不存在为北车集团及其控制的其他企业提供担保的情形。

七、相关协议的履行情况

就本次合并，中国南车与中国北车于2014年12月30日签署了《合并协议》。截至本报告书出具之日，合并双方已经或正在按照《合并协议》的约定履行协议内容，未发生违反协议约定的行为。

八、相关承诺的履行情况

（一）南车集团关于避免同业竞争的承诺

1.南车集团承诺内容

为避免与合并后新公司之间的竞争，南车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“（1）南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与合并后新公司正在经营的业务有直接竞争的业务。

（2）在符合上述（1）项承诺的前提下，如南车集团（包括南车集团全资、控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与合并后新公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意合并后新公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权。

（3）在符合上述（1）项承诺的前提下，南车集团将来可以在合并后新公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给合并后新公司经营。

（4）如因南车集团未履行上述所作承诺而给合并后新公司造成损失，南车集团将赔偿合并后新公司的实际损失。”

为避免合并后新公司与时代新材之间的竞争，南车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“（1）由于中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代新材存在同业竞争。

（2）根据南车集团对时代新材出具的避免同业竞争承诺，南车集团进一步承诺如下：南车集团承诺将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方式（包括但不限于资产重组、业务整合等）解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺。”

为避免合并后新公司与时代电气之间的竞争，南车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“（1）由于中国北车所属全资及控股子企业在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代电气存在同业竞争。

（2）有关上述同业竞争事项，南车集团将促使合并后新公司向时代电气出具不竞争承诺，内容包括：就合并后新公司从事的与时代电气存在竞争的业务而言，（a）合并后新公司将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求合并后新公司向其出售有关竞争业务；（b）合并后新公司将进一步向时代电气授予优先购买权，即在合并后新公司计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售；（c）时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定；（d）上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于合并后新公司及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序；及（e）上述不竞争承诺的期限自出具之日起至时代电气退市或合并后新公司不再是时代电气间接控股股东时为止。”

2.南车集团承诺履行情况

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，南车集团未出现违反上述承诺的情形。

（二）北车集团关于避免同业竞争的承诺

1.北车集团承诺内容

为避免与合并后新公司之间的竞争，北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“（1）北车集团承诺北车集团本身、并且北车集团必将通过法律程序使北车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与合并后新公司正在经营的业务有直接竞争的业务。

（2）在符合上述（1）项承诺的前提下，如北车集团（包括北车集团全资、控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与合并后新公司的主营产品或服务有可能形成竞争，北车集团同意合并后新公司有权优先收购北车集团与该等产品或服务有关的资产或北车集团在子企业中的全部股权。

（3）在符合上述（1）项承诺的前提下，北车集团将来可以在合并后新公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给合并后新公司经营。

（4）如因北车集团未履行上述所作承诺而给合并后新公司造成损失，北车集团将赔偿合并后新公司的实际损失。”

为避免合并后新公司与时代新材之间的竞争，北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“（1）由于中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代新材存在同业竞争。

（2）为避免合并后新公司与时代新材产生同业竞争，根据相关法律法规的规定，北车集团进一步承诺如下：北车集团承诺将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方式（包括但不限于资产重组、业务整合等）解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺。”

为避免合并后新公司与时代电气之间的竞争，北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“（1）由于中国北车所属全资及控股子企业在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代电气存在同业竞争。

（2）有关上述同业竞争事项，北车集团将促使合并后新公司向时代电气出具不竞争承诺，内容包括：就合并后新公司从事的与时代电气存在竞争的而言，（a）合并后新公司将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求合并后新公司向其出售有关竞争业务；（b）合并后新公司将进一步向时代电气授予优先购买权，即在合并后新公司计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售；（c）时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定；（d）上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于合并后新公司及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序；及（e）上述不竞争承诺的期限自出具之日起至时代电气退市或合并后新公司不再是时代电气间接控股股东时为止。”

2.北车集团承诺履行情况

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，北车集团未出现违反上述承诺的情形。

（三）南车集团关于规范关联交易的承诺

1.南车集团承诺内容

就规范关联交易事宜，南车集团出具承诺如下：

“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与合并后新公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将继续履行本公司与中国南车签署并由合并后新公司承继的关联交易框架协议，并按照相关法律法规和合并后新公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。”

2.南车集团承诺履行情况

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，南车集团未出现违反上述承诺的情形。

（四）北车集团关于规范关联交易的承诺

1.北车集团承诺内容

就规范关联交易事宜，北车集团出具承诺如下：

“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与合并后新公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将继续履行本公司与中国北车签署并由合并后新公司承继的关联交易框架协议，并按照相关法律法规和合并后新公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。”

2.北车集团承诺履行情况

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，北车集团未出现违反上述承诺的情形。

（五）南车集团关于保持上市公司独立性的承诺

1.南车集团承诺内容

就保持上市公司独立性事宜，南车集团出具承诺如下：

“本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与合并后新公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用第一大股东地位违反上市公司规范运作程序，干预合并后新公司经营决策，损害合并后新公司和其他股东的合法权益。

本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用合并后新公司及其控股企业的资金。”

2.南车集团承诺履行情况

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，南车集团未出现违反上述承诺的情形。

（六）北车集团关于保持上市公司独立性的承诺

1.北车集团承诺内容

就保持上市公司独立性事宜，北车集团出具承诺如下：

“本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与合并后新公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用第二大股东地位违反上市公司规范运作程序，干预合并后新公司经营决策，损害合并后新公司和其他股东的合法权益。

本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用合并后新公司及其控股企业的资金。”

2.北车集团承诺履行情况

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，北车集团未出现违反上述承诺的情形。

九、相关后续事项

本次合并尚待完成下列事项：

1、尚待办理中国南车工商变更登记手续；

2、尚待办理中国北车持有的境内公司股权转移至合并后新公司的工商变更登记手续，境外公司股权转移尚需取得境外投资政府主管部门的核准或备案；

3、尚待办理中国北车注册商标、专利权等相关资产过户至合并后新公司以及中国北车申请注册中的商标的商标申请人、申请注册中的专利权的申请人变更为合并后新公司的相关手续；

4、尚待办理中国北车工商注销登记手续。

第三节 中介机构对本次合并的结论性意见

一、中国南车独立财务顾问的结论性意见

中国南车已聘请中国国际金融有限公司担任本次交易的中国南车独立财务顾问。中国国际金融有限公司认为：

1、本次合并的实施过程符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次合并所涉及之现金选择权已按照相关法律文件及相关协议予以实施，于现金选择权申报期内并无异议股东申报行使现金选择权；本次合并所涉及的中国南车须向中国北车股东发行的对价股份已支付完毕。

3、中国北车资产已由合并后新公司享有，尚未办理过户手续的资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次合并的实施不构成重大不利影响；中国北车原有的债权债务已由合并后新公司享有和承担。

4、本次合并实施过程中未出现实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

5、本次合并涉及的董事、监事的变化符合法律、法规及规范性文件的要求。

6、本次合并实施过程中，南车集团及其控制的其他企业（不包括中国南车及其下属企业，下同）不存在非经营性占用中国南车资金的情形，中国南车亦不存在为南车集团及其控制的其他企业提供担保的情形；北车集团及其控制的其他企业（不包括中国北车及其下属企业，下同）不存在非经营性占用中国北车资金的情形，中国北车亦不存在为北车集团及其控制的其他企业提供担保的情形。

7、本次合并的《合并协议》及相关承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或者承诺的情形。

8、本次合并所涉及的其他尚待办理的后续事项不会对本次合并构成实质性影响。

二、中国南车法律顾问的结论性意见

中国南车已聘请国浩律师（北京）事务所和北京市嘉源律师事务所作为本次交易的中国南车法律顾问。国浩律师（北京）事务所和北京市嘉源律师事务所认为：

1、本次合并方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害中国南车、中国北车及其股东合法利益的情形。

2、本次合并已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次合并。

3、本次合并的实施过程符合有关法律、法规和规范性文件的的规定。

4、中国北车资产已由合并后新公司享有，尚未办理过户手续的资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次合并的实施不构成重大不利影响；中国北车原有的债权债务已由合并后新公司享有和承担。

5、本次合并涉及的现金选择权已严格按照相关法律文件及相关协议的约定实施完毕；本次合并所涉及的中国南车须向中国北车股东发行的对价股份已支付完毕。

6、中国南车、中国北车已就本次合并履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次合并实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。

7、本次合并所涉及的董事、监事的变化符合法律、法规及规范性文件的要求，相关程序合法有效。

8、本次合并实施过程中，南车集团及其控制的其他企业不存在非经营性占用中国南车资金的情形，中国南车亦不存在为南车集团及其控制的其他企业提供担保的情形；北车集团及其控制的其他企业不存在非经营性占用中国北车资金的情形，中国北车亦不存在为北车集团及其控制的其他企业提供担保的情形。

9、本次合并的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。

10、本次合并所涉及的其他尚待办理的后续事项不会对本次合并构成实质性影响。

中国南车股份有限公司

2015年5月29日