第A28版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2015年06月01日 星期一 上一期  下一期
3 上一篇 放大 缩小 默认
冠城大通股份有限公司

 证券代码:600067 证券简称:冠城大通 编号:2015-036

 冠城大通股份有限公司

 2014年年度股东大会决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●本次会议是否有否决议案:无

 一、会议召开和出席情况

 (一)股东大会召开的时间:2015年5月29日

 (二)股东大会召开的地点:福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室

 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

 ■

 (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

 本次股东大会由公司董事会召集,公司副董事长韩孝煌先生主持。本次会议以现场和网络投票相结合的方式对股东大会通知中列明的事项进行了投票表决,表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

 1、公司在任董事9人,出席7人,董事韩国龙先生、商建光先生因公务出差未能出席本次股东大会;

 2、公司在任监事3人,出席1人,监事陈道彤先生、林常青先生因公务出差未能出席本次股东大会;

 3、公司董事会秘书和其他部分高管列席本次会议。

 二、议案审议情况

 (一)非累积投票议案

 1、议案名称:《公司2014年度董事会工作报告》

 审议结果:通过

 表决情况:

 ■

 2、议案名称:《公司2014年度监事会工作报告》

 审议结果:通过

 表决情况:

 ■

 3、议案名称:《独立董事2014年度述职报告》

 审议结果:通过

 表决情况:

 ■

 4、议案名称:《公司2014年度报告全文及摘要》

 审议结果:通过

 表决情况:

 ■

 5、议案名称:《公司2014年度财务决算报告》

 审议结果:通过

 表决情况:

 ■

 6、议案名称:《公司2014年度利润分配预案》

 审议结果:通过

 表决情况:

 ■

 7、议案名称:《关于公司2014年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》

 审议结果:通过

 表决情况:

 ■

 8、议案名称:《关于续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务及内部控制审计机构的议案》

 审议结果:通过

 表决情况:

 ■

 9、议案名称:《关于公司为相关单位提供担保的议案》

 审议结果:通过

 表决情况:

 ■

 (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

 ■

 (三)关于议案表决的有关情况说明

 上述议案已经公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2015年4月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告》、《冠城大通股份有限公司第九届监事会第九次会议决议公告》及《冠城大通股份有限公司拟为相关单位提供担保的公告》。

 三、律师见证情况

 1、本次股东大会鉴证的律师事务所:福建创元律师事务所

 律师:陈伟、倪北辰

 2、律师鉴证结论意见:

 公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定,合法有效。

 四、备查文件目录

 1、股东大会决议;

 2、法律意见书。

 冠城大通股份有限公司

 2015年6月1日

 证券代码:600067 证券简称:冠城大通 编号:临2015-037

 冠城大通股份有限公司

 第九届董事会第二十七次(临时)会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 冠城大通股份有限公司第九届董事会第二十七次(临时)会议于2015年5月27日以电话、电子邮件发出会议通知,于2015年5月29日以通讯方式进行表决。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议,做出如下决议:

 1、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定,具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 2、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》。

 (1)本次债券发行的票面金额、发行规模

 本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币28亿元(含人民币28亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

 (2)债券期限

 本次发行的公司债券的期限不超过7年(含7年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

 (3)债券利率及还本付息方式

 本次债券为固定利率债券,采用单利按年计息,不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

 (4)发行方式

 本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后,以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

 (5)担保安排

 本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士确定。

 (6)赎回条款或回售条款

 本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

 (7)募集资金用途

 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。

 (8)发行对象及向公司股东配售的安排

 本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

 (9)承销方式及上市安排

 本次债券由主承销商组织承销团,采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后,在满足上市条件的前提下,公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

 (10)公司资信情况及偿债保障措施

 公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面,提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取如下保障措施:

 1)不向股东分配利润;

 2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

 3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

 4)主要责任人不得调离。

 (11)决议有效期

 本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司公司债券发行预案公告》。

 3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

 为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜,董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士,根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的全部事项,包括但不限于:

 (1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和债券市场的具体情况,制定及调整本次公司债券的具体发行方案,修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜;

 (2)决定聘请中介机构,协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜;

 (3)为本次发行公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

 (4)制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等),并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

 (5)在本次公司债券发行完成后,办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜;

 (6)除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作;

 (7)办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

 公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 4、审议通过《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》。

 根据相关规定,本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 5、审议通过《冠城大通股份有限公司房地产业务自查报告》。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 6、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务相关事宜的承诺函的议案》。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 上述议案5、6具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于房地产业务自查报告的公告》。

 7、审议通过《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》。

 董事会授权公司办理相应工商变更登记手续。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于公司章程修订的公告》。

 8、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

 同意公司于近期召开2015年第二次临时股东大会,审议上述第1-7个议案。会议召开具体时间、地点将另行通知。

 特此公告。

 冠城大通股份有限公司

 董事会

 2015年6月1日

 证券代码:600067 证券简称:冠城大通 编号:临2015-038

 冠城大通股份有限公司

 公司债券发行预案公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者(以下简称“合格投资者”)公开发行公司债券条件的各项规定,具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

 二、本次发行概况

 (一)本次债券发行的票面金额、发行规模

 本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币28亿元(含人民币28亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

 (二)债券期限

 本次发行的公司债券的期限不超过7年(含7年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

 (三)债券利率及还本付息方式

 本次债券为固定利率债券,采用单利按年计息,不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

 (四)发行方式

 本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后,以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

 (五)担保安排

 本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士确定。

 (六)赎回条款或回售条款

 本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

 (七)募集资金用途

 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。

 (八)发行对象及向公司股东配售的安排

 本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

 (九)承销方式及上市安排

 本次债券由主承销商组织承销团,采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后,在满足上市条件的前提下,公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

 (十)公司资信情况及偿债保障措施

 公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面,提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少作出如下决议并采取如下保障措施:

 1)不向股东分配利润;

 2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

 3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

 4)主要责任人不得调离。

 (十一)决议有效期

 本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。

 (十二)关于本次发行公司债券的授权事项

 为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜,拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士,根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的全部事项,包括但不限于:

 1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和债券市场的具体情况,制定及调整本次公司债券的具体发行方案,修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜;

 2、决定聘请中介机构,协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜;

 3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

 4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等),并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

 5、在本次公司债券发行完成后,办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜;

 6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作;

 7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

 公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

 (十三)设立募集资金专项账户事宜

 根据相关规定,本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

 三、发行人简要财务会计信息

 (一)发行人最近三年及一期合并范围变化情况

 表1 发行人最近三年及一期合并范围的重要变化情况

 ■

 (二)发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

 发行人2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)(原为“立信中联闽都会计师事务所有限公司”)审计,并分别出具了编号为“中联闽都审字(2013)D-0080号”、“立信中联审字(2014)D-0018号”、“立信中联审字(2015)D-0016号”的标准无保留意见审计报告。非经特别说明,以下信息主要摘自发行人2012年-2014年经审计的财务报告以及发行人编制的2015年第一季度报告(未经审计)。

 财政部2014年1月起陆续发布了三项新的企业会计准则,并对五项企业会计准则进行了修订。根据相关规定,公司在已披露的2014年年报中,对期初数和上期金额进行了追溯调整。为保持最近三年及一期财务数据的可比性,本预案所采用的财务数据中,2012年度和2013年度财务数据以经审计的财务报表为基础,并已经针对相关事项进行了追溯调整;2014年度、2015年1-3月财务报表已适用新准则。

 表2 发行人最近三年及一期合并资产负债表

 单位:元

 ■

 表3 发行人最近三年及一期合并利润表

 单位:元

 ■

 表4 发行人最近三年及一期合并现金流量表

 单位:元

 ■

 ■

 表5 发行人最近三年及一期母公司资产负债表

 单位:元

 ■

 表6 发行人最近三年及一期母公司利润表

 单位:元

 ■

 表7 发行人最近三年及一期母公司现金流量表

 单位:元

 ■

 (三)公司最近三年及一期主要财务指标

 表8 发行人最近三年及一期主要财务指标

 ■

 注:上述财务指标计算方法如下

 (1)流动比率=流动资产/流动负债;

 (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

 (3)资产负债率=负债总额/资产总额;

 (4)利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出)/(财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出);

 (5)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

 (6)存货周转率=营业成本/存货平均余额;

 (四)管理层简明财务分析

 公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表,对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析:

 1、资产结构分析:

 公司最近三年及一期期末资产构成情况如下:

 表9 发行人最近三年及一期期末主要资产构成情况

 单位:万元、%

 ■

 最近三年及一期期末公司的资产总额分别为14,795,009,774.91元、15,717,764,882.65元、19,792,848,386.72元及19,361,531,771.82 元,整体保持了稳定增长的态势。公司资产以流动资产为主,最近三年及一期期末,公司流动资产占总资产比重分别为87.58%、87.42%、78.49%和77.59%,其中,货币资金占总资产比重分别为13.52%、5.78%、16.85%及12.94%,存货占总资产比重分别为62.56%、69.27%、55.09%和58.02%。

 2、负债结构分析

 公司最近三年及一期期末负债构成情况如下:

 表10 发行人最近三年及一期期末主要负债构成情况

 单位:万元、%

 ■

 随着公司经营业务扩大,最近三年及一期期末公司的总负债规模也随着总资产的增长有所增加,最近三年及一期期末公司负债总额分别为9,763,913,381.42元、9,631,014,572.13元、12,736,757,311.25元和12,343,427,404.55元。公司负债以流动负债为主,最近三年及一期期末流动负债占负债总额的比例分别为90.35%、84.02%、63.99%和64.03%,其中,流动负债主要是短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和一年内到期的非流动负债,截至2015年3月末占负债总额的比例分别为4.92%、12.12%、22.74 %、8.17%和8.32%。非流动负债中长期借款和应付债券的占比较大,截至2015年3月末占负债总额的比例分别为20.71%和13.87%。

 3、现金流量分析

 公司最近三年及一期的现金流量情况如下:

 表11 发行人最近三年及一期的现金流量情况

 单位:万元

 ■

 2012年度,公司经营活动产生的现金流量净额为1,049,530,676.03元,主要原因是本年公司房地产业务销售回笼款大于当年房地产开发投入影响所致。2013年度,公司经营活动产生的现金流量净额-262,354,477.19元,主要受本期房地产经营净流出影响所致。2014年度,公司经营活动产生的现金流量净额为1,360,294,118.72元,主要受本期房地产销售净回款较上年同期增加影响所致。2015年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额为-129,247,708.23元,主要由于房地产销售回款较上年同期减少影响所致。

 最近三年及一期,公司投资活动产生的现金流量净额主要受公司收购股权和对外投资现金支出变化,以及取得的投资收益变化等因素的影响。

 最近三年及一期,公司筹资活动产生的现金流量净额主要受公司取得银行借款、资本市场融资和偿还银行借款及利息的现金支出变化,以及子公司吸收少数股东投资、支付给少数股东的股利、利润变化等因素的影响。

 目前公司现金流状况能够满足现有业务发展对资金的需求,公司资本运作较为顺畅,偿债能力较强。随着公司继续推进房地产和漆包线双主业的发展,以及积极推进产业转型布局,公司仍有必要通过直接和间接融资手段筹集资金以满足加快业务发展的需求。

 4、偿债能力分析

 公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表:

 表12 发行人最近三年及一期主要偿债能力指标

 ■

 最近三年及一期期末,公司流动比率分别为1.47、1.70、1.91和1.90;速动比率分别为0.42、0.35、0.57和0.48。总体来看,公司资产流动性较好,流动资产对流动负债的覆盖程度较高,短期偿债能力较强。最近三年及一期期末,公司合并口径资产负债率分别为65.99%、61.27%、64.35%和63.75%,资产负债率较高,主要原因是公司房地产业务项目前期投入较大,公司为满足开发项目的资金需求,主要通过银行贷款、信托融资和发行可转换公司债券等负债方式筹措资金,从而使得公司的负债率水平较高。若剔除公司无需实际偿付的预收款项,则公司合并口径资产负债率分别为58.08%、56.87%、59.00%和57.61%,此外,公司于2014年7月发行了18亿元可转债,于2015年4月末完成转股之后公司资产负债率将会有所下降。最近三年及一期,公司利息保障倍数分别为6.08、7.79、3.57和2.32。总体来看,公司偿债能力较强。

 5、盈利能力分析

 表13 发行人最近三年及一期利润分析表

 单位:万元

 ■

 2012-2014年度,公司主营业务收入分别为609,921.95万元、804,288.91万元、740,860.40万元,占营业收入的比重分别为97.49%、97.78%和97.94%。公司主营业务收入包括房地产销售及漆包线业务销售收入。2012-2014年度,房地产业务收入占主营业务收入比重分别为48.26%、57.12%和56.63%,漆包线业务收入占主营业务收入比重分别为51.74%、42.88%和43.37%。

 2014年,公司房地产业务共实现合同销售面积25.44万平方米,与上年基本持平;合同销售额45亿元,同比增长15.18%;实现结算面积20.47万平方米,同比减少23.98%;实现收入41.96亿元,同比减少8.67%;实现净利润9.68亿元,同比增长36.02%。

 2014年,公司漆包线业务产量6.41万吨,同比微降0.93%;实现销售量6.50万吨,与上年基本持平;受原材料铜价下跌影响,实现收入32.13亿元,同比减少6.84%;受益于产品结构调整,公司2014年度内实现净利润5656.59万元,同比增长77.23%。

 6、盈利能力的可持续性分析

 房地产和漆包线是公司的传统双主业,是公司主要利润来源。

 房地产业务方面,经过多年发展,“冠城大通”地产品牌已具有一定影响力,公司始终坚持稳健的经营策略,具有较强的盈利能力,2012-2014年,公司房地产业务销售毛利率分别为48.22%、38.28%和47.15%。公司目前土地储备质量好,能够满足公司未来3-5年的结算,2014年末公司权益未结算建筑面积约160万平方米,其中北京地区权益未结算建筑面积约30万平方米,南京地区权益未结算建筑面积约67万平方米。公司未来将通过加强项目管理,加强产品创新和结构调整,提高项目周转速度等措施,确保公司房地产业务的稳步发展和盈利能力的进一步提高。

 漆包线业务方面,公司技术实力雄厚,生产规模、研发水平及品牌影响力均位居行业前列。2012-2014年,公司漆包线业务销售毛利率分别为4.21%、4.57%和5.17%,较为平稳,可以为公司提供较为稳定的现金流。公司未来将根据市场需求加强技术创新,积极调整产品结构,在保证公司现有市场占有率的基础上逐步拓展包括汽车、高铁、核电、风电、机器人等新兴产业市场领域,从而提高漆包线产品的盈利水平。此外,公司还将积极推进业务转型,加快对新能源、金融产业的布局,从而培育新的利润增长点。

 7、未来业务发展规划

 近年来,房地产行业已进入增速放缓的“新常态”,作为基础工业的漆包线业务盈利处于较低水平,因此,公司将在确保房地产和漆包线两大现有产业稳步发展的同时,抓住国内经济结构调整的机遇,寻求新的利润增长点,根据自身的特点谋求渐进式的转型。

 未来,公司将根据市场变化抓好现有两大主业的发展,房地产业务方面以聚焦城市战略为核心,缩小区域范围,发挥区域品牌优势,增强抗风险能力;坚持低成本扩张战略,稳健获取土地;坚持小步快走战略,根据公司规模及销售情况,稳健进行土地储备;根据市场情况开发适销对路产品。漆包线业务方面坚持以产品结构调整为核心,提高产品附加值;发挥行业技术领先优势,加快产品技术创新。

 同时,在推进房地产和漆包线双主业继续发展的基础上,以深化研究、加强管理和创新为支撑,逐步推进对锂电池及相关新能源产业的研究及投资,搭建新能源产业发展框架,以及利用互联网金融整合公司现有金融行业资源。

 四、本次债券发行的募集资金用途

 本次公司债券发行规模不超过人民币28亿元(含28亿元),募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。

 本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构,拓宽公司融资渠道,促进公司稳步健康发展。

 五、其他重要事项

 1、银行按揭贷款担保事项:公司下属子公司按照房地产经营惯例为商品房承购人向银行申请按揭贷款提供阶段性担保,截至2014年12月31日,公司下属子公司为商品房承购人提供担保的按揭贷款总额为258,547.70万元。

 2、截至2015年3月31日,公司对合并报表范围内下属子公司的担保余额合计109,280.78万元,占2015年3月31日公司合并口径净资产的19.99%。公司无逾期担保及涉诉担保。

 3、截至2015年3月31日,公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

 4、公司发行的“冠城转债(110028)”自2015年1月19日起开始转股。公司股票自2015年2月17日至2015年4月7日连续30个交易日内有15个交易日收盘价格不低于公司“冠城转债”当期转股价格的130%,根据公司《可转换公司债券募集说明书》的约定,已触发可转债的赎回条款。公司第九届董事会第二十三次(临时)会议审议通过了《关于提前赎回“冠城转债”的议案》,决定行使公司可转债的提前赎回权,对“赎回登记日(2015年4月23日)”登记在册的“冠城转债”全部赎回。

 自2015年1月19日至2015年4月23日,共有1,795,292,000元“冠城转债”已转换成公司股票,转股数为289,562,666股,占可转债转股前公司已发行股份总额的24.26%。截至2015年4月23日,尚未转股的可转债金额为4,708,000元,公司将赎回该部分未转股的“冠城转债”。自2015年4月29日起,公司发行的“冠城转债”(110028)在上海证券交易所摘牌。本次“冠城转债”转股完成后,公司总股本增至1,482,904,725股。

 特此公告。

 冠城大通股份有限公司

 董事会

 2015年6月1日

 证券代码:600067 证券简称:冠城大通 编号:临2015-039

 冠城大通股份有限公司

 关于房地产业务自查报告的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 冠城大通股份有限公司(以下简称“冠城大通”、“本公司”)根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(以下简称“《监管政策》”)的相关要求,按照国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发〔2013〕17号)等相关文件规定,对报告期内(即2012年1月1日至2015年3月31日)本公司及实际从事房地产开发业务的全资、控股子公司(以下简称“下属公司”)的房地产开发项目是否存在土地闲置和炒地,以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,是否存在因上述违法违规行为而被行政处罚或正在被(立案)调查的情况进行了专项自查,并出具了本自查报告。自查情况如下:

 一、自查范围

 报告期内,本公司及下属公司在建、拟建及完工的房地产开发项目情况如下:

 ■

 注:2015年2月4日,公司召开第九届董事会第十九次(临时)会议,同意永泰县土地储备发展中心对福建冠城元泰创意园建设发展有限公司持有的位于永泰县葛岭镇赤壁村樟〔2011〕挂01、02、03号3幅宗地国有土地使用权及地上建筑物进行收购储备。

 本公司在报告期内已转出桂林鸿达置业发展有限公司、北京鑫阳房地产开发有限公司、深圳冠洋房地产有限公司、福建宏江置业有限公司和福建宏江酒店有限公司。

 二、本次自查的具体内容和结论

 (一)关于是否存在土地闲置情形的自查

 根据《闲置土地处置办法》(2012年修订)第二条的规定,闲置土地是指:(1)国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地;(2)已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的国有建设用地。

 根据《闲置土地处置办法》(2012年修订)第八条规定:“有下列情形之一,属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的,国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料,经审核属实的,依照本办法第十二条和第十三条规定处置:(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,致使项目不具备动工开发条件的;(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改,造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的;(三)因国家出台相关政策,需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的;(四)因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的;(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的;(六)政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的,依照前款规定办理。”

 根据《闲置土地处置办法》(2012年修订)第十二条规定:“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的,市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商,选择下列方式处置:(一)延长动工开发期限。签订补充协议,重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起,延长动工开发期限最长不得超过一年;(二)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续,并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划;(三)由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件,国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起,临时使用期限最长不得超过两年;(四)协议有偿收回国有建设用地使用权;(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金,且因规划依法修改造成闲置的,可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的,应当重新签订土地出让合同,并在合同中注明为置换土地;(六)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外,动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地,依照本条规定的方式处置。”

 根据《监管政策》规定:“对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”,“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定,原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”

 经自查:

 (1)截至本自查报告出具之日,本公司及下属公司列入自查范围且目前尚未动工的拟建房地产开发项目不存在土地闲置的情形。其中,拟建的西北旺新村项目一期A3地块因政府调整规划导致未能按期开工,目前规划部门已就该项目出具新的《建设项目规划条件》,并且公司已根据新的规划条件于2015年4月24日与国土部门签署《国有土地使用权出让补充协议》,该项目未能按期开工属于《闲置土地处理办法》(2012年修订)第八条规定的情形并不构成土地闲置。

 (2)截至本自查报告出具之日,本公司及下属公司列入自查范围的在建房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的情形,不存在土地闲置的情形。

 (3)报告期内,本公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》,不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形;截至本自查报告出具之日,本公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的闲置土地《调查通知书》,不存在正在因土地闲置而被(立案)调查的情况。

 (4)经查询国土资源部门网站,报告期内,本公司及下属公司未曾受到国土资源部门就土地闲置作出的行政处罚或因此正在被(立案)调查的情况。

 综上,本公司及下属公司报告期内列入自查范围的房地产开发项目不存在土地闲置的情形,不存在因土地闲置被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。

 (二)关于是否存在炒地情形的自查

 根据《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发〔2013〕17号)规定:“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制加大查处力度。”

 《房地产管理法》第三十九条规定:“以出让方式取得土地使用权的,转让房地产时,应当符合下列条件:(1)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金,并取得土地使用权证书;(2)按照出让合同约定进行投资开发,属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的百分之二十五以上,属于成片开发土地的,形成工业用地或者其他建设用地条件”。

 经自查:

 (1)报告期内,本公司及下属公司不存在转让土地使用权的行为。

 (2)报告期内,本公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》,不存在因为炒地而被处以行政处罚的情形;截至本自查报告出具之日,本公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门就炒地行为发出的《调查通知书》,不存在正在因炒地接受(立案)调查的情况。

 (3)经查询国土资源部门网站,报告期内,本公司及下属公司未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在接受国土资源部门(立案)调查的情况。

 综上,本公司及下属公司报告期内没有对外转让土地使用权,不存在《房地产管理法》、国办发〔2013〕17号文等规定的炒地行为,不存在因炒地而被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。

 (三)关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的自查

 根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发〔2010〕4号,以下简称“国办发〔2010〕4号文”)第七条规定:“已取得预售许可的房地产开发企业,要在规定时间内一次性公开全部房源,严格按照申报价格,明码标价对外销售。”

 根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房〔2010〕53号,以下简称“建房〔2010〕53号文”)第一条规定:“取得预售许可的商品住房项目,房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照申报价格,明码标价对外销售”,“对已经取得预售许可,但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售,以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为,要严肃查处。”

 根据国办发〔2013〕17号文第五条规定:“强化商品房预售许可管理”,“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定,严格按照申报价格对外销售”,“加强房地产企业信用管理”,“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”

 经自查:

 (1)报告期内,本公司及下属公司取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目,不存在违反上述规范性文件所规定的捂盘惜售、哄抬房价行为。

 (2)报告期内,本公司及下属公司未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门作出的行政处罚;截至本自查报告出具之日,本公司及下属公司未曾收到有关住建部门发出的《调查通知书》,不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在接受(立案)调查的情况。

 综上,本公司及下属公司报告期内列入自查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价情形,不存在因捂盘惜售、哄抬房价而被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。

 三、董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺情况

 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人作出书面承诺:

 “《冠城大通股份有限公司房地产业务自查报告》已真实、准确、完整地披露了冠城大通在报告期内的房地产开发项目情况,冠城大通在自查范围内不存在土地闲置和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。如冠城大通在自查范围内因存在未披露的土地闲置和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,给冠城大通和投资者造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。”

 特此公告。

 冠城大通股份有限公司

 2015年6月1日

 证券代码:600067 证券简称:冠城大通 编号:临2015-040

 冠城大通股份有限公司

 关于公司章程修订的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 冠城大通股份有限公司第九届董事会第二十七次(临时)会议审议通过了《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》。

 鉴于公司于2014年7月发行的可转换公司债券已转股完成,公司总股本由1,193,342,059股增加至1,482,904,725股,公司拟对公司《章程》部份条款进行修订,具体如下:

 1、原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币【1,193,342,059】元。”

 修改为:

 “第六条 公司注册资本为人民币【1,482,904,725】元。”

 2、原公司章程“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为【1,193,342,059】股。”

 修改为:

 “第十八条 公司经批准发行的普通股总数为【1,482,904,725】股。”

 3、原公司章程“第十九条 公司的股本结构为:普通股【1,193,342,059】股。”

 修改为:

 “第十九条 公司的股本结构为:普通股【1,482,904,725】。”

 4、删除原公司章程“第二十二条 公司经中国证券监督管理委员会批准并于2014年7月向社会公开发行18亿元人民币可转换公司债券。可转换公司债券的持有人可按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序,将可转换公司债券转换成公司股份,转股导致的公司注册资本增加,应按相关规定办理注册资本变更登记。”

 同时,公司章程的条款序号相应调整。

 特此公告。

 冠城大通股份有限公司

 董事会

 2015年6月1日

3 上一篇 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved