本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2015年5月26日

(二) 股东大会召开的地点：福田汽车109会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	62
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	1,178,453,557
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	35.33

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由副董事长张夕勇主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事17人，出席7人，董事徐和谊、王金玉、于仲福、张建勇、李学军、张泉、包晓晨、庄瑞豪、尚元贤、张志祥因工作原因未能出席本次会议；

2、 公司在任监事7人，出席3人，张连生、尉佳、陈忠义、徐振平因工作原因未能出席本次会议；

3、 董事会秘书龚敏出席会议，公司副总经理巩月琼列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于2014年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,178,238,757	99.98	202,100	0.02	12,700	0.00

2、 议案名称：关于2014年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,178,238,757	99.98	202,100	0.02	12,700	0.00

3、 议案名称：关于2014年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,178,238,757	99.98	202,300	0.02	12,500	0.00

4、 议案名称：关于2014年度利润分配方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,178,223,957	99.98	217,100	0.02	12,500	0.00

5、 议案名称：关于2014年度公积金转增股本方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,178,084,557	99.97	356,500	0.03	12,500	0.00

6、 议案名称：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,178,238,757	99.98	202,300	0.02	12,500	0.00

7、 议案名称：关于2015年度关联交易的议案

7.01议案名称：关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,143,678,757	99.98	202,300	0.02	12,500	0.00

7.02议案名称：关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,143,678,757	99.98	202,300	0.02	12,500	0.00

7.03议案名称：关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,178,238,757	99.98	202,300	0.02	12,500	0.00

7.04议案名称：关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,178,238,757	99.98	202,300	0.02	12,500	0.00

7.05议案名称：关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,178,238,757	99.98	202,300	0.02	12,500	0.00

7.06议案名称：关于与北京首钢冷轧薄板有限公司的关联交易

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,152,848,757	99.98	202,300	0.02	12,500	0.00

7.07议案名称：关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,178,183,353	99.98	202,300	0.02	12,500	0.00

7.08议案名称：关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,178,183,353	99.98	202,300	0.02	12,500	0.00

7.09议案名称：关于与北京汽车集团有限公司的关联交易

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	252,997,306	99.92	202,300	0.08	12,500	0.00

7.10议案名称：关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	252,751,006	99.82	448,600	0.18	12,500	0.00

8、 议案名称：关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,178,223,357	99.98	214,100	0.02	16,100	0.00

9、 议案名称：关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,178,223,357	99.98	214,100	0.02	16,100	0.00

10、 议案名称：关于董事会授权经理部门2015年度银行融资额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,178,223,357	99.98	214,100	0.02	16,100	0.00

11、 议案名称：关于2015年度独立董事费用预算的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,178,221,157	99.98	216,300	0.02	16,100	0.00

12、 议案名称：关于以增发募集资金置换先期投入自有资金的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,178,235,157	99.98	202,300	0.02	16,100	0.00

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例	票数	比例	票数	比例
1	关于2014年度董事会工作报告的议案	252,859,814	99.92%	202,100	0.08%	12,700	0.00%
2	关于2014年度监事会工作报告的议案	252,859,814	99.92%	202,100	0.08%	12,700	0.00%
3	关于2014年度财务决算报告的议案	252,859,814	99.92%	202,300	0.08%	12,500	0.00%
4	关于2014年度利润分配方案的议案	252,845,014	99.91%	217,100	0.09%	12,500	0.00%
5	关于2014年度公积金转增股本方案的议案	252,705,614	99.85%	356,500	0.14%	12,500	0.01%
6	关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案	252,859,814	99.92%	202,300	0.08%	12,500	0.00%
7.01	关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易	218,299,814	99.90%	202,300	0.09%	12,500	0.01%
7.02	关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易	218,299,814	99.90%	202,300	0.09%	12,500	0.01%
7.03	关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易	252,859,814	99.92%	202,300	0.08%	12,500	0.00%
7.04	关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易	252,859,814	99.92%	202,300	0.08%	12,500	0.00%
7.05	关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易	252,859,814	99.92%	202,300	0.08%	12,500	0.00%
7.06	关于与北京首钢冷轧薄板有限公司的关联交易	227,469,814	99.91%	202,300	0.09%	12,500	0.00%
7.07	关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易	252,859,814	99.92%	202,300	0.08%	12,500	0.00%
7.08	关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易	252,859,814	99.92%	202,300	0.08%	12,500	0.00%
7.09	关于与北京汽车集团有限公司的关联交易	252,859,814	99.92%	202,300	0.08%	12,500	0.00%
7.10	关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易	252,613,514	99.82%	448,600	0.18%	12,500	0.00%
8	关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案	252,844,414	99.91%	214,100	0.08%	16,100	0.01%
9	关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案	252,844,414	99.91%	214,100	0.08%	16,100	0.01%
10	关于董事会授权经理部门2015年度银行融资额度的议案	252,844,414	99.91%	214,100	0.08%	16,100	0.01%
11	关于2015年度独立董事费用预算的议案	252,842,214	99.91%	216,300	0.09%	16,100	0.00%
12	关于以增发募集资金置换先期投入自有资金的议案	252,856,214	99.91%	202,300	0.08%	16,100	0.01%

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案7.01、7.02涉及关联交易，关联股东诸城市义和车桥有限公司（持股34560000股）回避表决，议案7.06涉及关联交易，关联股东首钢总公司（持股25390000股）回避表决，议案7.07、7.08涉及关联交易，关联股东张夕勇（持股55404股）回避表决，议案7.09、7.10涉及关联交易，关联股东北京汽车集团有限公司（持股925186047股）、张夕勇（持股55404股）回避表决。

三、律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：岳超超、张宇侬

2、 律师鉴证结论意见：

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、 股东大会决议；

2、 法律意见书。

北汽福田汽车股份有限公司

2015年5月28日