本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 特别提示

　1．本次会议无否决或变更提案情况。

　2．除《关于延长本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的股东大会决议有效期的议案》和《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》外，本次会议无新提案提交表决。

　二、 会议召开情况

　1、会议时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月27日（星期三）下午14:00；

　（2）网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2015年5月27日（星期三）上午9:3011:30，下午13:0015:00；②通过互联网投票系统投票的时间为：2015年5月26日（星期二）下午15:00至2015年5月27日（星期三）下午15:00。

　2、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层

　3、召开方式: 本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　4、召 集 人：公司董事会

　5、主 持 人：公司董事长姚锦龙先生

　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

　7、会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议表决的股东及股东授权代表共计2人，代表股份 116,710,380股，占公司总股份的41.80%。没有股东委托独立董事投票。

　通过网络投票出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计4人，代表股份202,500股，占公司总股份的0.0725% 。

　公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了本次会议 。

　三、 本次议案审议及表决情况

　本次会议的各项议案经与会股东及授权代表审议，采取现场记名和网络逐项投票表决方式通过如下议案：

　1、审议通过《2014年年度报告及摘要》；

　表决结果为：（116,908,380）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.996）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　其中，持股5%以下的中小股东（198,000）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.169）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　2、审议并通过《2014年度董事会工作报告》；

　表决结果为：（116,908,380）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.996）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　其中，持股5%以下的中小股东（198,000）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.169）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　3、审议并通过《2014年度监事会工作报告》；

　表决结果为：（116,908,380）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.996）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　其中，持股5%以下的中小股东（198,000）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.169）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　4、听取并通过《独立董事述职报告》；

　表决结果为：（116,908,380）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.996）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　其中，持股5%以下的中小股东（198,000）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.169）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　5、审议并通过《2014年度财务决算报告》；

　表决结果为：（116,908,380）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.996）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　其中，持股5%以下的中小股东（198,000）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.169）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　6、审议并通过《2014年利润分配预案》；

　本公司2014年度实现净利润9,994,735.06元，归属于母公司所有者的净利润9,485,623.30元，累计可供股东分配的利润为103,965,535.39 元。

　为回报股东，与所有股东分享公司的经营成果，公司2014年度利润分配预案为：每10股送现金红利0.05元(含税)。

　表决结果为：（116,908,380）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.996）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　其中，持股5%以下的中小股东（198,000）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.169）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　7、审议并通过《续聘公司2015年度审计机构》；

　2014年公司聘请的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为年度财务审计机构和内控审计机构，并向其支付年度审计费用共70万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。

　表决结果为：（116,908,380）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.996）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　其中，持股5%以下的中小股东（198,000）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.169）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　8、审议并通过《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》；

　根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本议案为关联交易，表决时关联股东美锦能源集团有限公司持有83,000,000股回避表决。

　表决结果为：（33,908,380）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.987）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.013）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　其中，持股5%以下的中小股东（198,000）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.584）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.013）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　9、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　表决结果为：（116,908,380）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.996）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　其中，持股5%以下的中小股东（198,000）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.169）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　10、审议并通过《关于延长本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的股东大会决议有效期的议案》

　表决结果为：（116,908,380）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.996）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　其中，持股5%以下的中小股东（198,000）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.169）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　11、审议并通过《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》

　表决结果为：（116,908,380）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.996）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　其中，持股5%以下的中小股东（198,000）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.169）%，（4,500）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.004）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　四、 律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

　2、见证律师姓名：杨晓娥、韦微

　3、结论性意见：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　五、 备查文件

　1、公司2014年年度股东大会决议；

　2、法律意见书。

　特此公告

　山西美锦能源股份有限公司

　二零一五年五月二十七日