证券代码：600736 证券简称：苏州高新 公告编号：2015-032

　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股本变动公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：136,411,332股

　发行价格：9.53元/股

　募集资金总额：1,299,999,993.96元

　募集资金净额：扣除发行费用16,666,854.60元，募集资金净额为1,283,333,139.36元

　2、投资者认购的数量和限售期

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　3、预计上市时间

　苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”、“苏州高新”、“发行人”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2015年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，苏州高新区经济发展集团总公司（以下简称“苏高新集团”）认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让，预计上市流通时间为2018年5月27日；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月不转让，预计上市流通时间为2016年5月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　4、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行的决策程序及核准情况

　1、本次发行履行的内部决策程序

　2014年1月23日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。董事会决议明确了本次非公开发行价格不低于3.45元/股、发行数量不超过43,478万股（含本数）、募集资金总额不超过150,000万元。2014年1月24日，公司公告了《苏州新区高新技术产业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》及《苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。

　2014年4月18日，公司召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

　2015年1月22日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整2014年度非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》、《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）>的议案

　》等议案，根据资本市场整体情况，现经公司慎重考虑，拟取消使用2亿元募集资金用于补充流动资金。同时根据公司2013年度利润分配实施的情况，本次非公开发行价格调整为不低于3.39元/股，非公开发行数量将调整为不超过38,348.08万股。

　2014年度利润分配方案实施完毕后，本次发行价格调整为不低于3.35元/股。

　2、监管部门审核情况

　2014年3月11日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）出具《江苏省国资委关于同意苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2014]27号），同意公司本次非公开发行股票方案。

　2015年3月2日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得通过。

　2015年4月3日，公司收到中国证监会核发《关于核准苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]458号），核准公司非公开发行不超过383,480,800股新股，有效期6个月。

　（二）本次发行情况

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　（三）募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资情况

　2015年5月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第114038号《验资报告》，截至2015年5月19日15时止，本次发行总量为136,411,332股，本次非公开发行参与网下认购的特定投资者的认购总额为人民币1,299,999,993.96元，上述款项已划入主承销商东吴证券在中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部开立的1102020629000890038银行账户。

　2015年5月20日，东吴证券已将上述认购款项扣除部分承销费及保荐费用后划转至发行人募集资金专用账户，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第114065号《验资报告》，截至2015年5月20日止，苏州高新实际非公开发行每股面值1元的人民币普通股（A股）136,411,332股，募集资金总额为人民币1,299,999,993.96元，扣除承销及保荐费用13,600,000.00元，扣除已预付的承销商保荐费用人民币1,400,000.00元、其他上市费用人民币1,666,854.60元（其中：验资费100,000.00元、律师费600,000.00元、发行登记费136,411.33元、印花税645,566.57元，其他费用184,876.70元），募集资金净额为1,283,333,139.36元，其中新增股本136,411,332.00元，增加资本公积1,146,921,807.36元。

　2、股份登记情况

　2015年5月26日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

　3、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构意见

　本次发行的保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行在发行程序、定价、配售等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。

　2、发行人律师意见

　本次发行的发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次发行的相关实施程序、本次发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、证监许可[2015]458号核准文件以及发行人股东大会决议等文件的规定。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等相关法律文件合法、有效。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次发行股份总量为136,411,332股，发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证券监督管理委员会核准的发行规模上限（即不超过383,480,800股）。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：

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　（二）发行对象情况

　1、苏州高新区经济发展集团总公司

　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　成立日期：1988年02月08日

　注册地址：苏州高新区狮山桥西堍

　法定代表人：高剑平

　注册资本：693,649.201232万元人民币

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：组织房地产开发经营，采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅区提供配套服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发；提供担保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。

　2、华宝信托有限责任公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　成立日期：1998年09月10日

　注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号59楼

　法定代表人：郑安国

　注册资本：374,400万元人民币

　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产，以固有资产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　3、中信建投基金管理有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　成立日期：2013年09月09日

　注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室

　法定代表人：蒋月勤

　注册资本：15,000万元人民币

　经营范围：许可经营项目：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会批准的其他业务。一般经营项目：无。

　4、刘华山

　性别：男

　出生日期：1953年04月01日

　住址：北京市西城区灵镜胡同3号楼*门*号

　身份证号码：11010219530401****

　5、中信建投证券股份有限公司

　企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

　成立日期：2005年11月02日

　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王长青

　注册资本：610,000万元人民币

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2016年07月08日）。

　6、上海保港股权投资基金有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　成立日期：2014年11月06日

　注册地址：中国（上海）自由贸易区日樱南路15号二幢五层510部位

　法定代表人：蓝剑秋

　注册资本：50,000万元人民币

　经营范围：股权投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　截至2015年4月30日，公司前10名股东情况如下表所示：

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　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　本次发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：

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　四、本次发行前后公司股本结构变动表

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　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对股本结构的影响

　本次非公开发行136,411,332股。发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　（二）本次发行对资产结构的影响

　本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。

　以公司截至2015年03月31日的财务数据为测算基础，以募集资金总额1,299,999,993.96元为测算依据，本次发行后，公司合并报表的资产负债率将由80.15%降为75.75%。

　（三）本次发行对业务结构的影响

　本次非公开发行前后公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目的如期实施和完成，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

　（四）本次发行对公司治理的影响

　本次发行完成后，原控股股东苏高新集团仍为公司控股股东，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。

　（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

　本次发行完成后，公司控股股东的持股比例不变，控股股东对公司的控制情况未发生变化。本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会损害公司及其全体股东的利益。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）：

　名 称： 东吴证券股份有限公司

　法定代表人：范力

　保荐代表人：张玉仁、朱国柱

　项目协办人：尹宝亮

　项目组成员：沈晓舟、杨天辰、夏俪

　办公地址： 苏州工业园区星阳街5号

　电 话： 0512-62938883

　传 真： 0512-62938500

　（二）发行人律师

　名 称： 国浩律师（上海）事务所

　负 责 人： 黄宁宁

　签字律师： 刘维、张隽

　办公地址： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼

　电 话： 021-52341668

　传 真： 021-52341670

　（三）审计及验资机构

　名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　负 责 人：朱建弟

　经办注册会计师：唐国骏、蒋承毅

　办公地址： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

　电 话： 021-63391166

　传 真： 021-63392558

　七、备查文件

　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　3、东吴证券股份有限公司出具的《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的报告》；

　4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

　特此公告。

　苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

　2015年5月28日

　证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2015-033

　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　第七届董事会第三十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”或“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2015年5月27日在苏州高新区科发路101号致远国际大厦18楼公司会议室召开。会议应到董事9名（其中3名为独立董事），实到董事9名，公司监事、高管人员等列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的规定，所做决议合法有效。与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，一致通过了如下决议：

　1、审议通过《关于授权公司出售所持有的金河国际大厦25层办公用房的议案》。

　同意授权公司以不低于1,422.71万元的交易价格协议转让金河国际大厦25层办公用房。

　该办公用房土地使用权面积264.18平方米，房屋建筑面积1,394.81平方米，原为公司自用办公用房。根据以2014年12月31日为评估基准日所作的《公司拟资产转让事宜所涉及的金河国际大厦25层办公用房价值资产评估报告》（中通苏评报字【2015】第49号），该办公用房账面价值为617.00万元，评估价值为1,422.71万元。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

　2、审议通过《关于授权公司出让子公司苏州高新商旅发展有限公司股权的议案》。

　同意授权公司以不低于32,770.02万元的交易价格通过苏州产权交易所公开挂牌转让合计持有的苏州高新商旅发展有限公司60%股权。

　具体详见《关于授权公司出让子公司苏州高新商旅发展有限公司股权的公告》。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

　特此公告。

　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　董事会

　2015年5月28日

　证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2015-034

　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　关于授权公司出让子公司苏州高新

　商旅发展有限公司股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　拟以公开挂牌的方式出让合计持有的苏州高新商旅发展有限公司60%的股权。

　本次交易未构成关联交易。

　本次交易未构成重大资产重组。

　交易实施不存在重大法律障碍。

　本次股权转让须经国有资产监督管理机构批准，并按照产权交易中心公开挂牌转让程序进场交易。

　一、交易概述

　公司拟以公开挂牌的方式将其直接持有的子公司苏州高新商旅发展有限公司（以下简称“高新商旅”）20%股权及子公司苏州高新地产集团有限公司持有的高新商旅40%股权即合计60%股权全部出让，并以高新商旅净资产评估价值54,616.71万元为作价依据、按照股权比例以不低于32,770.02万元的价格在苏州产权交易所进行公开挂牌一次性转让高新商旅60%的股权。

　2015年5月27日，公司第七届董事会第三十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权公司出让子公司苏州高新商旅发展有限公司股权的议案》。

　本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

　二、交易标的基本情况

　本次公开挂牌转让的标的为苏州高新商旅发展有限公司60%股权。

　1、高新商旅公司注册资本为人民币50,000万元，住所为苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号（浒关工业园内），法定代表人为陆俊，成立日期为2008年3月12日。

　2、股权结构：

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　3、经营范围：许可经营项目：大型餐馆（含凉菜、生食海鲜、裱花蛋糕）；住宿；（其中大型餐馆和住宿项目限取得许可证的分支机构经营）

　一般经营项目：房地产投资、咨询与管理；商业投资经营及咨询与管理；酒店管理；建设娱乐、餐饮及其旅游配套设施的项目；健身房、棋牌室；会展、礼仪服务；日用品、工艺美术品、家用电器销售。

　4、根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审计报告，审计基准日为2014年12月31日，高新商旅账面净资产43,703.67万元；2014年实现营业收入为2,777.34万元，净利润为-4,645.05万元。

　5、拟转让交易标的产权清晰，资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项，也没有被采取查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　三、交易标的评估情况

　1、本次股权交易以具有证券从业资格资产评估机构出具的评估价值为作价依据，按照转让的相应股权比例，拟以不低于32,770.02万元的价格进行公开挂牌。

　2、评估事务所：中通诚资产评估有限公司

　3、评估基准日：2014年12月31日

　4、评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：

　单位：万元

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　四、涉及出让股权的其他安排

　股权转让交易价格须经国有资产监督管理机构批准。根据国有资产转让相关规定，本次股权转让须经产权交易所公开挂牌竞价转让，最终受让方按照买方报价孰高原则确定。

　五、出让股权的目的和对公司的影响

　高新商旅是公司旗下以商业项目开发、酒店管理等为主的子公司，其所持有的资产主要是酒店资产，由于酒店项目具有投入大、投资回收期长的特点，高新商旅旗下酒店目前处于经营的早期，近几年一直处于经营亏损状态。本次股权的出让，一方面有利于进一步盘活公司存量资产，加快资产周转速度；另一方面，将进一步优化公司产业结构，有利于公司由重资产运营向轻资产运营转变；本次高新商旅股权出让预计对上市公司形成5000多万元的税前收益。

　出让高新商旅公司股权将导致上市公司合并报表范围变更，高新商旅公司经营收入占比比较小，故对公司经营收入不会带来大的影响，同时对公司净利润的影响上实现了一定程度的减亏。

　六、备查文件

　（一）公司第七届董事会第三十六次会议决议；

　（二）《苏州高新商旅发展有限公司2014年度审计报告》（信会师报字[2015]113203号）；

　（三）《苏州新区高新技术产业股份有限公司拟股权转让事宜所涉及苏州高新商旅发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字【2015】第75号）。

　特此公告。

　苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

　2015年5月28日