本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年5月27日

　(二)股东大会召开的地点：浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店2楼宴会厅A。

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，董事长张焰先生主持本次股东大会。会议采取现场及网络相结合的投票方式，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事11人，出席8人，董事余暄平先生、董事陈坚先生、独立董事李永盛先生因工作原因未能出席本次股东大会；

　2、公司在任监事5人，出席2人，监事胥传阳先生、言寅先生、王天平先生因工作原因未能出席本次股东大会；

　3、副总经理兼董事会秘书田军先生出席了本次股东大会；其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：公司2014年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：公司2014年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：公司2014年度利润分配预案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于聘任2015年度会计师事务所的预案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)

　关于议案表决的有关情况说明

　大会审议的第七项议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　大会审议的第六项议案涉及关联交易，关联股东为公司控股股东上海城建（集团）公司，所持表决权股份数量1,366,449,080股，关联股东回避了该项议案的表决。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市金茂律师事务所

　律师：吴伯庆、洪凌

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序、表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　四、备查文件目录

　1、《上海隧道工程股份有限公司2014年年度股东大会决议》；

　2、《上海市金茂律师事务所关于上海隧道工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司

　2015年5月28日