证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-062
恒天海龙股份有限公司关于
控股股东签署股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
1. 本次股份转让事项涉及公司控股股东及实际控制人的变更。
2. 本次股份转让事项尚需上报国务院国有资产监督管理委员会审核，能否获得批准存在重大不确定性。
恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“恒天海龙”）于 2015年3月6日和3月23日分别发布了《恒天海龙股份有限公司关于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》（公告编号：2015-018）和《恒天海龙股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2015-032）。公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”或“甲方”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司不超过200,000,000 股股份（占公司总股本的23.15%）。
近日公司接到中国恒天书面通知获悉，确定兴乐集团有限公司（以下简称“兴乐集团”或“乙方”）为本次股份转让的拟受让方，双方已签订了《中国恒天集团有限公司与兴乐集团有限公司关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
一、本次股份转让协议的主要内容
（一）协议双方及标的
1、转让方：中国恒天
2、受让方：兴乐集团
3、标的股份：本次拟转让股份共计200,000,000股，占公司总股本的23.15%，上述股份性质为无限售条件流通国有法人股。
（二）转让价款的确定及支付
1、股份转让价格
本次股份转让价格为人民币5.19元/股。股份转让价款总额共计人民币1,038,000,000.00元。
2、支付方式及付款安排
付款安排：（1）股份转让协议签署之日起五个工作日内，乙方应支付上述股份转让价款总额的30%，共计人民币311,400,000元，乙方已支付的缔约保证金25,000,000元可以用于冲抵上述款项。
（2）双方确认并同意，于获得国务院国有资产监督管理委员会就本次股份转让事宜的批复同意之日起10个工作日内，乙方应支付完股份转让价款总额的70%（合计人民币726,600,000.00元）全额支付予甲方。
（三）股份的交割
甲方在收到乙方支付的全部股份转让款后，各方应在5个工作日内赴深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份的过户登记手续，甲方应配合将目标股份顺利过户予乙方。
（四）协议的生效
本协议经国务院国有资产监督管理委员会批准同意之日（以相关批复文件的签发日期为准）起生效。
（五）协议的修改、补充和解除
本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时，该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的后果；
经双方一致同意，本协议未尽事宜，可由双方签订补充协议约定，补充协议与本协议具有同等效力。
（六）违约责任
本协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定，任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任，给守约方造成损失的，违约方应赔偿损失。
二、股份受让方基本情况
公司名称：兴乐集团有限公司
法定代表人：虞文品
注册资本：30,000万元
成立时间：2002年3月28日
注册地址：乐青市柳市镇后街工业区
营业执照注册号：330382000103079
企业性质：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：电线电缆及附件、电缆桥架、母线槽、电力金具、铜铝杆、电磁线、高分子材料、电缆材料、冷热缩材料、绝缘制品、高低压电气、开关、高低压成套设备、变压器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具）、电工机械、塑料机械、化工机械、液压件研究开发、技术服务咨询、制造、销售、安装；电力工程项目咨询、设计、施工及总承包服务；电线电缆、机电产品、机械设备租赁；房地产投资、实业投资；货物进出口、技术进出口；企业形象策划（不含广告）；白银饰品、黄金饰品、铂金饰品、贵金属（不含稀有金属）销售。
三、本次股份转让对公司的影响
1、本次股份转让完成后，兴乐集团将持有公司股份共计200,000,000股，占公司总股本的23.15%，公司的控股股东将由中国恒天变更为兴乐集团，实际控制人变更为虞文品。
2、本次股份转让不会导致违反法定持股要求和原有的持股承诺。
四、关于本次股份转让的风险提示
本次股份转让事项合法合规，不存在公司尚在履行的承诺事项因本次股份划转而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。
本次股份转让事项尚需上报国务院国有资产监督管理委员会审核，能否获得批准存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。
特此公告。
恒天海龙股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十七日
证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-063
恒天海龙股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股份
公开征集受让方的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“恒天海龙”）于 2015年3月6日和3月23日分别发布了《恒天海龙股份有限公司关于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》（公告编号：2015-018）和《恒天海龙股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2015-032）。公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”或“甲方”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司不超过200,000,000 股股份（占公司总股本的23.15%）。
近日公司接到中国恒天书面通知获悉，确定兴乐集团有限公司（以下简称“兴乐集团”或“乙方”）为本次股份转让的拟受让方，双方已签订了《中国恒天集团有限公司与兴乐集团有限公司关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》（详见公司2015年5月28日于巨潮资讯网刊登的《恒天海龙股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议的公告》，公告编号2015-062）。
由于本次股份转让事项需上报国务院国有资产监督管理委员会审核，能否获得批准存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2015年5月28日开市起继续停牌。
停牌期间，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恒天海龙股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十七日
恒天海龙股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：恒天海龙股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST海龙
股票代码：000677
信息披露义务人名称：兴乐集团有限公司
住所：乐清市柳市镇后街工业区
通讯地址：浙江省乐清市柳市后街工业区昌盛路17号
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：2015年5月
信息披露义务人声明
一、本次信息披露义务人为兴乐集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“兴乐集团”），信息披露义务人依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《格式准则第15号》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）的规定披露相关信息。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及其一致行动的他人）在恒天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在恒天海龙拥有权益。
三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露所涉及的股份转让尚需经过国务院国有资产监督管理委员会批准后方可执行。
五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，兴乐集团股权结构如下：
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兴乐集团股权结构图如下:
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上海兴乐投资控股有限公司注册资本（实收资本）为5,000万元，其中，虞文品持股50%，屠甘媚持股30%，郑小燕持股10%，童亦成持股10%。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
兴乐集团的控股股东及实际控制人为虞文品先生。
虞文品先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾供职于乐清市电信局、现任兴乐集团董事长、总裁。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况说明
兴乐集团合并报表范围外，截至本报告书签署日，兴乐集团控股股东暨实际控制人虞文品先生控制的其他企业情况如下：
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四、信息披露义务人最近三年业务及财务情况说明
（一）最近三年业务经营情况
兴乐集团主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，主要产品涵盖裸导体和裸电线、电磁绕组线、架空导线、电力电缆、新能源电缆、船泊海工电缆、固定布线、通用橡套电缆、矿用电缆、电气装备电缆、特种电缆等十多大类。
（二）最近三年财务情况
单位：万元
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五、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明
最近五年，信息披露义务人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况如下：
2013年12月9日，江苏省宿迁市中级人民法院就原告兴乐集团、兴乐电缆诉被告江苏吉隆宝房地产开发有限公司（以下简称“吉隆宝公司”）保证合同纠纷一案做出一审判决（【2013】宿中商初字第0182号），判决被告吉隆宝公司于此判决生效后十日内支付原告兴乐集团代偿款250万元和违约金（以250万元为基数，自2013年3月28日起，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率的四倍计算至实际付款之日止），并驳回原告兴乐集团、兴乐电缆其他诉讼请求。对此判决结果，兴乐集团和兴乐电缆均表示不服，上诉至江苏省高级人民法院，该法院2014年7月14日做出终审判决（【2013）】苏商终字第0210号）：驳回上诉、维持原判决。
2014年9月19日，江苏省宿迁市中级人民法院就原告兴乐集团诉被告吉隆宝公司、杨相敖、阮坚荣、张怀傲、骆健保证合同纠纷一案做出一审判决（【2014】宿中商初字第0004号），判决被告吉隆宝公司、杨相敖、阮坚荣自此判决生效之日起十日内支付原告兴乐集团代偿款71193030元和违约金500万元，并驳回原告兴乐集团有限公司的其他诉讼请求。2014年10月8日，吉隆宝公司已上诉至江苏省高级人民法院，截至本报告签署日，该案件还未开庭审理。
经原告兴乐集团申请，江苏省宿迁市中级人民法院于2014年1月15日就原告兴乐集团诉被告吉隆宝公司、杨相敖、阮坚荣、张怀傲、骆健保证合同纠纷一案做出财产保全裁定（【2014】宿中商初字第0004号），裁定保全被告吉隆宝公司开发的位于宿迁市经济开发区发展大道555号香格里拉小区的36、37号楼的商住房和门市房（保全限额为59811840元），兴乐集团为此提供现金572万元及宿迁市金田塑业有限公司的资信做担保。
除上述披露的情况外，最近五年内，兴乐集团没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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上述人员最近五年均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况
兴乐集团及其控股股东、实际控制人虞文品先生在境内、境外其他上市公司中未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的和决定
一、权益变动目的
兴乐集团在本次权益变动中，主要目的是通过受让股份成为上市公司控股股东，择机向上市公司注入优质资产，实现上市公司主营业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。
二、未来十二个月内持股变动安排
兴乐集团在未来12个月内不排除继续增持上市公司股份的可能。若兴乐集团拟增持上市公司的股份，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次权益变动的决策及批准情况
2015年3月25日，信息披露义务人召开股东会，一致同意兴乐集团受让中国恒天持有的恒天海龙20,000.00万股股份（占恒天海龙总股本的23.15%）并按征集公告要求向中国恒天提交申请材料，并授权董事长虞文品决定征集公告项下的有效报价，决定具体支付方式，决定自有资金使用规模，决定对外筹资的方式和规模以及决定申请材料所需相关事项。
第四节 本次权益变动方式
一、股份转让协议情况
2015年5月26日，中国恒天与兴乐集团就本次股份转让事项签署附生效条件的《股份转让协议》。
（一）本次交易总体方案
中国恒天向兴乐集团转让其持有的恒天海龙200,000,000股无限售条件流通股股份（以下简称“目标股份”）。经双方协商，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号），并考虑到恒天海龙停牌前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，上述交易双方进行的本次股份转让价格为人民币5.19元/股。为此，兴乐集团需向中国恒天支付股份转让价款总额人民币1,038,000,000元。
（二）《股份转让协议》的核心条款如下：
1、股份转让价格及总价款
根据上市公司股份转让征集公告，本次交易双方同意本次股份转让价格为人民币5.19元/股，目标股份的转让价款共计人民币1,038,000,000元（大写：人民币壹拾亿叁仟捌佰万元整）（以下简称“股份转让价款”）。
1-2 股份转让价款的支付
1-2-1 自《股份转让协议》签署之日起5个工作日内，兴乐集团应支付上述股份转让价款总额的30%，共计人民币311,400,000元，兴乐集团已支付的缔约保证金25,000,000元可以用于冲抵上述款项；
1-2-2 双方确认并同意，于获得国务院国有资产监督管理委员会就本次股份转让事宜的批复同意之日起10个工作日内，兴乐集团应支付完股份转让价款总额的70%，共计人民币726,600,000元。
2、股份的交割
中国恒天在收到兴乐集团支付的全部股份转让款后，各方应在5个工作日内赴深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份的过户登记手续，中国恒天应配合将目标股份顺利过户予兴乐集团。
3、税费和费用的承担
双方各自承担其根据本协议行使权利或履行义务过程中产生的费用，包括但不限于聘请律师、审计师、证券公司的费用；
本协议履行过程中发生的税费由双方按照现行法律法规的规定各自承担，国家未做规定的按照公平合理原则各自承担。
4、关于要约收购义务的约定
兴乐集团承诺截至《股份转让协议》第4条所述股份登记过户时，不直接或间接持有恒天海龙任何股份。若因兴乐集团违反承诺导致本次股份转让后兴乐集团持有恒天海龙的股份超过30%，兴乐集团将因此触发要约收购义务，若该情形出现，则本次股份转让不得实施，兴乐集团将就因此对中国恒天造成的一切经济损失全额承担赔偿责任。
5、《股份转让协议》生效的先决条件
《股份转让协议》经国务院国有资产监督管理委员会批准同意之日（以相关批复文件的签发日期为准）起生效。
二、本次转让股份的锁定期安排
兴乐集团承诺，对其本次受让取得的200,000,000股股份（占上市公司总股本的23.15%），自本次收购完成之日起12个月内不转让。
三、相关部门批准情况
截至本报告书签署日，本次交易尚需经过国务院国资委的最终批准。
四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
由于本次权益变动尚需经过国务院国资委批准，截至本报告书签署日，兴乐集团尚未持有上市公司股份。兴乐集团在取得上市公司股份后，若发生质押、冻结等权利限制的情况时，将根据监管机构的相关要求履行相应的信息披露义务。
第五节 资金来源
本次权益变动，兴乐集团共需支付约10.38亿元以取得上市公司200,000,000股股份，其中，股份转让款30%来源于自有资金，另70%由公司通过银行借贷等合法方式筹集。
截至本报告书签署日，兴乐集团已取得两家银行的出资意向函：
（1）2015年3月30日，中国银行股份有限公司乐清市支行向中国恒天出具《出资意向函》，若兴乐集团被正式确定为本次交易相关股份的受让方并与中国恒天签署正式股份转让协议，其有意向兴乐集团提供4亿元人民币资金支持；
（2）2015年3月30日，中国民生银行股份有限公司温州分行向中国恒天出具《出资意向函》，若兴乐集团被正式确定为本次交易相关股份的受让方并与中国恒天签署正式股份转让协议，且该项目经银行审批通过，其有意向兴乐集团提供8.5亿元人民币资金支持。
截至本报告书签署日，兴乐集团已支付3.114亿元（含2,500万元保证金），占本次收购总价款的30%。
同时，兴乐集团承诺，未存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，未来若有相关计划或安排，兴乐集团将依照监管机构的要求依法履行法律程序以及信息披露义务。
本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“一、股份转让协议情况”。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
兴乐集团成为上市公司第一大股东后，将择机向上市公司注入优质资产，截至本报告书签署日尚未确定具体的重组计划。兴乐集团将在资产注入时及时履行相应的信息披露义务，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
兴乐集团成为上市公司第一大股东后，将根据自身战略适时启动注入资产重组筹划，将兴乐集团电线电缆相关的主业资产和旗下其他优质资产置入上市公司，以恢复和增强恒天海龙持续发展能力。截至本报告书签署日，兴乐集团尚未形成重组计划。兴乐集团将在重组计划形成后根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，根据生产经营实际需要对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排。截至本报告书签署日，兴乐集团尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。兴乐集团将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
兴乐集团成为上市公司第一大股东后，将根据实际情况及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对公司章程进行合理修改，并履行相应的信息披露义务。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署日，兴乐集团暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，兴乐集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，兴乐集团暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，兴乐集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，兴乐集团暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，为了保持上市公司独立性，信息披露义务人承诺（该承诺以本次权益变动获得国务院国资委批准为生效条件）：
（一）人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于兴乐集团控制的其他公司、企业。
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在兴乐集团控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
3、保证兴乐集团未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，兴乐集团不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
2、保证兴乐集团及其控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。
（三）财务独立
1、保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，兴乐集团及其控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
3、保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与兴乐集团及其控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）机构独立
1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与兴乐集团及其控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与兴乐集团及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，兴乐集团不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）业务独立
1、保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于兴乐集团及其控制的其他企业。
2、保证兴乐集团及其控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与兴乐集团控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向兴乐集团及其控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性
二、本次权益变动对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）兴乐集团关于避免同业竞争的承诺
目前兴乐集团及下属子公司主营业务与上市公司未存在构成或可能构成竞争的情形。
兴乐集团将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
如违反上述承诺，兴乐集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。（该承诺以本次权益变动获得国务院国资委批准为生效条件）。
（二）兴乐集团关于减少和规范关联交易的的承诺
若兴乐集团与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
如违反上述承诺，兴乐集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。（该承诺以本次权益变动获得国务院国资委批准为生效条件）。
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
除本次权益变动外，兴乐集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内未存在以下交易情况：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况
经自查，兴乐集团在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况
经自查，兴乐集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人审计情况
公司2012年、2013年财务数据未经审计，2014年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（2015）京会兴审字第14020090号无保留意见审计报告。
二、信息披露义务人会计制度及主要会计政策
1、会计年度
会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
记账本位币为人民币。
3、记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
4、外币交易折算
本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为人民币记账，期末对外币账户的外币余额按期末市场汇价（中间价）进行调整，按期末市场汇价（中间价）折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额,作为汇兑损益处理。其中属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，属于筹建期间的汇兑损益，计入长期待摊费用；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。
5、现金等价物的确定标准
本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、短期投资
（1）短期投资计价方法：
短期投资按取得时的初始投资成本计价；取得时的初始投资成本，按以下方法确定：
现金购入的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息后确定为入账成本。
投资者投入的短期投资按投资各方确认的价值确定为入账成本。
接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为入账成本。涉及补价的，按下述规定确定受让的短期投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为短期投资成本。
以非货币交易换入的短期投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为入账成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的短期投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为短期投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为短期投资成本。
（2）短期投资计价及投资收益确认方法
短期投资的现金股利或利息,在实际收到时，冲减短期投资账面价值， 但已记入应收项目的现金股利或利息除外。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。
（3）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法
本公司期末短期投资按成本与市价孰低计价；本公司短期投资按单项投资计算的市价低于按单项投资计算的成本时，则按其差额提取短期投资跌价准备。
7、应收款项坏账
（1）坏账的确认标准
对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账，其确认标准如下：
① 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
② 因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
（2）坏账损失的核算方法
采用备抵法核算。坏账发生时，冲销已提取的坏账准备。
（3）坏账准备的确认标准
根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息合理估计。除有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大外，下列各种情况不能全额计提坏账准备：
① 当年发生的应收款项；
② 计划对应收款项进行重组；
③ 与关联方发生的应收款项；
④ 其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。
（4）坏账准备的计提方法：
坏账准备按余额百分比与个别认定相结合的方法计提。
余额百分比法坏账准备具体计提方法为：按照应收款项期末余额2%的比例计提。
8、存货
（1）存货的分类
存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。
（3）包装物、低值易耗品采用一次摊销法摊销。
（4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。
9、长期投资
（1） 长期股权投资的计价及投资收益确认方法
①长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，初始投资成本按以下原则确定：
现金购入的长期股权投资按实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利后确定为初始投资成本。
接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定受让的长期股权投资的初始投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。
以非货币性交易换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的长期股权投资的初始投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。
通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值确定为初始投资成本。
②长期股权投资的核算方法
本公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%（含20%）以上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%（含20%）以上，或虽占被投资单位有表决权资本不足20%，但有重大影响的采用权益法核算。
（2）股权投资差额的摊销方法
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，分十年平均摊销计入各摊销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按10 年计入各摊销期的损益。自财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10 号）发布之后发生的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，记入“资本公积—股权投资准备”科目。
（3）长期债权投资的计价及收益确认方法
①长期债权投资的计价方法
长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本按以下原则确定：
现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息后确定为初始投资成本；
接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定受让的长期债权投资的初始投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。
以非货币性交易换入的长期债权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的长期债权投资的初始投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。
②长期债权投资收益的确认方法
债券持有时，按期计提利息收入，确认为当期投资收益;
债券处置时，按取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的投资损益。
（4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：
长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资的溢价或折价，按直线法在债券存续期间内摊销，计入各期损益。
债券取得时的溢价和折价在债券存续期内平均摊销。
（5）长期投资减值准备的确认标准及计提方法：
本公司期末长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致其可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于其账面价值的差额提取长期投资减值准备。
10、固定资产
（1）固定资产的标准
固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年且单位价值较高的有形资产。
（2）固定资产的计价方法
固定资产按取得时的实际成本入账。
①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等,作为入账价值。
②自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为入账价值。
③投资者投资转入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。
④融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为入账价值。
⑤在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产账面价值，加上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出，减去改建、扩建过程中发生的变价收入，作为入账价值。
⑥企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入固定资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按下述规定确定受让的固定资产的入账价值：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为入账价值。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为入账价值。
⑦以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按下述规定确定换入的固定资产的入账价值：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为入账价值。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为入账价值。
⑧接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加上应支付的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值：同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为入账价值。同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值。受赠旧固定资产，按上述方法确认的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。
⑨盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。
⑩经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、安装费等相关费用，作为入账价值。
（3）固定资产分类及折旧方法：
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率5%确定的折旧年限和年折旧率如下：
■
已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，计提各期折旧。
（4）固定资产减值准备确认标准和计提方法：
本公司期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按照单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，提取固定资产减值准备。
11、在建工程
（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。
（2）在建工程结转固定资产的时点：在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
（3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计提时按工程项目分别计提。
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
12、借款费用核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则：
当同时满足以下三个条件时，公司为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，应当于发生当期确认为费用。
因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，应当在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。如果辅助费用的金额较小，也可以于发生当期确认为费用。
因安排其他借款而发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化期间：
公司为购建固定资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借款费用，应当于发生当期确认为费用。
如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理：
①如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建重新开始。
②如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序，则借款费用继续资本化。
（3）借款费用资本化金额的计算方法：
每一会计期间借款费用资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。
资本化率确定的原则：
①公司为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率与折价或溢价摊销率之和。
②公司为购建固定资产借入一笔以上专门借款的，资本化率为这些借款的加权平均利率与加权平均折价或溢价摊销率之和。
③在每一会计期间，利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价摊销金额。
13、无形资产
（1）无形资产计价
无形资产按取得时的实际成本入账。
实际成本按以下原则确定：
①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。
②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。
③企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。涉及补价的，按下述规定确定受让的无形资产的实际成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为实际成本。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为实际成本。
④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的无形资产的实际成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为实际成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为实际成本。
⑤接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费作为实际成本。同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际成本。
⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。
（2）无形资产摊销方法
无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入损益。摊销年限按以下原则确定：
①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的收益年限；
②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效年限；
③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；
④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。
（3）无形资产减值准备确认标准和计提方法
本公司期末逐项检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可回收金额低于其账面价值的，按单项无形资产预计可收回金额低于账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
本公司期末如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的，将该项无形资产全部转入当期损益。
14、长期待摊费用
长期待摊费用按实际支出入账。公司筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在公司开始生产经营当月一次计入损益。其他费用项目在其预计受益期内分期平均摊销。
15、预计负债
（1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
16、收入
（1）销售商品
公司销售收入的确认采用权责发生制原则，在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益很可能流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。
（2）提供劳务
①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额；
②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入,并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定，并应同时满足以下条件：
①与交易相关的经济利益能够流入公司；
②收入的金额能够可靠地计量。
17、建造合同
（1）当建造合同的结果可以可靠地估计时，则与其相关的合同收入和合同成本在资产负债表日按合同完工程度予以确认。合同完工程度是按累计实际发生的合同成本占估计合同总成本的比例计量。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。
（2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
c、如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
18、租赁
（1）本公司将满足以下标准之一的确认为融资租赁：
在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；
承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，在租赁开始日可合理地确定承租人将会行使这种选择权；
租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；就出租人而言，租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；
租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。
除融资租赁以外的租赁为经营租赁。
（2）融资租赁
在租赁期开始日，将应收融资租赁款与未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内按实际利率法计算、确认为租赁收入。发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，在租赁期内确认各期租赁收入时分摊冲减租赁期内确认的租赁收入。
在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，应当重新计算租赁内含报酬率，修正租赁投资净额，按修正的租赁投资净额和重新计算的租赁内含报酬率计算确定租赁收入。
采用实际利率法计算当期应当确认的融资收入。
或有租金在实际收到时确认为当期收入。
（3）经营租赁
租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
发生的初始直接费用，确认为当期费用；
对于经营租赁资产中的固定资产，采用该类固定资产所采用的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，按照该类资产的相应摊销制度进行摊销。
或有租金在实际收到时确认为当期收入。
19、所得税
本公司所得税的会计处理采用应付税款法，即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用
20、合并会计报表编制方法
（1）合并范围的确定原则
根据财政部《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》[财会字（1995）11 号]的规定，凡母公司拥有过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业和其他被母公司控制的被投资企业纳入合并范围。
处于以下几种情况的子公司，不纳入合并会计报表的合并范围：
① 已准备关停并转的子公司；
② 按照破产程序，已宣告③被清理整顿的子公司；
③ 已宣告破产的子公司；
④ 准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司；
⑤ 非持续经营的所有者权益为负数的子公司；
⑥ 受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。
符合财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》[财会二字（1996）2 号]规定的子公司，可以不纳入合并会计报表的合并范围。
（2）合并会计报表编制方法
根据财政部《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》[财会字（1995）11 号]等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务等进行抵销。
根据《企业会计制度》的规定，合营企业按比例合并法进行合并，即将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。
21、会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明
公司未发生会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。
三、信息披露义务人财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元人民币
■
| 信息披露义务人、兴乐集团 | 指 | 兴乐集团有限公司。 |
| 恒天海龙、*ST海龙、上市公司 | 指 | 恒天海龙股份有限公司。 |
| 中国恒天 | 指 | 中国恒天集团有限公司。 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 兴乐集团与中国恒天于2015年5月26日签订的《股份转让协议》，约定兴乐集团以5.19元/股的价格受让中国恒天所持恒天海龙200,000,000股股份，占恒天海龙总股本23.15%。 |
| 本次披露义务、本次权益变动 | 指 | 本次兴乐集团协议受让取得中国恒天所持恒天海龙200,000,000股股份，占恒天海龙总股本23.15%。 |
| 权益变动报告书/本报告书 | 指 | 《恒天海龙股份有限公司权益变动报告书》。 |
| 兴乐电缆 | 指 | 兴乐电缆有限公司，兴乐集团控股子公司。 |
| 吉隆宝公司 | 指 | 江苏吉隆宝房地产开发有限公司。 |
| 财务顾问 | 指 | 华创证券有限责任公司。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》。 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》。 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
| 公司名称 | 兴乐集团有限公司 |
| 注册地址 | 乐清市柳市镇后街工业区 |
| 法定代表人 | 虞文品 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 营业执照号码 | 330382000103079 |
| 组织机构代码 | 74632064-1 |
| 税务登记证号码 | 浙税联字330382746320641号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目：电线电缆及附件、电缆桥架、母线槽、电力金具、铜铝杆、电磁线、高分子材料、电缆材料、冷热缩材料、绝缘制品、高低压电气、开关、高低压成套设备、变压器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具）、电工机械、塑料机械、化工机械、液压件研究开发、技术服务咨询、制造、销售、安装；电力工程项目咨询、设计、施工及总承包服务；电线电缆、机电产品、机械设备租赁；房地产投资、实业投资；货物进出口、技术进出口；企业形象策划（不含广告）；白银饰品、黄金饰品、铂金饰品、贵金属（不含稀有金属）销售。 |
| 经营期限 | 2002年03月28日至长期 |
| 通讯地址 | 浙江省乐清市柳市后街工业区昌盛路17号 |
| 通讯方式 | 0577－62772121 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 虞文品 | 9,990.00 | 9,990.00 | 33.30% |
| 2 | 虞一杰 | 4,680.00 | 4,680.00 | 15.60% |
| 3 | 叶根金 | 3,400.00 | 3,400.00 | 11.33% |
| 4 | 屠甘媚 | 2,850.00 | 2,850.00 | 9.50% |
| 5 | 上海兴乐投资控股有限公司 | 2,220.00 | 2,220.00 | 7.40% |
| 6 | 林岩林 | 1,680.00 | 1,680.00 | 5.60% |
| 7 | 朱松奶 | 1,490.00 | 1,490.00 | 4.97% |
| 8 | 陈小洋 | 840.00 | 840.00 | 2.80% |
| 9 | 朱丰美 | 760.00 | 760.00 | 2.53% |
| 10 | 林广法 | 710.00 | 710.00 | 2.37% |
| 11 | 戴本旺 | 280.00 | 280.00 | 0.93% |
| 12 | 冯江平 | 280.00 | 280.00 | 0.93% |
| 13 | 何可仁 | 240.00 | 240.00 | 0.80% |
| 14 | 郑理 | 220.00 | 220.00 | 0.73% |
| 15 | 童亦成 | 180.00 | 180.00 | 0.60% |
| 16 | 金孝荣 | 150.00 | 150.00 | 0.50% |
| 17 | 郑学清 | 30.00 | 30.00 | 0.10% |
| 合计 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% |
| 公司名称 | 注册资本 | 主营业务范围 |
| 上海兴乐投资控股有限公司 | 5,000万元 | 投资 |
| 乐清汇聚投资有限公司 | 500万元 | 投资 |
| 温州融易购科技股份有限公司 | 1,000万元 | 电子商务 |
| 温州山海之味电子商务有限公司 | 300万元 | 电子商务 |
| 浙江兴乐易购电子商务有限公司 | 500万元 | 电子商务 |
| 上海兴乐电子商务有限公司 | 100万元 | 电子商务 |
| 黄山兴乐铜业有限公司 | 5,000万元 | 电线电缆生产销售 |
| 黄山兴乐铜材有限公司 | 3,000万元 | 铜杆贸易 |
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 238,908.48 | 210,064.61 | 229,411.82 |
| 净资产 | 58,465.48 | 49,048.18 | 50,006.95 |
| 资产负债率 | 75.53% | 76.65% | 78.20% |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 主营业务收入 | 130,886.00 | 103,392.30 | 103,695.96 |
| 净利润 | 9,482.41 | 1,217.13 | 1,507.33 |
| 净资产收益率 | 16.22% | 2.48% | 3.01% |
| 姓名 | 任职 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有境外
永久居留权 |
| 虞文品 | 董事长、总裁 | 33032319700315**** | 中国 | 温州 | 否 |
| 金孝荣 | 副总裁 | 33032319620729**** | 中国 | 温州 | 否 |
| 倪海鸥 | 副总裁 | 33030219591126**** | 中国 | 温州 | 否 |
| 费春其 | 副总裁 | 32052519761123**** | 中国 | 吴江 | 否 |
| 于景丰 | 副总裁 | 23010719610120**** | 中国 | 上海 | 否 |
| 陈小洋 | 副总裁 | 33032319761112**** | 中国 | 温州 | 否 |
| 林岩林 | 董事 | 33032319570125**** | 中国 | 温州 | 否 |
| 童亦成 | 董事 | 33010419800105**** | 中国 | 温州 | 否 |
| 屠甘媚 | 董事 | 33032319430307**** | 中国 | 温州 | 否 |
| 叶根金 | 董事 | 33252819630424**** | 中国 | 松阳 | 否 |
| 徐永忠 | 监事 | 33071919690326**** | 中国 | 兰溪 | 否 |
| 郑理 | 监事 | 33038219811024**** | 中国 | 温州 | 否 |
| 朱松奶 | 监事 | 33032319471029**** | 中国 | 温州 | 否 |
| 固定资产类别 | 预计使用年限 | 净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 20 | 5.00 | 4.75 |
| 机器设备 | 10 | 5.00 | 9.50 |
| 运输设备 | 4-10 | 5.00 | 9.50-23.75 |
| 电子设备及家具 | 3-5 | 5.00 | 19.00-31.67 |
| 项 目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产： | | | |
| 货币资金 | 590,590,770.96 | 466,144,600.84 | 658,775,078.71 |
| 短期投资 | 84,464,183.88 | 2,150,370.07 | 3,950,519.07 |
| 应收票据 | 23,275,912.91 | 5,304,604.55 | 22,403,688.97 |
| 应收账款 | 694,559,203.94 | 668,702,162.18 | 697,521,517.11 |
| 预付款项 | 126,011,710.64 | 145,360,537.76 | 287,482,321.39 |
| 应收股利 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 其他应收款 | 439,923,202.52 | 279,205,609.80 | 48,719,179.84 |
| 存货 | 154,712,075.12 | 256,558,934.04 | 313,739,272.50 |
| 待摊费用 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 2,113,537,059.97 | 1,823,426,819.24 | 2,032,591,577.59 |
| 非流动资产： | | | |
| 长期投资： | | | |
| 长期股权投资 | 44,372,625.21 | 44,949,090.46 | 53,830,000.00 |
| 股权分置流通权 | - | - | - |
| 长期债权投资 | - | - | - |
| 长期股资合计 | 44,372,625.21 | 44,949,090.46 | - |
| 固定资产 | 98,883,626.45 | 116,927,579.10 | 110,239,394.94 |
| 在建工程 | 18,259,021.23 | 9,076,523.19 | 17,917,195.75 |
| 工程物资 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 无形资产 | 111,606,661.59 | 103,392,985.51 | 78,929,420.30 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 合并价差 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 2,425,825.46 | 2,873,137.91 | 610,585.01 |
| 递延税款借项 | - | - | - |
| 其他长期资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 275,547,759.94 | 277,219,316.17 | 261,526,596.00 |
| 资 产 总 计 | 2,389,084,819.91 | 2,100,646,135.41 | 2,294,118,173.59 |
| 流动负债： | | | |
| 短期借款 | 454,500,000.00 | 518,710,000.00 | 387,000,000.00 |
| 应付权证 | - | - | - |
| 应付票据 | 1,072,605,607.72 | 787,971,838.82 | 1,088,800,000.00 |
| 应付账款 | 78,162,334.60 | 114,784,852.46 | 106,898,230.17 |
| 预收款项 | 56,498,228.26 | 109,428,668.04 | 160,859,408.32 |
| 应付职工薪酬 | 2,814,588.34 | 2,731,696.80 | 2,175,260.89 |
| 应交税费 | 27,774,137.16 | -1,201,205.17 | -24,959,713.83 |
| 应付利息 | 1,207,077.30 | 859,856.51 | -775,500.54 |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 60,006,583.23 | 76,878,601.73 | 73,234,169.10 |
| 预提费用 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 1,753,568,556.61 | 1,610,164,309.19 | 1,793,231,854.11 |
| 非流动负债： | - | - | - |
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | 50,861,497.56 | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延税款贷项 | - | - | 816,774.50 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 50,861,497.56 | - | 816,774.50 |
| 负 债 合 计 | 1,804,430,054.17 | 1,610,164,309.19 | 1,794,048,628.61 |
| 所有者权益： | | | |
| 实收资本 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 资本公积 | 13,420,137.29 | 13,420,137.29 | 13,788,284.34 |
| 盈余公积 | 9,366,201.60 | 4,557,900.65 | 44,484,098.27 |
| 未分配利润 | 161,355,703.70 | 76,843,839.96 | 46,967,763.30 |
| 外币折算差额 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 484,142,042.59 | 394,821,877.90 | 405,240,145.91 |
| 少数股东权益 | 100,512,723.15 | 95,659,948.32 | 94,829,399.07 |
| 所有者权益合计 | 584,654,765.74 | 490,481,826.22 | 500,069,544.98 |
| 负债及所有者权益合计 | 2,389,084,819.91 | 2,100,646,135.41 | 2,294,118,173.59 |
(下转B062版)
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