股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－50号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第七届董事会第十九次会议于2015年5月27日上午在公司4007会议室召开，会议通知于2015年5月24日以电子邮件方式发送给全体董事、监事。会议通知发出后，经公司董事长姚日波先生提议，新增1项议案：《关于与中洲地产签署<股份认购协议之补充协议>的议案》；同时修改了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。上述议案于2015年5月25日以电子邮件方式送达全体董事、监事。

独立董事张立民以视频形式出席会议，独立董事李东明因公未能出席会议，委托独立董事曹叠云代为行使独立董事职权。会议应出席董事9名，授权及亲自出席董事9名，根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事及董事会秘书列席会议。

会议由公司董事长姚日波先生主持，审议通过了以下议案：

一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司结合自身实际情况经过自查论证，认为公司符合现行法律法规规定的面向合格投资者公开发行公司债券条件，具体情况说明如下：

1、截至2014年12月31日，公司经审计的净资产额为33.01亿元（归属于母公司所有者权益合计为33.00亿元），不低于3,000.00万元。公司最近一期末净资产额符合《证券法》第十六条第（一）项“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定。

2、本次发行后累计公司债券余额不超过13亿元。本次发行前，公司的公司债券余额为0亿元，本次发行后发行人累计公司债券余额将不超过发行人截至2014年12月31日净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。

3、公司经营业绩良好，最近三年（2012年-2014年）连续盈利。公司2012、2013、2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为4.12亿元、4.06亿元、3.06亿元，三年平均数为3.74亿元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

4、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过13亿元，拟用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。募集资金投向符合国家产业政策。公司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项“筹集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

5、公司债券每张面值100 元，本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过询价或公开招标等市场化方式确定。按《公司债券发行与交易管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率，因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。

6、公司不存在《证券法》第十八条、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的下列禁止发行公司债券的情形：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

（4）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（6）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

董事会同意上述议案，该议案需提交公司股东大会审议。

二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公开发行公司债券的议案》。

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟于境内公开发行面值总额不超过人民币13亿元的公司债券（以下简称“本次公开发行”），具体方案为：

1、发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币13亿元（含13亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

2、发行方式

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

3、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。

4、债券期限

本次公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

5、募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

6、上市场所

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后，根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜。

7、决议的有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期自股东会审议通过之日起24个月。

8、本次公开发行对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜；

（2）为本次公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

（6）根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（7）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离；

（8）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

（9）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长姚日波为本次公开发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公开发行、上市有关的上述事宜。

董事会同意上述议案，该议案需提交公司股东大会审议。

三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案》。

根据相关法规规定和中国证监会的要求，公司对公司的房地产业务进行了详细的自查，并出具了《关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》，公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人也针对该专项自查报告有关的事项出具了承诺。（具体内容详见同日公司2015-53号公告）

董事会同意上述议案，该议案需提交公司股东大会审议。

四、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与中洲地产签署<股份认购协议之补充协议>的议案》。

公司非公开发行A股股票项目于2015年5月20日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150464号，以下简称“反馈意见”）。反馈意见中指出“申请人与认购对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就上述违约责任条款是否足够保护上司公司利益，从而防止侵害上市公司股东利益，以及代表上市公司签署合同的人员是否勤勉尽责发表核查意见。”

根据中国证监会的反馈意见以及保荐机构和律师的建议，经公司与本次非公开发行的认购方，即深圳市中洲房地产有限公司协商，双方拟签署一份《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议》，在《股份认购协议》约定的违约责任承担方式的基础上，对违约责任承担方式进行细化。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

五、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司惠州大丰投资有限公司贷款提供连带责任担保的议案》。

董事会同意上述议案，该议案需提交公司股东大会审议。

该议案详细内容详见同日发布的2015-54号公告《关于为子公司惠州大丰投资有限公司贷款提供连带责任担保的公告》。

六、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司注册地址并修订公司<章程>的议案》。

因经营需要，公司拟变更住所地址并修订公司《章程》中的相应条款，具体情况如下：1、公司变更注册地址情况

公司原注册地址：深圳市福田区百花五路长源楼

变更后注册地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层

2、公司《章程》修订内容

■

董事会同意上述议案，该议案需提交公司股东大会审议。

七、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

该议案详细内容详见同日发布的2015-51号公告《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一五年五月二十八日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－51号

深圳市中洲投资控股股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会是 2015年第三次临时股东大会。

2．本次股东大会由公司第七届董事会召集，经公司第七届董事会第十九次会议审议决定

召开。

3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章

程》的规定。

4．现场会议时间：2014 年6月 12 日（星期五）上午10：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 6月 12 日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为

2015 年 6月11 日下午 15:00 至 2015 年 6 月12 日下午 15:00 之间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日 2015 年 6月5 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：现场会议地点为深圳市福田区百花五路长源楼本公司八楼会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案内容已经公司第七届董事会第十八次会议、第十九次会议审议通过，详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2015-52号公告《2015年第三次临时股东大会会议议案》。

三、现场会议登记方法

1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授

权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

4、登记时间：2015年 6月 11日上午 8：30－12：00 和下午 2：00－5：30。

登记地点：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360042。

2.投票简称：中洲投票。

3.投票时间：2015 年 6 月 12 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

4.在投票当日，“中洲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案2，以此类推，100 元代表总议案。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

如下表所示：

■

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月11日下午3：00，结束时间为2015年6月12日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份

认证业务指引（2014 年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1.会期半天，食宿、交通费用自理

2.联系电话：0755－88393605

传 真：0755-88393600

邮政编码：518028

联 系 人：陈颖

六、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一五年五月二十八日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

委托人名称：

委托人股数： 委托人股东帐号：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

授权委托代理人签名： 身份证号码：

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

■

注1：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，三项委托意见栏中均无 “√”或出现两个及两个以上的“√”的委托意见视为无效。

注2：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

委托人（签名及公章）：

委托日期：2015年 月 日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－52号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

2015年第三次临时股东大会会议议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案一

关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司结合自身实际情况经过自查论证，认为公司符合现行法律法规规定的面向合格投资者公开发行公司债券条件，具体情况说明如下：

1、截至2014年12月31日，公司经审计的净资产额为33.01亿元（归属于母公司所有者权益合计为33.00亿元），不低于3,000.00万元。公司最近一期末净资产额符合《证券法》第十六条第（一）项“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定。

2、本次发行后累计公司债券余额不超过13亿元。本次发行前，公司的公司债券余额为0亿元，本次发行后发行人累计公司债券余额将不超过发行人截至2014年12月31日净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。

3、公司经营业绩良好，最近三年（2012年-2014年）连续盈利。公司2012、2013、2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为4.12亿元、4.06亿元、3.06亿元，三年平均数为3.74亿元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

4、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过13亿元，拟用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。募集资金投向符合国家产业政策。公司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项“筹集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

5、公司债券每张面值100 元，本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过询价或公开招标等市场化方式确定。按《公司债券发行与交易管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率，因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。

6、公司不存在《证券法》第十八条、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的下列禁止发行公司债券的情形：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

（4）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（6）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上议案已经第七届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

议案二

关于公开发行公司债券的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟于境内公开发行面值总额不超过人民币13亿元的公司债券（以下简称“本次公开发行”），具体方案为：

1、发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币13亿元（含13亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

2、发行方式

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

3、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。

4、债券期限

本次公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

5、募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

6、上市场所

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后，根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜。

7、决议的有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期自股东会审议通过之日起24个月。

8、本次公开发行对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜；

（2）为本次公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

（6）根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（7）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离；

（8）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

（9）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长姚日波为本次公开发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公开发行、上市有关的上述事宜。

以上议案已经第七届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

议案三

关于《关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》

及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据相关法规规定和中国证监会的要求，公司对公司的房地产业务进行了详细的自查，并出具了《关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》，公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人也针对该专项自查报告有关的事项出具了承诺。

以上议案已经第七届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

议案四

关于与中洲地产签署《股份认购协议之补充协议》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司非公开发行A股股票项目于2015年5月20日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150464号，以下简称“反馈意见”）。反馈意见中指出“申请人与认购对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就上述违约责任条款是否足够保护上司公司利益，从而防止侵害上市公司股东利益，以及代表上市公司签署合同的人员是否勤勉尽责发表核查意见。”

根据中国证监会的反馈意见以及保荐机构和律师的建议，经公司与本次非公开发行的认购方，即深圳市中洲房地产有限公司协商，双方拟签署一份《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议》，在《股份认购协议》约定的违约责任承担方式的基础上，对违约责任承担方式进行细化，协议内容详见附件。

以上议案已经第七届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

本议案涉及关联交易，关联股东深圳市中洲房地产有限公司需回避表决。

议案五

关于为子公司惠州大丰投资有限公司

贷款提供连带责任担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

因经营需要，本公司全资子公司惠州大丰投资有限公司（以下简称“大丰公司”）拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请贷款人民币叁亿肆仟万元整，贷款期限3年，资金用于“中洲天御花园一期”项目建设及归还股东借款。

本公司拟为大丰公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请的人民币叁亿肆仟万元贷款提供连带责任担保，保证担保范围为本金叁亿肆仟万元及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。

大丰公司为本公司全资子公司，注册资本人民币壹佰万元，经营范围为：房地产开发；物业管理；建筑装修装饰工程。

以上议案已经第七届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

议案六

关于变更公司注册地址并修订公司《章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

因经营需要，公司拟变更住所地址并修订公司《章程》中的相应条款，具体情况如下：

一、公司变更注册地址情况

公司原注册地址：深圳市福田区百花五路长源楼

变更后注册地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层

二、公司《章程》修订内容

■

以上议案已经第七届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

议案七

关于为上海盛博房地产开发有限公司

贷款提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为收购上海盛博房地产开发有限公司（以下简称“盛博公司”或“目标公司”）49%股权，公司与广东君鑫集团有限公司（以下简称“君鑫集团”）签署了《股权转让协议书》，并与君鑫集团、盛博公司签署了三方《协议书》。公司拟为下述贷款提供不可撤销的担保：

1、广州农村商业银行与目标公司签订了16份委托贷款合同，已向目标公司发放委托贷款人民币400,000,000元（截止2015年4月30 日）。

2、截止2015年4月30日，深圳市联恒投资有限公司向目标公司提供了借款本金人民币204,000,000元。

本公司、君鑫集团和目标公司约定：君鑫集团促成某银行为目标公司提供委托贷款，贷款额不少于人民币200,000,000元，年利率为20%,贷款期限至2016年3月31日止。目标公司获得该笔贷款后将全部用于偿还深圳市联恒投资有限公司上述借款。

以上议案已经第七届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会以审议。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一五年五月二十八日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015-53号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010]10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）等相关文件规定，对本公司及实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年3月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了本专项自查报告。自查情况如下：

一、专项自查范围

本公司下属实际从事房地产业务的子公司及该等公司在报告期内开发的商品房项目（包括报告期内拟建、在建及已完工且主要在报告期内销售的项目）如下：

■

注1：深圳龙华黄金台项目土地出让合同约定的出让面积为286,256.00平方米，因深圳市规划调整收回了约17万平方米的土地使用权，目前剩余可开发面积约为10.9万平方米。

注2：天府半岛二期、天府半岛三期、柏南郡、嘉南地、南熙里、E2商业街、图南多、丽日清风、南尚国际、幼儿园项目为同一个土地出让合同，统称成都天府项目。

二、本次自查的具体内容和结论

（一）关于是否存在闲置土地的自查情况

根据《闲置土地处置办法》第二条的规定，闲置土地是指：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。

经自查，本公司超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年且仍未动工开发的项目为深圳龙华黄金台项目、惠州天御花园二期项目及银湖公馆项目。

1. 深圳龙华黄金台项目

深圳龙华黄金台项目位于深圳市宝安区，根据深圳市规划和国土资源委员会在其网站公示的文件，该项目地块状态为“闲置”，闲置原因为“政府原因（规划调整）”。目前，本公司正在与政府主管部门就该项目的开发建设进行协商。

2. 惠州天御花园二期项目

惠州天御花园二期项目位于惠州市金山湖，由于政府延期交地，导致该项目超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年未动工开发。目前，已取得《建设工程规划许可证》，正在申办《建筑工程施工许可证》。

3. 银湖公馆项目

银湖公馆位于成都市高新区，由于地块邻近成都市环城生态区，需要根据《成都市环城生态区保护条例》及规划部门的要求调整建筑形态。有关规划部门前期未对该项目的规划进行实质性审查和审批，导致该项目超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年未动工开发。目前，该项目正在申办有关工程规划、施工许可等文件。

综上，本公司深圳龙华黄金台项目、惠州天御花园二期项目及银湖公馆项目存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年且仍未动工的情形，但均非企业自身原因导致，本公司正在积极推进上述项目的动工开发工作。

此外，本公司在报告期内开发的商品房项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。

（二）关于是否存在炒地行为的核查

经自查，本公司在报告期内未对外转让商品房开发项目的土地使用权，不存在炒地的行为。

（三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的核查

经自查，本公司的商品房销售符合《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等法规、规章制度的规定。本公司及下属实际从事房地产业务的子公司报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规情形。

（四）关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形

经自查及查询相关国土、住建部门的网站，本公司及下属实际从事房地产业务的子公司报告期内未因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

三、董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺情况

本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人做出书面承诺：

“中洲控股已在《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中对公司及实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年3月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

如中洲控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中洲控股和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一五年五月二十八日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－54号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于为子公司惠州大丰投资有限公司

贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

因经营需要，本公司全资子公司惠州大丰投资有限公司（以下简称“大丰公司”）拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请贷款人民币叁亿肆仟万元整，贷款期限3年，资金用于“中洲天御花园一期”项目建设及归还股东借款。

公司拟同意为大丰公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请的人民币叁亿肆仟万元贷款提供连带责任担保，保证担保范围为本金叁亿肆仟万元及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。

根据公司《章程》规定，该笔担保须经公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

大丰公司于2007年1月成立，注册地点为惠州市江北文昌一路7号华贸大厦1单元30层01号。法定代表人林长青，注册资本人民币壹佰万元，经营范围为：房地产开发；物业管理；建筑装修装饰工程。

大丰公司的股权架构如下：

■

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，至2014年12月31日，大丰公司总资产36,651万元。

三、担保协议主要内容

公司为大丰公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请的人民币叁亿肆仟万元贷款提供连带责任担保，保证担保范围为本金叁亿肆仟万元及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。保证期间从担保合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。

四、董事会意见

根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会同意为大丰公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请的人民币叁亿肆仟万元贷款提供连带责任担保，保证担保范围为本金叁亿肆仟万元及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。上述担保需提交公司股东大会审议。

以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司担保余额为人民币500,530.7万元，占公司2014年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为152.6%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一五年五月二十八日

原公司《章程》条款	修订后公司《章程》条款
第五条 公司住所：深圳市福田区百花五路长源楼 邮政编码：518028	第五条 公司住所：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层 邮政编码：518054
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。	第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会决定的其他地点。

序号	议案名称	是否为特别决议事项
1	《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》	否
2	《关于公开发行公司债券的议案》	否
3	《关于<关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案》	否
4	《关于与中洲地产签署<股份认购协议之补充协议>的议案》	否
5	《关于为子公司惠州大丰投资有限公司贷款提供连带责任担保的议案》	是
6	《关于变更公司注册地址并修订公司<章程>的议案》	是
7	《关于为上海盛博房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》	是

议案序号	议案名称	委托价格	委托数量
			同意	反对	弃权
1	《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》	1元	1股	2股	3股
2	《关于公开发行公司债券的议案》	2元	1股	2股	3股
3	《关于<关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案》	3元	1股	2股	3股
4	《关于与中洲地产签署<股份认购协议之补充协议>的议案》	4元	1股	2股	3股
5	《关于为子公司惠州大丰投资有限公司贷款提供连带责任担保的议案》	5元	1股	2股	3股
6	《关于变更公司注册地址并修订公司<章程>的议案》	6元	1股	2股	3股
7	《关于为上海盛博房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》	7元	1股	2股	3股
总议案	本次股东大会审议的所有议案	100元	1股	2股	3股

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
2	《关于公开发行公司债券的议案》
3	《关于<关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案》
4	《关于与中洲地产签署<股份认购协议之补充协议>的议案》
5	《关于为子公司惠州大丰投资有限公司贷款提供连带责任担保的议案》
6	《关于变更公司注册地址并修订公司<章程>的议案》
7	《关于为上海盛博房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》

原公司《章程》条款	修订后公司《章程》条款
第五条 公司住所：深圳市福田区百花五路长源楼 邮政编码：518028	第五条 公司住所：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层 邮政编码：518054
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。	第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会决定的其他地点。

编号	公司名称	项目名称	项目 状态	项目位置	土地面积（㎡）
1	深圳华电房地产有限公司	深圳龙华黄金台项目	拟建	深圳市宝安区	286,256.00注1
2	惠州方联房地产有限公司	惠州天御花园二期	拟建	惠州市金山湖	132,834.20
3	成都市银河湾房地产开发有限公司	银湖公馆项目	拟建	成都市高新区	133,000.35
4	惠州大丰投资有限公司	惠州天御花园一期	在建	惠州市金山湖	77,043.60
5	上海深长城地产有限公司	上海新场镇项目	在建	上海市新场镇	45,070.70
6	深圳市长城物流有限公司	深圳笋岗物流园	在建	深圳市罗湖区	66,454.22
7	成都中洲锦江地产有限公司	中央城邦（攀成钢项目）	在建	成都市锦江区	37,633.37
8	上海深长城地产有限公司	上海珑湾项目	在建	上海市惠南镇	115,369.00
9	大连深长城地产有限公司	大连都市阳光三期项目（世纪华府）	在建	大连市瓦房店市	32,246.00
10		大连都市阳光五期香悦山一段项目	在建	大连市瓦房店市	42,657.00
11	惠州市昊恒房地产开发有限公司	惠州央筑花园	在建	惠州市金山湖	255,705.00
12		惠州湾上花园	在建	惠州市金山湖	88,121.00
13	深圳市香江置业有限公司	中洲控股金融中心	已完工	深圳市南山区	25,727.80
14	成都深长城地产有限公司	成都半岛城邦一期	已完工	成都市高新区	24,693.41
15		成都天府项目注2	已完工	成都市高新区	257,583.03
16	上海振川物业有限公司	上海长城中环墅项目	已完工	上海市张江镇	115,759.20
17	大连长源房地产有限公司	大连海印长城	已完工	大连市沙河口区	6,664.10
18	大连深长城地产有限公司	大连都市阳光二期二段	已完工	大连市瓦房店市	7,900.00
19		大连都市阳光四期项目 （香樱谷）	已完工	大连市瓦房店市	42,713.00
20	东莞市莞深长城地产有限公司	东莞长城世家	已完工	东莞市松山湖	68,517.00
21	深圳市长城投资控股股份有限公司	长城里程家园	已完工	深圳市宝安区	29,480.53