证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-083

　广东长青（集团）股份有限公司关于

　受让鹤壁市国昌能源发展有限公司100%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次合作可能存在以下风险：

　1、虽然交易对方承诺对目标公司的出资以及目标公司的资产、债权债务全部符合法律规定，合法合规，并承诺其实际控制人个人就相关交易协议的义务及承诺事项承担连带责任保证。但不排除受让的目标公司可能存在隐藏的债务或者其他难以查清的问题的风险。

　2、 目标公司的股权变更过户手续尚未办理完毕，存在办理过户时间的不确定或者无法过户的风险。

　一、交易概述

　1、2015年5月25日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“长青集团”）与河南金泽工程管理咨询有限公司（以下简称“金泽公司”）签署《股权转让协议》(以下简称“《转让协议1》”)，受让金泽公司持有的鹤壁市国昌能源发展有限公司（以下简称“项目公司”或“目标公司”）80%股权，股权转让价款为560 万元人民币，交易款项来源为公司自筹。

　2015年5月25日，公司与鹤壁市科发节能技术服务有限公司（以下简称“科发公司”）签署《股权转让协议》(以下简称“《转让协议2》”)，受让科发公司持有的项目公司20%股权，股权转让价款为140万元人民币，交易款项来源为公司自筹。

　以上股权过户手续办理完毕后，公司将持有项目公司共计100%股权。

　2、项目公司已于2015年5月11日与河南省鹤壁市宝山循环经济产业集聚区管理委员会（以下简称“宝山管委会”）签署了《投资协议》（以下简称“《投资协议》”），据此项目公司负责投资、建设、运营鹤壁市宝山循环经济产业集聚区动力中心项目（以下简称“本项目”），公司通过受让项目公司100%股权来实施本项目。

　本次股权转让已于2015年5月19日获宝山管委会同意（鹤宝山函[2015]23号），不影响项目公司与其签署的《投资协议》项下的相关权利义务。

　3、下一步公司将办理与项目公司股权转让相关的工商登记手续，并加快推进本项目的环保、可研等前期工作。

　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》的规定，本项目投资事项需提交公司董事会和股东大会审议。

　5、本次投资不构成关联交易投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　1、交易对方一：

　名称：河南金泽工程管理咨询有限公司

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住所：郑州市郑东新区金水东路49号3号楼A座12层159号

　法定代表人：魏树国

　注册资本：壹仟贰佰伍拾玖万圆整

　成立日期：2013年10月10日

　营业期限：2013年10月10日至2023年10月09日

　经营范围：工程造价咨询、工程招标投标代理（以上经营范围凭有效资质证经营）；工程管理咨询；节能设备设计与施工、建筑装饰装修工程施工、环保工程施工、通信工程施工、机电安装工程施工、市政工程施工、光电一体化工程施工（凭有效资质证经营）；企业管理咨询、房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、交易对方二：

　名称：鹤壁市科发节能技术服务有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：鹤壁市东杨工业区东杨花园1号楼

　法定代表人：李文

　注册资本：伍拾万圆整

　成立日期：2014年03月31日

　营业期限：2014年03月31日至2034年03月30日

　经营范围：节能技术咨询、推广服务；节能产品、材料的开发与推广（以上范围法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。

　三、交易标的的基本情况

　名称：鹤壁市国昌能源发展有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：鹤壁市淇滨区淇河路淇河社区12号楼1单元3楼西户

　法定代表人：范建国

　注册资本：伍仟万圆整

　成立日期：2015年04月30日

　营业期限：2015年04月30日-2045年04月29日

　股东：河南金泽工程管理咨询有限公司持股80%

　鹤壁市科发节能技术服务有限公司持股20%

　经营范围：蒸汽销售（依法须经相关部门审批或许可的，凭相关批准文件或许可经营）

　（注：股权转让完成后公司拟对项目公司的信息进行工商变更，具体以工商行

　政管理部门核准的为准，届时会另行公告）

　基本财务数据：截至2015年5月12日，目标公司资产总额为100万元，净资产为100万元，负债总额为0元，营业收入为0元。由于目标公司成立时间不足一月，以上数据仅来源于目标公司提供的财务报表，相关数据未经审计。

　根据河南同德资产评估有限公司出具的同德评报字[2015]第053号资产评估报告书，其采用收益法对目标公司的股东全部权益价值进行评估，得出目标公司评估基准日2015年5月12日投资价值为747.62万元。

　截至本公告出具之日，目标公司股权不存在抵押、质押、冻结或在目标公司股权上设立其他权利的情形。

　四、交易协议的主要内容

　1、交易对方一：金泽公司

　1.1目标公司

　1.1.1金泽公司承诺并保证：截至《转让协议1》签署日，目标公司已经合法

　取得目标项目的排他建设及经营权，负责投资、建设、运营目标项目，在项目建成后向集聚区内用户提供蒸汽等能源。

　1.1.2 金泽公司承诺并保证：目标公司在《转让协议1》签署后三个月内肯定能获得经营其业务及投资目标项目所需的所有合法有效的批准及许可文件。

　1.1.3金泽公司承诺并保证：截至《转让协议1》签署日，目标公司不存在未

　向长青集团披露或遗漏的、或可能对目标公司及其股权价值产生不利影响的任何事项。

　1.2股权转让

　1.2.1金泽公司同意向长青集团转让其持有的目标公司80%的股权及该等股权附带的所有权利及权益。

　1.2.2长青集团同意受让金泽公司持有的目标公司80%的股权及该等股权附带的所有权利及权益。

　1.3股权转让价款

　1.3.1根据河南同德资产评估有限公司出具的同德评报字[2015]第053号资产评估报告书，其采用收益法对目标公司的股东全部权益价值进行评估，得出目标公司评估基准日2015年5月12日投资价值为747.62万元。经协商，双方同意以560 万元人民币作为长青集团受让金泽公司对目标公司全部出资的对价(“股权转让价款”)。

　1.3.2双方确认上述股权转让价款包括但不限于转让标的所对应之金泽公司对目标公司所拥有的该等股权附带的全部权利和权益以及金泽公司就目标项目的可研、环评等全部前期投入。

　1.4股权转让价款的支付

　1.4.1双方同意，股权转让价款分三期支付。第一期：《转让协议1》生效之

　日起十个工作日内；第二期：目标公司股权过户完成之日起十个工作日内；第三期：项目核准或备案的政府行政主管部门对目标项目合法核准或备案之日起十个工作日内。

　1.5金泽公司之义务

　1.5.1为本次交易之目的，取得有关法律法规所要求的金泽公司取得的全部授权和批准。

　1.5.2为本次交易之目的及《转让协议1》之履行，签署为《转让协议1》约定的股权转让事项办理一切登记变更手续所需签署的全部书面文件，并将该等文件全部提交目标公司。

　1.5.3《转让协议1》签署之日后三日内，金泽公司应提交完成本次股权转让所需的变更登记手续及一切后续证照变更的相关文件，并完成办理股权转让手续，将目标公司股权登记至长青集团名下，换发新的目标公司《企业法人营业执照》。

　1.5.4为完成本次股权转让，促使目标公司完成的其他事项包括但不限于修改

　目标公司章程、更新股东名册、目标公司股东会通过本次股权转让，在办理本次股权转让的变更时同时更换目标公司的执行董事、监事、经理等管理人员。

　1.5.5《转让协议1》签署之日，金泽公司已取得宝山管委会同意目标公司股权转让的批准文件。金泽公司承诺，本次股权转让不影响目标公司投资目标项目的合法资格，并以目标公司的名义负责为目标公司按期取得目标项目立项核准或备案等批准文件。

　1.5.6履行《转让协议1》约定的其他义务。

　1.6金泽公司之声明和保证

　1.6.1截至《转让协议1》签署日，金泽公司具有签订并履行《转让协议1》的合法资格，金泽公司已经获得了本次股权转让必要的全部授权。

　1.6.2截至《转让协议1》签署日，金泽公司拥有签署和交付《转让协议1》及其他所有与《转让协议1》所述交易有关的文件的完全权利，其拥有完成《转让协议1》所述交易的完全权利。《转让协议1》由其合法、适当地签署并交付。《转让协议1》构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据《转让协议1》条款对其强制执行。

　1.6.3金泽公司承诺对目标公司的出资以及目标公司的资产、债权债务全部符合法律规定，合法合规。金泽公司承诺金泽公司的实际控制人个人就金泽公司在《转让协议1》中的义务及承诺事项承担连带责任保证。

　1.6.4.截至《转让协议1》签署日，转让标的未存在任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、质押或任何第三者权益，亦不受任何司法强制性的限制。

　1.6.5金泽公司订立和履行《转让协议1》不会造成金泽公司违反：

　1.6.5.1中国法律、法规和政府主管机关的有关规定；

　1.6.5.2目标公司的章程或其他有关的组织性文件；

　1.6.5.3目标公司订立的与目标项目有关的所有协议；

　1.6.5.4目标公司订立的或对金泽公司及目标公司本身或其资产有约束力的任何合同和协议。

　1.7终止及违约责任

　《转让协议1》对协议终止条件及违约赔偿作了详细规定。

　1.8协议的生效及其他

　《转让协议1》自金泽公司及长青集团的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经长青集团董事会、股东大会审议通过后生效。

　2、交易对方二：科发公司

　除以下条款外,科发公司与长青集团签订的《转让协议2》中所约定内容与《转让协议1》基本一致。

　2.1股权转让

　2.1.1科发公司同意向长青集团转让其持有的目标公司20%的股权及该等股权附带的所有权利及权益。

　2.1.2长青集团同意受让科发公司持有的目标公司20%的股权及该等股权附带的所有权利及权益。

　2.2股权转让价款

　2.2.1根据河南同德资产评估有限公司出具的同德评报字[2015]第053号资产评估报告书，其采用收益法对目标公司的股东全部权益价值进行评估，得出目标公司评估基准日2015年5月12日投资价值为747.62万元。经协商，双方同意以140 万元人民币作为长青集团受让科发公司对目标公司全部出资的对价(“股权转让价款”)。

　五、协议签署的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、目的

　公司通过受让项目公司100%股权在鹤壁市宝山循环经济产业集聚区投资建设动力中心项目，主要为了加大公司在环保产业方面的比重，扩大公司的销售额及盈利，促进公司更好更快发展。

　2、存在的风险

　2.1虽然交易对方承诺对目标公司的出资以及目标公司的资产、债权债务全部符合法律规定，合法合规，并承诺其实际控制人个人就相关交易协议的义务及承诺事项承担连带责任保证。但不排除受让的目标公司可能存在隐藏的债务或者其他难以查清的问题的风险。

　2.2项目公司的股权变更过户手续尚未办理完毕，存在办理过户时间的不确定或者无法过户的风险。

　3、对公司的影响

　3.1公司通过受让项目公司100%股权而实施本项目，将加大公司在环保产业方面的比重，扩大公司的销售额及盈利。

　3.2公司的主要业务不会因履行本项目股权转让协议而对协议当事人形成依赖。

　六、其他

　1、本次股权转让有关事项以正式的批复文件为准，公司将对事项的进展情况作及时披露。

　七、备查文件

　附件1：金泽公司《股权转让协议》

　附件2：科发公司《股权转让协议》

　附件3：《鹤壁市宝山循环经济产业集聚区管理委员会关于同意鹤壁市国昌能源发展有限公司股东变更的复函》（鹤宝山函[2015]23号）

　附件4：《鹤壁市宝山循环经济产业集聚区动力中心项目投资协议》

　附件5：鹤壁市国昌能源发展有限公司《资产评估报告》（同德评报字[2015]第053号）

　特此公告。

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2015年5月27日

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-084

　广东长青（集团）股份有限公司

　关于对外投资鹤壁市宝山循环经济

　产业集聚区动力中心项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次投资可能存在以下风险：

　1、本项目尚未经有权部门核准或备案，存在核准或备案时间不确定的风险。

　2、本项目的销售收入主要来源于鹤壁市宝山循环经济产业集聚区内化工企业的热力供应及余热余压利用，集聚区内企业结构发生重大变化或者国家政策调整将影响本项目供热收入及余热余压利用收入。

　3、本项目的主要燃料为煤，煤的价格波动将影响本项目的运行成本，存在成本上升的风险。

　4、本项目中的余热余压利用部份尚需在进一步论证后才能向有关部门提出申请，其批准与否存在不确定性。

　5、该项目具体投资金额和规模、收益率、回收期等尚存在不确定性，应以该项目可研报告及立项批复为准。公司将全力推动该项目实施，并对相关事项进展及时履行披露义务。

　一、投资协议签署概况

　1、鹤壁市国昌能源发展有限公司（以下简称“项目公司”）于2015年5月11日与河南省鹤壁市宝山循环经济产业集聚区管理委员会（以下简称“宝山管委会”）签署了《投资协议》（以下简称“《投资协议》”），据此项目公司负责投资、建设、运营鹤壁市宝山循环经济产业集聚区动力中心项目（以下简称“本项目”）。广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）通过受让项目公司100%股权来实施本项目。

　2、公司已于2015年5月25日与河南金泽工程管理咨询有限公司（以下简称“金泽公司”）及鹤壁市科发节能技术服务有限公司（以下简称“科发公司”）分别签署《股权转让协议》，分别受让金泽公司持有的项目公司80%股权及科发公司持有的项目公司20%股权，股权转让价款分别为560 万元和140万元。（股权转让协议主要内容详见同日披露的《关于受让鹤壁市国昌能源发展有限公司100%股权的公告》。（公告编号：2015-083）

　本次股权转让已于2015年5月19日获宝山管委会同意（鹤宝山函[2015]23号），不影响项目公司与其签署的《投资协议》项下的相关权利义务。

　3、本项目投资规模约为10亿元人民币，其中第一期投资估算约为5亿元人民币（以正式的批复文件为准）。项目规模暂定为3台130t/h锅炉、3台220t/h锅炉，配相关辅助设备。配套15公里蒸汽管网及相关配套设备设施（实际投资建设规模以可研报告及立项批复为准）。

　4、下一步公司将办理与项目公司股权转让相关的工商登记手续，并加快推进本项目的环保、可研等前期工作。

　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》的规定，本投资事项尚需提交公司董事会及股东大会审议。

　6、本次投资不构成关联交易投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方介绍

　鹤壁宝山循环经济产业集聚区：是河南省首批确认的重点发展和对外开放的产业集聚区、循环经济试点产业集聚区、国土集约节约达标单位，是2011年度全省十快产业集聚区。宝山集聚区位于鹤壁市西部浅山丘陵地带，规划面积27.64平方公里。按照市委、市政府提出的“工业上山、农民进城、林水绕园、循环生态”的发展理念，集聚区积极探索“两不三新”、“三化”协调发展的路径，立足鹤壁丰富的煤、水、电、环境容量等比较优势，在充分利用荒地尽量少占耕地的前提下，高起点规划、高标准建设，重点发展煤炭、电力、化工、新型材料四大循环经济产业。打造国家级国土集约节约示范园区。

　（摘自鹤壁宝山循环经济产业集聚区官方网站http://www.hbbsq.com/）

　三、项目实施方介绍

　名称：鹤壁市国昌能源发展有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：鹤壁市淇滨区淇河路淇河社区12号楼1单元3楼西户

　法定代表人：范建国

　注册资本：伍仟万圆整

　成立日期：2015年04月30日

　营业期限：2015年04月30日-2045年04月29日

　股东：河南金泽工程管理咨询有限公司持股80%

　鹤壁市科发节能技术服务有限公司持股20%

　经营范围：蒸汽销售（依法须经相关部门审批或许可的，凭相关批准文件或许可经营）

　（注：股权转让完成后公司拟对项目公司的信息进行工商变更，具体以工商行

　政管理部门核准的为准，届时会另行公告）

　四、投资协议的主要内容

　1、项目名称：鹤壁市宝山循环经济产业集聚区动力中心项目

　2、项目投资规模：约为10亿元人民币，其中第一期投资估算约为5亿元人民币。（以正式的批复文件为准）

　3、项目资金筹措：资金来源为自筹资金。

　4、项目规模：暂定为3台130t/h锅炉、3台220t/h锅炉，配相关辅助设备。配套15公里蒸汽管网及相关配套设备设施（实际建设规模以可研报告及立项批复为准）。

　5、建设期：本项目分两期建设，第一期新建3台130t/h锅炉和配套管网，在完成本项目用地选址、规划审批、可研、环评、项目核准等工作具备开工条件后一个月内开工建设，计划在2016年8月份前建成投产。第二期建设3台220t/h锅炉和配套管网，根据集聚区热负荷需求情况适时启动建设。

　6、宝山管委会同意项目公司为本项目的投资、建设、运营主体，并对项目资产拥有业主的权利。

　7、经营期限：本项目的经营期限为长期。

　8、宝山管委会承诺：在项目公司正常经营情况下，宝山管委会依据集聚区规划不再批准及引进与项目公司同类的项目进入集聚区。

　9、本项目需要扩建的，宝山管委会与项目公司将共同协商有关项目扩建事宜，扩建工程仍应由项目公司投资、建设、运营。

　10、《投资协议》对协议的修改、变更与解除及违约责任作了详细规定。

　五、协议对公司的影响

　1、本项目的实施将加大公司在环保产业方面的比重，扩大公司的销售额及盈利。

　2、公司的主要业务不会因履行本投资协议而对协议当事人形成依赖。

　3、若本项目顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响，但对公司2015年经营业绩不产生重大影响。

　六、其他

　1、本项目有关事项以正式的批复文件为准，公司将对项目的进展情况作及时披露。

　七、备查文件

　附件：《鹤壁市宝山循环经济产业集聚区动力中心项目投资协议》

　特此公告。

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2015年5月27日

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-085

　广东长青（集团）股份有限公司

　关于签订广东骏宇能源环保发展

　有限公司项目资产购买协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次合作可能存在以下风险：

　1、目前只是与交易对方签订协议承接其与韶关市曲江区人民政府签订的曲江经济开发区热力项目《投资合同书》项下所有的权利及义务、前期成果，本次交易金额为1000万元，公司通过本次交易而承接的该项目计划投资总额约3亿元。就本项目的投资、建设与运营，公司尚需与曲江管委会重新签订正式的投资协议。

　2、由于环评和土地的问题，该项目最终实施尚存在不确定性。

　3、本项目的销售收入主要来源于曲江经济开发区热力项目的热力供应及余热余压利用，开发区内企业结构发生重大变化或者国家政策调整将影响本项目供热收入及余热余压利用收入。

　4、该项目具体投资金额和规模、收益率、回收期等尚存在不确定性，应以该项目可研报告及立项批复为准。公司将全力推动该项目实施，并对相关事项进展及时履行披露义务。

　一、交易概述

　1、2015年5月18日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司” “长青集团”或“乙方”）与广东骏宇能源环保发展有限公司和广东骏宇能源环保发展有限公司韶关曲江区分公司（以下简称“骏宇公司”和“曲江分公司”或“甲方”）签署《协议书》(以下简称“《协议书》”)，骏宇公司同意将其与韶关市曲江区人民政府（以下简称“曲江政府”）于2010年5月7日签订的《投资合同书》中所约定的曲江经济开发区热力项目（以下简称“本项目”）所有的合同权利及义务、前期成果转移给公司，转让价款为1000 万元人民币（本次项目资产收购价格包括前期成果及经营权等），交易款项来源为公司自筹。

　2、2015年5月21日，骏宇公司获得曲江经济开发区管理委员会（以下简称“曲江管委会”）批复文件，曲江管委会原则上同意骏宇公司将本项目《投资合同书》项下所有的权利及义务转由公司或公司为本项目设立的控股子公司（以下简称“项目公司”）全面承接。

　3、根据全面承接的原则，曲江政府授权曲江管委会重新与长青集团签订《投资合同书》，公司将对相关交易进展及时披露。

　4、本协议生效后，公司将在曲江成立控股子公司，由子公司全面继受公司在本协议项下的权利和义务。

　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》的规定，本项目的投资需提交公司董事会和股东大会审议，

　6、本次投资不构成关联交易投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　1、交易对方：

　1.1广东骏宇能源环保发展有限公司

　类型： 有限责任公司（自然人独资）

　住所：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区乐成路5号欧浦钢铁交易市场D区9号3楼

　法定代表人：郭淑冰

　注册资本：人民币伍佰万元

　成立日期： 2010年04月29日

　营业期限：长期

　经营范围：能源环保项目投资，合同能源管理，能源服务，环保节能技术开发，承接能源环保节能减排工程，环保工程咨询，农业技术咨询，自动化控制工程，蒸汽的生产和供应（仅由分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　1.2广东骏宇能源环保发展有限公司韶关曲江区分公司

　类型：有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

　住所：韶关市曲江经济开发区预1区

　负责人：沈樘锐

　成立日期： 2011年10月20日

　营业期限：长期

　经营范围：能源环保项目投资，合同能源管理，能源服务，环保节能技术开发，承接能源环保节能减排工程，环保工程咨询、农业技术咨询，自动化控制工程（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；蒸汽的生产和供应。

　(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　三、交易标的的基本情况

　1、名称：曲江经济开发区热力项目《投资合同书》中所有的合同权利及义务、前期成果

　(关于本项目的所有合同权利及义务以曲江管委会重新与长青集团签订的《投资合同书》为准。)

　2、《投资合同书》主要内容

　2.1 项目内容：集中供热供气及余热余压利用。

　2.2 项目地点：广东韶关曲江经济开发区B5区。

　2.3 项目规模：曲江政府同意项目投资方在韶关曲江经济开发区设立子公司，计划投资约3亿元人民币，主要生产热源、蒸汽。(本项目投资额及投资建设规模以可研报告和立项批复为准。)

　四、交易协议的主要内容

　1.合同目的

　1.1甲方负责获取曲江区政府批准甲方将项目《投资合同书》项下所有的权利及义务转由乙方承接。

　1.2甲方同意将该《投资合同书》中所有的合同权利及义务、前期成果转移给乙方，并在约定时间内将项目的有关证照、批文、合同、资料等与项目相关的文件复印件移交给乙方。

　2、项目的原债务

　本项目的原有负债由甲方及甲方的股东自行承担并解决。

　3、转让价款及支付条件

　经双方协商定价,本次项目资产收购价格包括前期成果及经营权等，总计含税价人民币1000万元（已含税），分三期支付。

　4、经营权的交付

　双方同意：从获得政府对甲乙双方的转移批准之日起，经营权由甲方自动转移给乙方。

　5、陈述与保证

　5.1曲江分公司系骏宇公司的分公司，同意由骏宇公司处理处置其名下的有关资产及权利义务。

　5.2甲方保证项目有关的权利和义务过户至乙方名下，如发生纠纷由甲方负责解决，给乙方造成损失的应予赔偿。

　5.3甲方保证本协议签订1个月内向乙方提交现有用汽企业在乙方投资的新热电厂建成投产前放弃对供汽需求的声明文件或协议。

　6、人员安排

　甲方负责处理项目原有工作人员的劳务、劳动用工关系，结清工作人员的劳务报酬、劳动报酬、社会保险、住房公积金、解除劳动关系的经济补偿金等费用。在与乙方项目公司协商一致基础上，项目原有工作人员可以转入乙方项目公司工作。

　7、违约责任

　《协议书》对违约赔偿作了详细规定。

　8、效力条款

　本协议书自甲乙双方签字盖章之日起生效。

　9、其他约定

　9.1本协议书为甲方向乙方转移上述项目的权利义务等有关事宜的唯一有效文件，若之前各方有与之有关的任何书面或者口头的意向性协议、约定全部自动终止，由甲方自行处理。

　9.2本协议生效后，乙方将在曲江成立控股子公司，由子公司全面继受乙方在本协议项下的权利和义务。

　9.3如因政府方的原因不能完全按照本约定实施，则可用其他形式或分步进行，在以上述约定为实质的前提下另行签订过渡性安排，有关约定作相应调整。

　五、协议签署的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、目的

　公司通过本次交易实现对本项目的投资、建设和运营，主要为了加大公司在环保产业方面的比重，扩大公司的销售额及盈利，促进公司更好更快发展。

　2、存在的风险

　2.1目前只是与交易对方签订协议购买其与韶关市曲江政府签订的本项目《投资合同书》项下所有的权利及义务、前期成果。就本项目的实施，公司尚需与曲江管委会重新签订正式的投资协议，协议的具体条款和签订时间存在不确定性；

　2.2本项目的销售收入主要来源于本项目的热力供应及余热余压利用，开发区内企业结构发生重大变化或者国家政策调整将影响本项目供热收入及余热余压利用收入。

　3、对公司的影响

　3.1公司通过本次交易而实施本项目，将加大公司在环保产业方面的比重，扩大公司的销售额及盈利。

　3.2公司的主要业务不会因履行本协议而对协议当事人形成依赖。

　六、其他

　1、本次交易有关事项以正式的批复文件为准，公司将对事项的进展情况作及时披露。

　七、备查文件

　附件1：公司与骏宇公司签订的《协议书》

　附件2：骏宇公司与曲江政府签订的《投资合同书》

　附件3：曲江管委会《关于曲江经济开发区热力项目有关事宜的批复》

　特此公告。

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2015年5月27日

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-086

　广东长青（集团）股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）先后于2015年5月12日、5月19日及5月26日先后发布《停牌公告》（公告编号：2015-068）和《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-075、2015-081），公告公司因正筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月12日上午开市起停牌。

　2015年5月18日，公司与广东骏宇能源环保发展有限公司和广东骏宇能源环保发展有限公司韶关曲江区分公司（以下简称“骏宇公司”）签署《协议书》，骏宇公司同意将其与韶关市曲江区人民政府于2010年5月7日签订的《投资合同书》中所约定的曲江经济开发区热力项目（以下简称“本项目”）所有的合同权利及义务、前期成果转移给公司，转让价款为1000 万元人民币（本次项目资产收购价格包括前期成果及经营权等）。公司通过本次交易承接曲江经济开发区热力项目的经营权，本项目投资规模约3亿元人民币。

　2015年5月25日，公司分别与河南金泽工程管理咨询有限公司、鹤壁市科发节能技术服务有限公司签订《股权转让协议》，受让上述两家公司分别持有的鹤壁市国昌能源发展有限公司（以下简称“项目公司”）的80%股权和20%股权，股权转让价款分别为560万元人民币和140万元人民币。公司通过受让项目公司100%股权来实施鹤壁市宝山循环经济产业集聚区动力中心项目（以下简称“本项目”），本项目投资规模约为10亿元人民币。

　上述事项拟于2015年5月28日对外披露。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年5月28日上午开市起复牌（股票简称：长青集团，股票代码：002616）。敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2015年5月27日