本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量：16,555,555,552人民币普通股（A股）

2、发行价格：1.80元/股

3、发行对象和限售期

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）	限售期
1	包头钢铁（集团）有限责任公司	9,671,000,005	17,407,800,009.00	36个月
2	国华人寿保险股份有限公司	1,222,222,221	2,199,999,997.80	36个月
3	上海理家盈贸易有限公司	1,555,555,554	2,799,999,997.20	36个月
4	招商财富资产管理有限公司	1,177,777,776	2,119,999,996.80	36个月
5	财通基金管理有限公司	857,999,999	1,544,399,998.20	36个月
6	华安资产管理（香港）有限公司	833,333,332	1,499,999,997.60	36个月
7	上海六禾丁香投资中心（有限合伙）	1,237,666,665	2,227,799,997.00	36个月
合计		16,555,555,552	29,799,999,993.60

3、预计上市流通时间

发行人本次发行的16,555,555,552股新增股份的登记托管及限售手续于2015年5月26日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行股份，限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年5月26日（非交易日顺延）。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的程序

1、2013年12月29日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同>的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附条件生效之股份认购合同>的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附条件生效之股份认购合同>的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理有限公司附条件生效之股份认购合同>的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件生效之股份认购合同>的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投资中心（有限合伙）附条件生效之股份认购合同>的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有限公司附条件生效之股份认购合同>的议案》等议案。

2、2014年3月13日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议并通过《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于<内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》等议案。

3、2014年3月28日，公司召开了2013年度股东大会，会议审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》、《关于<内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的提案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同>的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附条件生效之股份认购合同>的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附条件生效之股份认购合同>的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理有限公司附条件生效之股份认购合同>的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件生效之股份认购合同>的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投资中心（有限合伙）附条件生效之股份认购合同>的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有限公司附条件生效之股份认购合同>的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之资产转让协议>的提案》、《关于<内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的提案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的提案》、《关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易的提案》等议案。

4、2014年8月6日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同的补充协议>的议案》、《关于变更本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会变更授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的授权有效期的议案》等议案。

5、2014年8月22日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同的补充协议>的提案》、《关于变更本次非公开发行股票股东大会决议有效期的提案》、《关于提请股东大会变更授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的授权有效期的提案》等议案。

6、2015年3月27日，公司非公开发行股票经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

7、2015年3月28日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》等议案。

8、2015年4月15日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。

9、2015年5月5日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]772号），核准本次发行。

（二）本次发行情况

1、发行股票的类型及面值

境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

本次共发行人民币普通股（A股）16,555,555,552股。

3、发行定价方式及发行价格

本次发行价格为1.80元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2013年12月31日）。发行价格为3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

公司于2014年8月28日发布公告，根据公司2013年年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配预案》，公司2013年度利润分配方案为：每10股分配现金红利0.10元（含税）。上述利润分配方案已于2014年5月21日实施完毕，根据公司本次非公开发行股票的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格调整为3.60元/股。

公司于2014年10月16日发布公告，根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司中期利润分配以及资本公积金转增股本的提案》，公司2014年中期利润分配以及资本公积金转增股本的方案为：以2014年6月30日公司总股本8,002,591,027股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送0.5股，并向全体股东每10股派发现金红利0.125元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增9.5股。上述利润分配方案已于2014年9月29日实施完毕，根据公司本次非公开发行股票的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格进一步调整为1.80元/股。

4、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币29,799,999,993.60元，扣除本次发行费用人民币154,880,000.00元，募集资金净额为人民币29,645,119,993.60元。

5、保荐机构（联合主承销商）：中德证券有限责任公司

6、联合主承销商：国泰君安证券股份有限公司

（三）募集资金验资及股份登记情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为大华验字[2015]000337的验资报告确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量16,555,555,552股，发行价格为每股人民币1.80元，募集资金总额为人民币29,799,999,993.60元，扣除本次发行费用人民币301,760,000.00元，募集资金净额为人民币29,498,239,993.60元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

公司本次发行的16,555,555,552股新增股份的登记托管及限售手续于2015年5月26日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构及联合主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构及联合主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构及联合主承销商认为：

包钢股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行对象中涉及的私募投资基金已履行备案程序，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》之规定；除发行人的控股股东包钢集团外，其他认购对象与发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。本次发行对象，参与本次非公开发行的资金均来源于自有及自筹资金，或特定委托人的自有及自筹资金，均未采用结构化的融资方式；包钢集团的认购资金未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他关联方，其它投资者的认购资金亦未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。

本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师内蒙古建中律师事务所认为：

发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准与授权；本次发行对象中涉及的私募投资基金已履行备案程序，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》之规定；除包钢集团参与本次认购外，其他认购对象与发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，本次发行对象均未采用结构化融资方式，包钢集团的认购资金未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他关联方，其他认购对象的认购资金亦未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《实施细则》的有关规定，本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行股数等发行结果符合《管理办法》、《实施细则》及发行人2013年度股东大会决议的相关规定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：

序号	认购对象	认购股数（股）	限售期	预计上市流通时间
1	包头钢铁（集团）有限责任公司	9,671,000,005	36个月	2018年5月26日
2	国华人寿保险股份有限公司	1,222,222,221	36个月	2018年5月26日
3	上海理家盈贸易有限公司	1,555,555,554	36个月	2018年5月26日
4	招商财富资产管理有限公司	1,177,777,776	36个月	2018年5月26日
5	财通基金管理有限公司	857,999,999	36个月	2018年5月26日
6	华安资产管理（香港）有限公司	833,333,332	36个月	2018年5月26日
7	上海六禾丁香投资中心（有限合伙）	1,237,666,665	36个月	2018年5月26日
合计		16,555,555,552

（二）发行对象的基本情况

1、包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）

公司类型：有限责任公司（国有控股）

注册资本：1,487,145.68万元

法定代表人：周秉利

住 所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次发行前，包钢集团持有公司50.77%的股权，为公司的控股股东。本次发行完成后，包钢集团持有公司的股权比例上升至54.66%，仍为公司的控股股东。

2、招商财富资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：10,000万元

法定代表人：许小松

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（以核准范围为准）

3、国华人寿保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：280,000万元

法定代表人：刘益谦

住 所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：20,000万元

法定代表人：阮琪

住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、上海理家盈贸易有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：500,000元

法定代表人：王闻

住 所：上海市黄埔区中华路629号16楼D室

经营范围：服装、机电产品，钢材，化工原料（除危险品），建筑材料，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）

合伙类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）

住 所：上海市杨浦区宁武路269号6号楼530室

经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、华安资产管理（香港）有限公司

注册地址：香港

董 事：何移直

（三）本次发行对象与公司关联关系

本次发行对象中包钢集团为公司控股股东，除包钢集团外，其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

三、本次发行前后前十名股东变化情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2015年3月31日，公司总股本为16,005,182,054股，前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数 （股）	持股比例 （%）
1	包头钢铁（集团）有限责任公司	8,125,182,522	50.77
2	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	191,460,320	1.2
3	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	184,294,543	1.15
4	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	167,942,481	1.05
5	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	145,995,234	0.91
6	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	125,695,620	0.79
7	申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	117,233,992	0.73
8	光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	103,967,049	0.65
9	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	103,100,116	0.64
10	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	91,337,124	0.57

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股总数@（股）	持股比例@（%）
1	包头钢铁（集团）有限责任公司	17,796,182,527	54.66
2	上海理家盈贸易有限公司	1,555,555,554	4.78
3	上海六禾丁香投资中心（有限合伙）	1,237,666,665	3.80
4	国华人寿保险股份有限公司－自有资金	1,222,222,221	3.75
5	华安资产管理（香港）有限公司－客户资金专户1号（交易所）	833,333,332	2.56
6	财通基金－招商银行－华泰证券股份有限公司	555,555,555	1.71
7	招商财富－光大银行－王斌	333,333,333	1.02
8	招商财富－光大银行－刘辉	333,326,666	1.02
9	招商财富资产－光大银行－上海东银资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）	200,000,000	0.61
10	招商财富资产－光大银行－内蒙古华宸实业有限公司	191,117,777	0.59

四、本次发行前后公司股本结构变化情况

本次非公开发行股票16,555,555,552股，发行前后股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前		本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	263,157,896	1.64%	16,818,713,448	51.65%
二、无限售条件股份	15,742,024,158	98.36%	15,742,024,158	48.35%
三、股份总数	16,005,182,054	100.00%	32,560,737,606	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率（母公司）将会有所下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。

（二）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务将进一步向产业链上游延伸，从钢铁生产型企业逐步转变为钢铁生产以及矿产资源开发型企业，有助于改善公司盈利能力，提高公司核心竞争力。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（四）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行有助于理顺公司与包钢集团及其下属其他企业之间的关联交易，规范和减少公司与包钢集团及其下属其他企业之间的关联交易总额。本次发行完成后，公司与包钢集团及其下属其他企业之间的主要关联交易，将由发行前向包钢集团采购铁精矿以及接受选矿加工服务，转变为向包钢集团采购铁矿石，以及向包钢集团及其下属企业提供选矿后的尾矿浆。公司以及控股股东包钢集团将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行关联交易的必要决策程序，以及信息披露义务，确保上市公司依法合规运作，保护上市公司及投资者合法权益。

本次发行有利于明确公司与包钢集团及其下属其他企业之间的产业链分工，不会导致公司与包钢集团及其下属其他企业之间新增同业竞争的情形。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（联合主承销商）

名 称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

住 所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：李庆中、申丽娜

项目协办人：林闻杰

项目组成员：杨志恒、程志

联系电话：010-59026666

传 真：010-59026690

（二）联合主承销商

名 称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住 所：上海市浦东新区商城路618号

联 系 人：王仁双

联系电话：021-38676666

传 真：021-68870152

（三）发行人律师

名 称：内蒙古建中律师事务所

负 责 人：宋建中

签字律师：王勇、马秀芳、袁娜

联系电话：0472-7155359

传 真：0472-7155474

（四）审计机构

名 称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

主任会计师：梁春

签字会计师：弓新平、李洪仪

联系电话：010-58350535

传 真：010-58350006

（五）资产评估机构

名 称：北京天健兴业资产评估有限公司

负责人：孙建民

签字评估师：汪仁华、李仰淮

联系电话：010-68083272

传 真：010-68081109

七、备查文件

（一）保荐机构关于内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

（二）联合主承销商关于内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；

（三）律师关于内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；

（四）会计师事务所出具的验资报告。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2015年5月28日