交易对方名称	住所及通讯地址
万泽集团有限公司	深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
中兴建设有限公司	泰兴市济川路26号

　公司声明

　本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/。

　备查文件的查阅方式为：

　万泽实业股份有限公司

　办公地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼

　电话：0754-88857191

　传真：0754-88857199

　联系人：黄曼华

　本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　万泽实业股份有限公司

　2015年5月 日

　释 义

　在报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

万泽股份、本公司、公司、发行人、上市公司	指	万泽实业股份有限公司，证券代码：000534
万泽集团	指	万泽集团有限公司，公司的控股股东
万泽实业	指	深圳市万泽实业有限公司，万泽集团的控股股东
深圳玉龙宫、玉龙宫	指	深圳市玉龙宫实业发展有限公司
深圳鑫龙海、鑫龙海	指	深圳市鑫龙海置业有限公司
中南投资	指	深圳市万泽中南投资有限公司
中南研究院	指	深圳市万泽中南研究院有限公司
中兴建设	指	中兴建设有限公司
前海万泽	指	深圳市前海万泽创新投资基金有限公司
盈商公司	指	深圳市盈商通汇科技有限公司
印天网真	指	北京印天网真科技有限公司
深圳快付通	指	深圳市快付通金融网络科技服务有限公司
常州万泽天海	指	常州万泽天海置业有限公司
莲塘尾水库公司	指	深圳市福田区莲塘尾水库管理有限公司
乐佳家	指	深圳市乐佳家装饰工程有限责任公司
安业公司	指	深圳市安业房地产开发有限公司
万泽宏润	指	北京市万泽宏润房地产开发有限公司
万泽碧轩、深圳万泽碧轩	指	北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
万泽地产、深圳万泽地产	指	深圳市万泽房地产开发集团有限公司
天实和华	指	天实和华置业（北京）有限公司
新鸿业公司	指	西安新鸿业投资发展有限公司
赛德隆公司	指	深圳市赛德隆投资发展有限公司
《资产出售协议》	值	《深圳玉龙宫资产出售协议》、《深圳鑫龙海资产出售协议》
《深圳玉龙宫资产出售协议》	指	《常州万泽天海置业有限公司与中兴建设有限公司关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司之资产出售协议》
《深圳鑫龙海资产出售协议》	指	《深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽集团有限公司关于深圳市鑫龙海置业有限公司之资产出售协议》
深圳玉龙宫评估报告	指	银信资产评估有限公司出具的《常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的深圳玉龙宫实业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0151号）
深圳鑫龙海评估报告	指	银信资产评估有限公司出具的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0442号）
《公司章程》	指	《万泽实业股份有限公司章程》
股东大会	指	万泽股份股东大会
董事会	指	万泽股份董事会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
保荐机构、保荐人	指	华创证券有限责任公司
会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜、律师	指	金杜律师事务所
报告期，最近三年	指	2012年、2013年、2014年
本报告书	指	万泽股份重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
最近两年	指	2013年、2014年
最近三年年末	指	2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日
最近两年年末	指	2013年12月31日、2014年12月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

　第一节 重大事项提示

　一、本次交易方案概述

　万泽实业股份有限公司(以下简称”万泽股份”或”本公司”)拟将其全资子公司常州万泽天海置业有限公司(以下简称”常州万泽天海”)所持有的深圳市玉龙宫实业发展有限公司(以下简称”玉龙宫”或”深圳玉龙宫”)100%的股权出售给中兴建设有限公司(以下简称”中兴建设”)，全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司(以下简称”万泽地产”)所持有的深圳市鑫龙海置业有限公司(以下简称”鑫龙海”或”深圳鑫龙海”)100%的股权出售给万泽集团有限公司(以下简称”万泽集团”)。

　2015年5月26日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》，协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于2015年5月25日出具的银信评报字（2015）沪第0151号《常州万泽天海置业有限公司拟资产出售所涉及的深圳市玉龙宫实业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的评估值为基础。截至基准日即2014年12月31日，深圳玉龙宫股东全部权益评估值为31,934.58万元；经双方协商确定交易价格为32,000.00万元。

　2015年5月26日，万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》，协议规定交易价格以银信资产评估有限公司于2015年5月25日出具的银信评报字（2015）沪第0442号《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟资产出售所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的评估值为基础。截至基准日即2014年12月31日，鑫龙海置业股东全部权益评估值为5,797.55万元；经双方协商确定交易价格为5,800.00万元。

　二、本次交易资产评估情况

　本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。

　根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第111090号审计报告，2014年末深圳玉龙宫经审计的净资产为12,850.05万元。根据银信资产评估有限公司出具的《常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的深圳玉龙宫实业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0151号），本次评估机构对深圳玉龙宫股东全部权益的资产评估情况如下：本次评估目的是为常州万泽天海拟股权转让事宜，提供深圳市玉龙宫股东全部权益价值参考。本项目资产评估基准日是2014年12月31日，评估对象为深圳玉龙宫股东全部权益价值，评估范围是深圳玉龙宫截至2014年12月31日的全部资产和负债，根据评估对象的实际情况，选择资产基础法作为确定对象价值的评估方法。此次评估的结果为31,934.58万元，评估增值率为148.52%。此评估结果将作为深圳玉龙宫股东全部权益在评估基准日2014年12月31日市场价值的最终评估结论。

　根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第114059号审计报告，2014年末深圳鑫龙海经审计的净资产为2,472.62万元。根据银信资产评估有限公司出具的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0442号），本次评估机构对深圳鑫龙海股东全部权益的资产评估情况如下：本次评估目的是为深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让事宜，提供深圳市鑫龙海股东全部权益价值参考。本项目资产评估基准日是2014年12月31日，评估对象为深圳鑫龙海股东全部权益价值，评估范围是深圳鑫龙海截至2014年12月31日的全部资产和负债，根据评估对象的实际情况，选择资产基础法作为确定对象价值的评估方法。此次评估的结果为5,797.55万元，评估增值率为134.47%。此评估结果作为深圳鑫龙海股东全部权益在评估基准日2014年12月31日市场价值的最终评估结论。

　三、交易对方承诺

　本次交易对方万泽集团和中兴建设保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方之一万泽集团为公司的控股股东，本次出售鑫龙海100%股权的交易构成关联交易。

　五、本次交易构成上市公司重大资产重组

　上市公司2014年度经审计的营业收入（合并报表数）为52,664.03万元，标的公司深圳玉龙宫2014年度经审计的营业收入为47,581.27万元，深圳鑫龙海2014年度经审计的营业收入为55.94万元。深圳玉龙宫及深圳鑫龙海的2014年度经审计的营业收入合计超过本公司同期营业收入的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　六、本次交易不构成借壳上市

　本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。

　七、本次交易的决策过程

　（一）《资产出售协议》签署

　2015年5月26日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》,双方确认了深圳玉龙宫100%股权转让事宜。

　2015年5月26日，万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》，双方确认了深圳鑫龙海100%股权转让事宜。

　（二）万泽股份董事会授权和批准

　2015年5月26日，本公司召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于全资子公司签署《深圳玉龙宫资产出售协议》的议案》、《关于全资子公司签署《深圳鑫龙海资产出售协议》的议案》、《关于《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，独立董事发表独立意见。

　（三）交易对方的授权和批准

　2015年5月26日，中兴建设召开2015年第三次股东会，会议决议为了公司业务扩展和长远发展，综合考虑公司需优化资产配置，优化业务结构等多方面因素，公司将受让深圳玉龙宫100%的股权。

　2015年5月26日，万泽集团召开股东会，会议决议万泽集团履行回购深圳鑫龙海股权的承诺。以2014年12月31日为基准日的评估价值为基础确定价格，受让深圳鑫龙海100%的股权。

　（四）本次交易尚需取得的授权和批准

　本次交易尚待取得万泽股份股东大会的授权和批准。

　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承诺主体	承诺主要内容
1	中兴建设	四、；中兴建设对深圳玉龙宫股权进行收购系其基于公司业务扩展和公司长远发展的目的而作出的投资决策，本次交易为真实交易，不存在中兴建设购买股权实际目的为替第三方代持的情形。 　五、中兴建设及其境内全资及控股子公司不存在尚待了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件，最近三年公司中兴建设也未受到过行政处罚。中兴建设直接或间接股东的、主要管理人员最近五年内未曾受过重大行政处罚，也无涉及重大诉讼、仲裁的情况。中兴建设方面不存在影响本次交易的重大障碍。

　九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　（一）股东大会通知公告程序

　上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

　（二）网络投票

　在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

　（三）保护投资者利益的其他措施

　为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

　第二节 重大风险提示

　一、审批风险

　本次交易已经上市公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。

　二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。

　三、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险

　深圳玉龙宫为房地产项目公司，其唯一开发的项目万泽云顶尚品花园为公司近两年主要收入来源。该项目A地块与B地块均已基本销售完毕，整体已经进入尾盘销售。公司2013年度以及2014年营业收入分别为112,234.96万元、52,664.03万元，出现明显下滑；其原因主要就是该项目步入尾声，可售房源减少，销售收入下降。由于常州项目滞销，其他项目均处于建设期或者建设前期，2015年不会产生销售收入；即使不进行深圳玉龙宫的出售，2015年公司主营业务仍会出现较大幅度下降。

　在完成本次交易后,深圳玉龙宫和深圳鑫龙海两部分资产会自出售完成之日起剥离出本公司，可能会加重合并口径下的营业收入及相关财务报表数据的下降程度。如果公司不能及时采取收购及实施新项目等措施,以扩大公司经营规模,对本公司的主营业务收入和经营规模将产生不利影响。

　四、标的资产的评估风险

　本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。

　五、资产出售收益不具可持续性的风险

　公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。

　六、股市风险

　股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　七、停牌前存在交易异常，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　八、其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　第三节 本次交易概况

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易背景

　在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓，房地产行业在2014年中进入调整期。为了提高公司盈利能力，保证公司股东的核心利益，公司开始适时调整战略方向，不再将房地产业务规模的扩张作为全部发展方向。

　为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公司开始着手谋求转型，并发布了战略转型规划，以求改变当前公司以房地产行业为主的单一业务模式，转变为房地产行业与高温合金、互联网金融等新兴产业共同发展的盈利模式。

　2013年11月万泽集团与中南大学签署合作协议拟共建高温合金材料与构件制造研究院，充分发挥双方在科学研究、人才团队、资金投入、机制体制等方面的优势，建成具有国际先进水平的高温合金材料与构件制造研究院，实现高温合金材料的量化生产。

　2014年6月9日，公司控股子公司深圳市万泽中南投资有限公司（以下简称“中南投资”）与中南大学教育基金会成立了深圳市万泽中南研究院有限公司（以下简称“中南研究院”）。中南研究院作为本公司的控股子公司，为该高温合金项目的项目实施主体，该投资项目作为本公司拟进行的非公开发行项目中的募投项目，具体情况参见于2014年7月25日发布的非公开发行股票预案。

　2014年9月11日，本公司之全资子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司（以下简称“前海万泽”）拟以自有资金人民币 11,000 万元对深圳市盈商通汇科技有限公司（以下简称“盈商公司”)进行投资，其中人民币 2,000 万元受让北京印天网真科技有限公司（以下简称“印天网真”）所持有的盈商公司 10%股权，另外 9,000 万元对盈商公司进行增资。针对本次投资，前海万泽已于 2014 年 9 月 11 日与印天网真、盈商公司签署了《股权投资协议》（以下简称“投资协议”）。2014年11月12日，盈商公司已完成工商变更登记，前海万泽持有其26.4%的股份。

　盈商公司是一家B2B行业应用和B2C个人业务相结合的互联网金融服务商。盈商公司的业务主要是基于深圳快付通（盈商公司的股东之一）的渠道资源和基础能力，进行金融产品和服务的二次开发和包装，提供互联网和移动互联网的金融服务整体解决方案。盈商公司的主要业务是和运营商（中国移动、中国电信和中国联通）合作的支付结算服务、运营商体系内的供应链金融服务和手机用户金融增值服务（例如P2P和理财产品），以及在互联网垂直领域（例如网上房地产）里与合作方共同开展的金融增值服务（例如小贷和信用支付）。盈商公司通过上述行业性的业务整合，正在形成资金清结算、资金管理、P2P供应链融资服务等一套完整的互联网金融服务体系。

　总体而言，上述公司的设立及投资是公司转型战略中的开端，战略转型目标是顺应经济转型的大趋势，把握行业变革的契机，为公司股东持续创造价值。

　（二）本次交易的目的

　本次交易的标的为本公司的全资子公司常州万泽天海的全资子公司深圳玉龙宫的100%股权和全资子公司深圳万泽地产的全资子公司深圳鑫龙海100%股权。

　截至本报告书出具之日，深圳玉龙宫旗下仅开发并销售了万泽云顶尚品花园一个项目。该项目从2011年开始预售，从2011年至2014年给上市公司带来的收入分别为11,081.32万元、56,826.67万元，109,819.67万元、47,581.27万元，玉龙宫所开发楼盘的主要经营业绩已经实现。本公司为了抵御房地产行业调整的风险，已经确定战略转型方向，同时考虑到房地产市场处于调整期和政策敏感期，玉龙宫没有可以后续开发土地储备、项目尾盘处理将会面对较长的时间和面临一定程度的不确定性，因此为了配合公司在高温合金项目和互联网金融方面转型的资金需求，公司决定出售玉龙宫以便快速回笼资金。

　鑫龙海项目城市更新确权工作处于停滞状态、无实质进展，更无明确的预期开发时间。为了规避该项目未来开发的不确定性，保障全体股东的合法权益，公司决议将鑫龙海项目股权进行回售，要求万泽集团履行前述回购承诺。鑫龙海基本情况如下：

　鑫龙海于1993年8月22日注册成立，注册资本2,000万元，经营范围主要包括开发、经营龙岗区内房地产，物业管理，国内商业和物资供销业等。鑫龙海拥有宗地号为G01062-5152、面积约为3.95万平方米的行政划拨用地，该宗土地位于深圳市龙岗镇爱联新屯村，2006年4月20日经深圳市国有资源和房产管理局龙岗分局确认为行政划拨工业用地。

　鑫龙海成为万泽地产全资子公司后，不再符合继续使用行政划拨土地之条件，鑫龙海拥有划拨用地权益的情形属于历史遗留问题。

　2009年12月7日，万泽股份重大资产重组及非公开发行股份购买资产的申请经中国证监会并购重组审核委员会2009年第34次会议审核，获有条件通过。2011年11月28日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2011]1896号”《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准了万泽股份向万泽集团发行230,581,000股股份购买相关资产。上述重组于2011年12月2日开始实施，于2012年1月17日完成。其中，万泽集团持有的深圳万泽地产47.75%股权是该次资产重组标的资产的一部分。因鑫龙海在当时尚未取得划拨用地确权及以出让方式取得国有土地使用权，为确保上市公司和股东利益，公司控股股东万泽集团在该次重组中承诺：若在2012年12月31日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任（履约时间为在发生需要万泽集团承担经济责任的情形的60日内）。

　深圳市龙岗区龙城街道办事处申请将鑫龙海项目纳入2012年深圳市城市更新单元规划制定计划，并将鑫龙海项目申报至龙岗区城市更新办公室；深圳市龙岗区城市更新办公室接收鑫龙海城市更新项目的相关材料并出具城市更新项目材料收文回执，深圳市规划和国土资源委员会受理确权申请。但鑫龙海仍未能在2012年12月31日前取得深圳市政府关于城市更新项目的立项，根据承诺万泽集团应在履约期间内回购鑫龙海全部股权。为充分保证中小投资者权益，万泽股份与控股股东万泽集团协商拟以如下方式推进鑫龙海项目承诺事项的议案：在承诺的履约期间内（即2013年3月1日之前），万泽集团根据《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格所确定的金额，支付给万泽股份人民币5,301.32万元作为回购股权保证金，但暂不要求进行鑫龙海的股权交割；若鑫龙海项目取得城市更新项目的立项审批，则将回购股权保证金退回给万泽集团；若不能取得城市更新项目的立项审批或万泽股份决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权保证金作为股权回购的部分回购款项，再行商议股权交割事项。万泽股份于2013年2月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2013年2月，万泽集团已向万泽股份支付5,301.32万元作为回购股权保证金。

　截至目前为止，该项目城市更新确权工作处于停滞状态、无实质进展，更没有可以明确的预期开发时间。为了规避该项目未来开发的不确定性，保障全体股东的合法权益，公司决议将鑫龙海项目股权回售，要求万泽集团履行前述回购承诺。

　本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动本公司长期健康发展。本次交易完成后，公司业务将从单一的房地产行业转变为以房地产行业和以高温合金材料与互联网金融等新兴产业共同发展的业务发展模式。本次重大资产出售深圳玉龙宫100%股权和深圳鑫龙海100%股权，一方面能消除房地产行业调整期公司尾盘项目的销售风险和待开发项目长时间的持续不确定性的风险，另一方面也能快速回笼资金，为公司在高温合金与互联网金融等新兴行业上的转型提供资金支持，有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展高端制造和互联网金融行业、培育新的业绩增长点。同时公司将大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。

　总体而言，公司目前仍保留确定性高，国家政策鼓励的汕头三旧改造项目等，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；也不排除进一步剥离不确定性较高的房地产项目，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略，推动高温合金、互联网金融项目发展。

　二、本次交易的决策过程

　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　1、2015年4月14日，因上市公司有未确定重大事项，上市公司向深交所申请公司股票自2015年4月14日开市起停牌。

　2、2015年5月12日，经核实，上市公司未确定重大事项构成筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，上市公司向深交所申请自2015年5月12日起按重大资产重组事项停牌。

　3、2015年5月26日，万泽集团股东会作出股东会决议，决议以现金受让万泽股份全资子公司万泽地产持有的深圳鑫龙海100%的股权。

　4、2015年5月26日，中兴建设召开2015年第三次股东会，会议决议以现金受让深圳玉龙宫100%的股权。

　5、2015年5月26日，本公司召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于全资子公司签署《深圳玉龙宫资产出售协议》的议案》、《关于全资子公司签署《深圳鑫龙海资产出售协议》的议案》、《关于《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，独立董事发表独立意见。

　6、2015年5月26日，常州万泽天海召开股东会，会议决议同意出售深圳玉龙宫100%的股权给中兴建设有限公司。

　7、2015年5月26日，深圳万泽地产召开股东会，会议决议同意出售深圳鑫龙海100%的股权给万泽集团。

　8、2015年5月26日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》,双方确认了深圳玉龙宫100%股权转让事宜。

　9、2015年5月26日，万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》，双方确认了深圳鑫龙海100%股权转让事宜。

　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　本次交易尚需获得万泽股份股东大会审议通过。

　三、交易对方和交易标的

　（一）交易对方

　本次重大资产出售的交易对方为中兴建设有限公司和本公司的控股股东万泽集团有限公司。

　（二）交易标的

　本次重大资产出售的交易标的为常州万泽天海持有的深圳玉龙宫100%的股权和深圳鑫龙海100%的股权。

　四、交易价格及溢价情况

　本次交易标的玉龙宫100%股权的评估采用资产基础法作为评估方法，评估机构采用资产基础法的评估结果作为玉龙宫股东全部权益价值的最终评估结论。根据银信评估出具的《常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的深圳市玉龙宫实业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0151号），以2014年12月31日为评估基准日，深圳市玉龙宫实业发展有限公司评估后的总资产价值 154,949.71 万元，总负债 123,015.14 万元，净资产31,934.58 万元。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第111090号审计报告，2014年末深圳玉龙宫经审计的净资产为12,850.05万元。玉龙宫评估后净资产为31,934.58 万元，评估增值19,084.53万元，增值率148.52 %。根据常州万泽天海与交易对方中兴建设有限公司签署的《深圳玉龙宫资产出售协议》，各方在公平、自愿的原则下，通过协商一致，确定标的资产的具体转让价格为32,000.00万元。

　本次交易标的鑫龙海100%股权的评估采用资产基础法作为评估方法，评估机构采用资产基础法的评估结果作为鑫龙海股东全部权益价值的最终评估结论。根据银信评估出具的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0442号），以2014年12月31日为评估基准日，深圳市鑫龙海置业有限公司深圳市鑫龙海置业有限公司评估后的总资产价值 7,635.57 万元，总负债 1,838.02 万元，净资产 5,797.55 万元。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第114059号审计报告，2014年末深圳鑫龙海经审计的净资产为2,472.62万元。鑫龙海评估后净资产为5,797.55万元，评估增值 3,324.93 万元，增值率 134.47%。根据万泽地产与交易对方万泽集团公司签署的《深圳鑫龙海资产出售协议》，各方在公平、自愿的原则下，通过协商一致，确定标的资产的具体转让价格为5,800.00万元。扣除万泽集团已向万泽股份支付的5,301.32万元回购股权保证金，实际应付金额为498.68万元。

　五、本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方之一万泽集团为公司的控股股东，本次出售鑫龙海100%股权的交易构成关联交易。

　六、本次交易构成重大资产重组

　本次交易万泽股份拟将其全资子公司常州万泽天海所持有深圳玉龙宫100%的股权转让给中兴建设有限公司，拟将其全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司所持有深圳鑫龙海100%的股权转让给万泽集团有限公司。根据上市公司2014年度审计报告，上市公司2014年度营业收入（合并报表数）为52,664.03万元，标的公司深圳玉龙宫2014年度经审计的营业收入为47,581.27万元，深圳鑫龙海2014年度经审计的营业收入为55.94万元。深圳玉龙宫及深圳鑫龙海的2014年度经审计的营业收入合计超过本公司同期营业收入的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

　万泽实业股份有限公司

　2015年5月27日

　独立财务顾问：

　二〇一五年五月