证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-046号

　广州海格通信集团股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司非公开发行股票保荐机构广发证券股份有限公司于2015年4月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《广州海格通信集团股份有限公司非公开申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第150209号，以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《关于广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司

　董事会

　2015年5月27日

　证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2015-047号

　广州海格通信集团股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题公开披露内容的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“发行人”或“公司”）按照中国证券监督管理委员会出具的《广州海格通信集团股份有限公司非公开申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第150209号，以下简称“反馈意见”）的要求，会同广发证券股份有限公司、广东广信君达律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列相关事项进行了核查，现将有关事项的情况公开披露如下：

　一、申请人控股股东、实际控制人与员工持股计划之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；申请人实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对员工持股计划提供财务资助或者补偿。

　公司于2014年12月16日召开了2014年度第四次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的议案。本次非公开发行对象包括汇添富基金管理股份有限公司作为管理人管理的添富-定增盛世专户35号资产管理计划（下称“添富-定增35号”）、汇添富基金管理股份有限公司作为管理人管理的添富-定增盛世专户36号资产管理计划（下称“添富-定增36号”）。添富-定增35号、添富-定增36号的委托人均为广州海格通信集团股份有限公司2014年度员工持股计划（下称“员工持股计划”）。

　根据发行人控股股东广州无线电集团有限公司出具的承诺，发行人控股股东广州无线电集团有限公司承诺：“本司与添富-定增35号及其委托人、添富-定增36号及其委托人、员工持股计划及持有人之间不存在分级收益等结构化安排。”

　根据发行人控股股东广州无线电集团有限公司出具的承诺，发行人控股股东广州无线电集团有限公司承诺：“截至本《说明和承诺》出具之日，本司不存在直接或通过本司的关联方或其他利益相关方间接向添富-定增35号及其委托人、添富-定增36号及其委托人、员工持股计划及持有人提供财务资助或补偿的情形；此后本司及本司关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，就本次非公开发行不会直接或间接对添富-定增35号及其委托人、添富-定增36号及其委托人、员工持股计划及持有人提供任何形式的财务资助或补偿。”

　二、根据本次发行预案，申请人控股股东广州无线电集团及部分董事、监事和高级管理人员参与认购本次发行股份。请保荐机构和申请人律师核查广州无线电集团及上述人员从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　公司于2014年11月10日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司非公开发行股票的议案。公司非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（2014年11月12日）。

　根据发行人控股股东广州无线电集团有限公司出具的承诺，发行人控股股东广州无线电集团有限公司承诺：“从定价基准日前六个月至目前，本司未有减持公司股份的情形；自本《说明和承诺》出具之日至本次非公开发行股份发行完成后六个月内，本司不存在减持计划，将不会有减持行为。”

　根据拟参与认购发行人员工持股计划的董事、监事、高级管理人员陈华生、张志强、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东出具的承诺，上述各方承诺：“从定价基准日前六个月至目前，本人未有减持公司股份的情形；自本《说明和承诺》出具之日至本次非公开发行股份发行完成后六个月内，本人不存在减持计划，将不会有减持行为。”

　根据拟参与认购发行人员工持股计划的高级管理人员文莉霞、郭虹出具的承诺，上述各方承诺：“自本《说明和承诺》出具之日至本次非公开发行股份发行完成后六个月内，本人不存在减持计划，将不会有减持行为。”

　三、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　1、主要假设

　（1）假设本次非公开发行于2014年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　（2）实施2014年度权益分派方案后，本次发行价格调整为15.56元/股，发行数量调整为75,964,010股。

　（3）本次募集资金净额为118,200万元。

　（4）假设2015年净利润与2014年保持不变，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。

　（5）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　2、对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　■

　由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　（三）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

　为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：

　1、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

　2、严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；

　3、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　（四）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施

　1、提高募集资金使用效率

　本次募集资金将主要用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于增强发行人的盈利能力，增强发行人持续经营能力和抗风险能力，为发行人可持续发展奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，通过补充流动资金、偿还银行贷款，缓解发行人营运资金压力，减少债务融资规模及财务费用，提高发行人盈利能力。

　2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　3、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014）》和《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。

　四、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。

　（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　1、广东证监局《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（[2012]18号）及整改情况

　（1）广东证监局提出的主要整改建议及整改情况

　根据广东证监局下发的《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（[2012]18号）的要求，公司整改措施如下：

　1）印章使用登记有待完善。公司印章使用登记簿为活页本，没有装订成簿，印章使用没有连续编号，且没有登记用章申请的最终审批人。

　公司印章登记薄用非活页本登记，对印章登记使用连续编号，在现有登记事项基础上增加用章申请的最终审批人。

　2）部分合同签订有待规范。部分业务合同签订没有合同签署的时间，个别合同签署时间在合同生效时间之后。

　在公司合同管理工作中，增加了合同管理的法律审核控制环节机制，设立了专职的法律事务专员，严格规范合同的各项条款，并对公司的相关经营管理活动提供专业法律意见；加强对合同的法律审核，如发现未签署时间的合同以及生效时间和签署时间不一致的合同不予审批通过。

　3）会计基础工作需进一步加强。一是公司部分会计凭证的原始凭证不完整；二是公司个别付款审批单经电话请示总经理后由董事长审批，事后总经理未在审批单上予以补签，导致付款审批单签名不全。

　公司对会计凭证逐一核查，对个别不完整的原始凭证已补充完整；个别付款审批单签名不齐全的会计凭证总经理已经补签。在今后工作中，财务会计部将严格执行《财务管理内部控制制度》，对会计工作采取“审核-稽核-复核”的三重检查机制，保证会计凭证、财务报告的合法性、完整性及正确性，进一步加强公司的会计基础工作，保障投资者的利益。

　（2）此次公司治理专项活动的作用和效果

　公司在广东证监局的工作指导下，通过本次开展的治理专项活动，增强了公司董事、监事、高级管理人员及相关人员规范运作的意识，进一步规范了“三会”运作，完善了公司内部控制制度，提高了公司的治理水平，为公司综合竞争力的提升奠定了基础。

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月27日