股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-040

　三湘股份有限公司

　第六届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知于2015年5月23日发出。

　2、本次董事会会议的时间：2015年5月25日。

　3、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

　4、会议应到董事9人，实到董事9人。

　5、本次董事会会议由黄辉先生主持。

　6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　公司将以本次制订的《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”）按相关规定提请召开公司股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第六届监事会第三次会议决议公告。独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见。

　具体内容详见2015年5月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。

　公司董事许文智、陈劲松为《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事长黄辉为激励对象黄建的直系亲属，上述三人均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需通过股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　具体内容详见2015年5月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。

　公司董事许文智、陈劲松为《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事长黄辉为激励对象黄建的直系亲属，上述三人均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需通过股东大会审议。

　（三）审议通过了《关于黄建先生作为股权激励对象的议案》

　激励对象黄建系公司实际控制人、董事长黄辉的直系亲属。董事会对黄建先生参与股权激励计划一事作为单项议案单独审议，黄辉先生为关联董事，对本议案已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需通过股东大会审议。

　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：

　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　具体内容详见2015年5月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需通过股东大会审议。

　（五）审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　公司董事会提议召开2015年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于2015年5月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　三、备查文件

　1、本公司第六届董事会第五次会议决议；

　2、限制性股票激励计划（草案）及其摘要；

　3、限制性股票激励计划实施考核管理办法；

　4、限制性股票激励计划（草案）激励对象名单；

　5、独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见；

　6、关于召开2015年第二次临时股东大会的通知。

　三湘股份有限公司董事会

　2015年5月25日

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-041

　三湘股份有限公司第六届监事会

　第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、本次监事会会议通知于2015年5月23日以电话、专人送达和电子邮件的方式送达全体监事。

　2、本次监事会会议的时间：2015年5月25日。

　3、会议召开方式：通讯会议。

　4、会议应到监事3人，实到监事3人。

　5、本次监事会会议由厉农帆先生主持。

　6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　具体内容详见2015年5月26日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　具体内容详见2015年5月26日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过了《关于核实<限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。

　公司监事会对《公司限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司首期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过了《关于黄建先生作为股权激励对象的议案》

　公司监事会认为：激励对象黄建先生虽系公司实际控制人、董事长黄辉先生直系亲属，但黄建先生所获授权益与其在公司所担任的职务相匹配，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　1、本公司第六届监事会第三次会议决议；

　2、限制性股票激励计划（草案）及其摘要；

　3、限制性股票激励计划实施考核管理办法；

　4、限制性股票激励计划（草案）激励对象名单。

　三湘股份有限公司监事会

　2015年5月25日

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-042

　三湘股份有限公司关于召开2015年

　第二次临时股东大会的通知

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：三湘股份有限公司第六届董事会

　2、会议召开地点：上海市普陀区新村路1717弄中鹰黑森林售楼处3楼会议室（靠近真华路,也可从真华路 399 号进入）。

　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　4、现场会议时间：2015年6月10日下午14：00

　5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年6月9日下午15:00至2015年6月10日下午15:00间的任意时间。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　1、关于出售深圳市三新房地产开发有限公司9%股权的议案

　2、关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案（各子议案需要逐项审议）

　（1）激励对象的确定依据和范围；

　（2）标的股票的来源和数量；

　（3）权益的分配情况；

　（4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；

　（5）限制性股票的授予价格；

　（6）限制性股票的授予与解锁条件；

　（7）限制性股票激励计划的调整方法和程序；

　（8）限制性股票会计处理；

　（9）公司授予权益、激励对象解锁的程序；

　（10）预留权益的处理；

　（11）公司/激励对象各自的权利义务；

　（12）公司/激励对象发生异动的处理；

　（13）限制型股票回购注销原则。

　3、关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　4、关于黄建先生作为股权激励对象的议案

　5、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案

　议案2～5为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　（二）议案披露情况

　上述议案的详细情况，请见2015年5月23日、2015年5月26日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的公司第六届董事会第四次会议、第五次会议相关公告。

　三、出席对象

　1、本次股东大会的股权登记日为：2015年6月5日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　3、联系人：周小姐

　4、联系电话：021-52383305

　5. 联系传真：021-52383305

　6、登记时间：2015年6月8日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30

　7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　五、 股东大会联系方式

　联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦

　邮编：200434

　联系人：邹诗弘

　联系电话：021-65364018

　联系传真：021-65363840（传真请注明：转证券事务部）

　六、其他事项

　本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　特此公告。

　三湘股份有限公司董事会

　2015年5月25日

　附件：

　授权委托书

　兹委托______（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　1、委托人情况

　① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：

　③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

　2、受托人情况

　①受托人姓名： ② 受托人身份证号码：

　3、委托人对下述议案表决如下：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　受托人签名： 委托日期：

　三湘股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　一、采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　证券代码：360863 证券简称：三湘投票

　证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体流程

　1）输入买入指令；

　2）输入证券代码360863；

　3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

　■

　注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。

　在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或多项议案的投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案的投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　4）在“委托股数”项下填报表决意见

　表决意见对应的申报股数如下：同意：1股；反对：2股；弃权：3股。

　5）确认投票委托完成

　4、注意事项

　1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

　2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　二、采用互联网投票的投票程序

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

　1、办理身份认证手续

　股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。

　■

　服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、股东进行投票的时间

　本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年6月9日下午15:00，网络投票结束时间为2015年6月10日下午15:00。