证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2015-019

同方股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月20日以短信、电话方式发出了关于召开第六届董事会第二十次会议的通知，第六届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2015年5月22日以通讯表决的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于通过下属同方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发行股票的议案》

同意公司通过下属全资子公司同方计算机有限公司出资8亿元参与认购紫光股份有限公司非公开发行股票，同意同方计算机有限公司与紫光股份有限公司签署相关的认购协议。

本次交易构成关联交易，关联董事陆致成先生、周立业先生、赵伟国先生回避表决。独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二、审议通过了《关于向同方计算机公司增资8亿元的议案》

为实施出资认购紫光股份非公开发行方案，同意公司向下属全资子公司同方计算机有限公司增资8亿元，并同意授权公司董事长和经营团队按照资金需求分批分期实施增资计划。同方计算机系公司持股100%的全资子公司，注册资本为6亿元，本次增资完成后，仍为公司全资子公司，注册资本增至14亿元。

三、审议通过了《关于选举独立董事何佳先生任第六届董事会审计委员会委员的议案》

同意选举独立董事何佳先生任公司第六届董事会审计委员会委员。

四、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

上述议案中，除第一项议案因关联董事回避表决以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过外，其他议案均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

特此公告

同方股份有限公司董事会

2015年5月26日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2015-020

同方股份有限公司对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：公司拟通过下属全资子公司同方计算机有限公司（以下简称：同方计算机）出资8亿元认购紫光股份有限公司（股票简称：紫光股份，股票代码：000938，以下简称：紫光股份）非公开发行股票

●投资金额：人民币8亿元

●关联关系情况：因西藏林芝清创资产管理有限公司（以下简称：林芝清创）、西藏紫光通信投资有限公司（以下简称：紫光通信）、西藏健坤爱清投资有限公司（以下简称：健坤爱清）均拟出资认购紫光股份本次非公开发行股票，且均为公司关联方，本次投资的目标企业紫光股份也为公司关联方，因此本次投资事宜构成共同投资的关联交易。过去12个月内，公司不存在与林芝清创、紫光通信、健坤爱清和紫光股份实施共同投资的关联交易。

●特别风险提示：本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；本次认购尚待公司股东大会审议批准，紫光股份本次非公开发行尚需获得其内外部有权机构审批及证监会的核准，因此本次交易存在着审批不确定或审批时间不确定的风险。

一、对外投资及关联交易概述

（一）对外投资及关联交易的基本情况

为进一步形成协同效应，适应“互联网+”的新常态，公司下属全资子公司同方计算机拟出资8亿元认购紫光股份非公开发行股票，认购价格为26.51元/股，不低于紫光股份审议本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

（二）董事会审议情况

公司于2015年5月22日召开的第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于通过下属同方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发行股票的议案》，关联董事陆致成先生、周立业先生、赵伟国先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

本议案尚需获得股东大会审议批准。

（三）交易各方的关联关系

根据紫光股份本次非公开发行股票预案，林芝清创拟出资10亿元、紫光通信拟出资145亿元、健坤爱清拟出资3亿元认购紫光股份本次非公开发行股票，林芝清创、紫光通信均系清华控股下属控股企业，健坤爱清系公司董事赵伟国先生实际控制的企业，且本次投资标的紫光股份系清华控股下属控股企业，为此，本次交易构成了共同投资的关联交易。

过去12个月内，公司不存在与清华控股、紫光通信、健坤爱清和紫光股份实施共同投资的关联交易。

本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方和关联交易介绍

（一）西藏林芝清创资产管理有限公司

西藏林芝清创资产管理有限公司设立于2013年1月，其注册地址为西藏林芝地区生物科技产业园204号，法定代表人为周立业，注册资本为500万元。林芝清创目前尚未开展实际业务，

林芝清创为清华控股有限公司（以下简称：清华控股）下属全资子公司，系公司关联方，其股权及控制关系如下：

■

林芝清创目前尚未开展实际业务， 2014年度尚无营业收入，2014年度的净利润为-5.73万元，截至2014年末的总资产为494.06万元、净资产为494.06万元。

（二）西藏紫光通信投资有限公司

西藏紫光通信投资有限公司设立于2015年5月，注册地址为拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西3－11号，法定代表人为赵伟国，注册资本为3000万元，紫光通信除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

紫光通信为清华控股下属控股公司，系公司关联方，其股权及控制关系如下：

■

紫光通信成立于2015年5月，无最近一年的财务会计报表。

（三）清华控股有限公司

清华控股有限公司成立于1992年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003年9月，根据国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函〔2001〕58号)文件要求，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本25亿元，法定代表人为徐井宏先生，注册地址为北京市海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25层。

清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。

清华控股主要拥有同方股份(股票代码“600100”)、紫光股份(股票代码“000938”)、诚志股份(股票代码“000990”)、启迪股份、清华大学出版社、清尚装饰、阳光能源等控股子公司，涉及信息技术、能源环保、生命科技、科技服务四大产业领域。经审计，清华控股2014年末总资产1420亿元，净资产497亿元，实现销售收入604亿元。

清华控股现金流状况良好。清华控股的战略定位为孵化创新型企业，建立全线投资基金，促进科技成果产业化，运营发展战略性企业；战略发展方向为科技产业、知识产业、科技金融业；战略发展的核心手段是基地化、基金化、平台化、板块化；战略发展的总体目标是成为中国高校产业的引领者和世界标杆，成为产学研一体化的行业巨人，成为清华大学整体发展的重要力量。

截至本公告披露日，清华控股持有公司753,310,910股，占公司总股本的25.42%，为公司控股股东。

（四）西藏健坤爱清投资有限公司

西藏健坤爱清投资有限公司设立于2015年3月，注册地址为拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼西二层一号，法定代表人为赵伟国，注册资本为3000万元，健坤爱清除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

健坤爱清的实际控制人为公司董事赵伟国先生，系公司关联方，其股权和控制关系如下：

■

健坤爱清成立于2015年3月，无最近一年的财务会计报表。

（五）紫光股份有限公司

紫光股份有限公司设立于1999年3月，其注册地址为北京市海淀区清华大学紫光大楼，法定代表人为赵伟国，注册资本为20608万元。

截至2015年3月31日，清华控股下属控股子公司紫光集团有限公司之全资子公司西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）持有紫光股份26,790,400股股份，占紫光股份总股本的13%，为其第一大股东；紫光集团有限公司直接持有紫光股份205万股股份，占其总股本的0.99%，直接和通过全资子公司紫光卓远共计持有紫光股份28,840,400股股份，占其总股本的13.99%；清华控股有限公司控股子公司启迪控股持有紫光股份24,729,600股股份，占其总股本的12%，为其第二大股东；清华控股有限公司直接持有紫光股份13,645,546股股份，占其总股本的6.62%，通过控股子公司紫光集团有限公司和启迪控股合并间接持有53,570,000股股份，两项合计持有紫光股份总股本的32.62%，清华控股有限公司为紫光股份实际控制人，紫光股份系公司关联方。

紫光股份主要从事以扫描仪、拍摄仪等为核心的信息电子产品生产销售，和以IT运维服务为主的IT服务业务。近年来，紫光股份在“云服务”战略指导下积极落实各项经营计划，优化业务结构，加大云计算核心技术研发，不断完善“云—网—端”产业链，扩大业务规模和盈利能力，各项业务取得了健康、稳定的发展。紫光股份最近两年及一期主要财务数据情况如下：

单位：万元

■

三、投资主体基本情况

同方计算机有限公司系公司持股100%的下属全资子公司，其前身为“无锡同方科技园有限公司”，设立于2004年3月，注册资本为6亿元。其为公司计算机系统本部下属的经营实体，主要从事电脑的生产、开发和销售。

四、关联交易标的的基本情况

本次交易内容为公司拟通过下属同方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发行的股票，认购价格为26.51元/股，不低于紫光股份审议本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），认购股数为30,177,291股。

若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则紫光股份本次发行的各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

参与紫光股本本次非公开发行的发行对象及认购方式如下：

■

紫光股份本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：

■

关于紫光股份的股权结构、主营业务、注册资本和主要财务数据等基本信息请参见本公告“二、关联方和关联交易介绍”中“（四）紫光股份有限公司”的介绍。关于紫光股份的经营情况和其本次非公开发行的情况，投资者也可参阅紫光股份在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的定期报告和临时公告。

五、认购合同的主要内容

2015年5月21日，同方计算机与紫光股份签署了《附生效条件的股份认购合同》，合同主要内容如下：

（一）认购方式与认购股份数量

同方计算机以现金方式出资8亿元，认购紫光股份非公开发行的股票30,177,291股。

（二）认购价格

本次非公开发行以紫光股份第六届董事会第十一次会议决议公告日（2015年5月26日）为定价基准日，本次非公开发行股票价格为26.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日紫光股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若紫光股份股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

（三）支付方式

在紫光股份发出认股款缴纳通知的3个工作日内，同方计算机应将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入紫光股份募集资金专项存储账户。

（四）认购股份的限售期

参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（五）协议的生效条件和生效时间

本合同在满足下列全部条件后生效：

1、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

3、经甲方相关有权主管部门批准；

4、中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。

上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

（六）违约责任

任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。

六、该关联交易的目的及对上市公司的影响

紫光股份系清华控股下属上市公司，近年来经营状况良好。通过实施本次非公开发行和募集资金投资项目，紫光股份将持有华三通信技术有限公司（英文名称：H3C Technologies Co., Limited，本公告中简称为“华三通信”或“香港华三”）51%的股权。

华三通信定位于开展IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务，拥有完备的路由器、以太网交换机、无线、网络安全、服务器、存储、IT管理系统、云管理平台等产品系列，并占据市场领导地位。

一方面，收购华三通信51%的股权，可以实现紫光股份在IT基础架构产品及解决方案业务领域的布局，提升其核心竞争力，对实现紫光股份的长期可持续发展具有重要的战略意义，为其未来不断完善产业链、拓宽业务板块奠定基础。

另一方面，紫光股份本次非公开发行股票募集资金拟收购的华三通信、紫光数码（苏州）集团有限公司（本公告中简称：紫光数码）、紫光软件系统有限公司（本公告中简称：紫光软件）经营状况良好，本次非公开发行完成后，华三通信将成为紫光股份的控股子公司，紫光软件与紫光数码将成为紫光股份的全资子公司，紫光股份盈利水平将得到大幅提升。

因此，华三通信等资产盈利能力较强，处于市场领导地位，紫光股份经营良好，无重大的经营风险。而通过实施本次非公开发行，紫光股份资产质地和盈利能力将得到极大提升，成长可期，具有一定的投资价值。公司通过同方计算机参与本次非公开发行，有利于进一步形成良好的协同效应，适应“互联网+”新常态下的商业模式和发展途径。

七、关联交易应当履行的审议程序

公司于2015年5月22日召开了第六届董事会审计委员会第十一次会议，会议审议通过了《关于通过下属同方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发行股票的议案》，委员会认为：本次认购紫光股份非公开发行股票事宜涉及关联交易，关联董事需就上述议案在董事会上回避表决，表决程序应符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审核。

公司于2015年5月22日召开的第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于通过下属同方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发行股票的议案》，关联董事陆致成先生、周立业先生、赵伟国先生回避表决。独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士对该关联交易予以了事前认可，并发表了如下独立意见：

1、公司事前就本次通过下属同方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发行股票涉及关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

2、本次认购和涉及关联交易事宜符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

3、本次认购涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益；

综上，我们认为：本次认购和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将《关于通过下属同方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发行股票的议案》提交股东大会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

此项交易还需获得紫光股份董事会、股东大会审议批准；紫光股份因非公开发行及募集资金投资项目所需的相关主管部门审批；中国证监会的核准。

八、对外投资的风险分析

（一）审批风险

紫光股份本次非公开发行及募集资金投资项目涉及的交易环节和交易主体较多，涉及的相关审批程序也较多，因此是否能够获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

（二）股价波动风险

由于参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期限较长。且股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于经营业绩，因此存在着未来解除限售后股价波动的风险。

（三）管理与整合风险

华三通信、紫光数码、紫光软件收购完成后，紫光股份业务范围将有较大规模的提升，资产规模和员工数量更将在原有基础上有一个较大的飞跃。这些均对紫光股份的管理层提出了新的要求。如果不能及时调整原有的运营管理体系，整合已有业务与新收购业务，建立起行之有效并且符合紫光股份与华三通信实际状况的管理体系并有效运行，将直接影响其经营效率、发展速度和业绩水平。

九、上网文件附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告，

同方股份有限公司董事会

2015年5月26日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：2015-021

同方股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年6月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年6月12日 9点 30分

召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年6月11日至2015年6月12日

投票时间为：2015年6月11日下午15：00起至2015年6月12日下午15：00止

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的相关公告已于2015年5月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：清华控股有限公司、紫光集团有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年6月11日15：00至2015年6月12日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录系统投票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件2）。

2、未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理投资者身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。为有利于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者可任选以下三种方式之一办理身份认证：

（1）持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式激活注册时设置的服务密码，具体流程见《通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程》(附件3)。深市证券账户开通网络服务功能激活网络用户后，投资者即可使用在中国结算网站注册阶段设置的网络用户名/证券账户号、注册阶段设置的初始密码登录中国结算网站，参与深市证券网络投票，并可将沪市证券账户等与该深市证券账户同属于同一“一码通”账户的其他证券账户关联在上述已激活的网络用户下，办理沪市证券的网络投票。

（2）投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代理机构或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过统一账户平台提交证券账户网络功能开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用其已开通网络服务功能的证券账户号及本次开通申请中所设置的服务密码登录中国结算网站进行投票。

（3）投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名、身份证明文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激活。通过该种方式开通网络服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择成为非电子证书用户或电子证书用户。非电子证书用户仅需使用网上用户名/证券账户号及密码登录系统，电子证书用户还需使用在身份认证机构领取的电子证书登录系统。证书用户与非证书用户在登录系统后使用网络投票功能上没有差异。

3、有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站查询（网址http://www.chinaclear.cn），或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2015年6月6日至6月11日工作日期间通过电话、邮件、传真、信函等方式登记。

六、其他事项

联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层

联系电话：(010)82399888

传真：(010) 82399765

邮政编码：100083

联系人：张园园、张燕青

注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

同方股份有限公司 董事会

2015年5月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

同方股份有限公司 ：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月12日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期： 2015 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名/证券账户号、服务密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

咨询电话：4008-058-058

附件3：

通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程

投资者选择报盘认证方式开通中国结算网络服务功能，需设置并激活网络服务密码，主要流程如下：

（一）网站注册

投资者登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，进入投资者注册网页，填写姓名/名称、身份证明文件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并自行设置网络用户名及网络服务密码。注册成功后，投资者网上填注的上述手机号将收到一个8位数字校验号码。图示如下：

■

（二）交易终端激活

投资者在网上注册成功后最晚15个自然日的交易时间内，使用网上注册时填注的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入该证券的方式，输入证券代码（369991）、购买价格（密码激活为1.000元，密码重置为2.000元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），激活注册时设置的服务密码。图示如下：

■

网络用户当日激活后，中国结算通过短信方式提示投资者网络服务功能已开通，投资者即可使用证券账户号码/网上用户名、网络服务密码登录中国结算网站进行投票。

（三）密码重置

投资者因网络服务密码遗忘等原因需重置网络服务密码并选择通过报盘认证方式办理的，其网络服务密码重置流程与上述规定基本类似。投资者也可登录中国结算网站按照网页提示通过手机短信的方式重置网络服务密码。

	2015年3月30日	2014年12月31日 （经审计）	2013年12月31日 （经审计）
总资产	566,953.40	466,992.19	322,178.77
归属于上市公司股东的净资产	247,413.62	177,941.25	102,102.49
	2015年1季度	2014年	2013年
营业收入	261,926.26	1,114,491.38	852,003.73
利润总额	4,793.39	22,257.87	17,820.71
归属于上市公司股东的净利润	3,123.01	12,582.01	10,094.46
每股收益	0.15	0.61	0.49

序号	发行对象	认购方式	认购股数（股）	认购金额（万元）
1	西藏紫光通信投资有限公司	现金	546,963,410	1,450,000
2	西藏林芝清创资产管理有限公司	现金	37,721,614	100,000
3	同方计算机有限公司	现金	30,177,291	80,000
4	西藏健坤爱清投资有限公司	现金	11,316,484	30,000
5	其他	现金	222,557,523	590,000
合计			848,736,322	2,250,000

序号	项目	预计拟投入募集金额（万元）
1	收购香港华三51%股权	1,885,091.62
2	收购紫光数码44%股权	46,489.89
3	收购紫光软件49%股权	35,000.00
4	建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心	150,000.00
5	补充公司流动资金及偿还银行借款	133,418.49
	合计	2,250,000.00

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于通过下属同方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发行股票的议案	√

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600100	同方股份	2015/6/5

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于通过下属同方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发行股票的议案	?	?	?