证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2015-027

　鹏欣环球资源股份有限公司

　关于限售股解禁上市流通的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　重要内容提示：

　●本次限售股上市流通数量为637,500,000.00股

　●本次限售股上市流通时间为2015年5月29日

　一、本次限售股上市类型

　1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

　2、非公开发行限售股核准情况：

　2012年3月12日，公司获中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】312号）文核准本次非公开发行（鹏欣环球资源股份有限公司原名上海中科合臣股份有限公司，2013年7月变更为现名，以下一并简称“鹏欣资源”或“公司”）。

　3、非公开发行限售股股份登记情况：

　本次非公开发行限售股已于2012年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　4、非公开发行限售股锁定期安排：

　本次上市流通的限售股具体情况如下：

　■

　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　公司于2012年9月17日召开2012年度第二次临时股东大会，审议通过了《上海中科合臣股份有限公司2012年半年度利润分配及公积金转增股本方案》的议案，公司以2012年6月30日的总股本23,200万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增15股，共转增股本34,800万股，转增后公司总股本为58,000万股。对应的有限售条件的流通股变更为25,000万股。

　公司于2013年5月18日召开2012年年度度股东大会，审议通过了《上海中科合臣股份有限公司2012年度利润分配及公积金转增股本》的议案，公司以2012年12月31日的总股本58,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增股本29,000万股，转增后公司总股本为87,000万股。对应的有限售条件的流通股变更为37,500万股。

　公司于2014年5月20日召开2013年年度股东大会，审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案，公司以2013年12月31日的总股本87,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增7股，共转增股本60,900万股。本次转增股本实施完成后，鹏欣资源的总股本为147,900万股。对应的有限售条件的流通股变更为63,750万股。

　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　上述限售股持有股东承诺：自鹏欣资源本次非公开发行的股票发行结束之日起36个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。

　截至本公告之日，上述限售股持有股东均严格履行了上述承诺。

　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　五、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：

　1、鹏欣资源本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　2、鹏欣资源本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　3、鹏欣资源本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

　4、本公司对鹏欣资源2012年度非公开发行股票限售股解禁事项无异议。

　六、本次限售股上市流通情况

　1、本次限售股上市流通数量为63,750.00万股；

　2、本次限售股上市流通日期为2015年5月29日；

　3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　■

　注：股本比例差额由四舍五入产生。

　七、股本变动结构表

　本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构如下：

　■

　八、上网公告附件

　国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司2012年度非公开发行限售股份上市流通之核查意见。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2015年5月25日

　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2015-028

　鹏欣环球资源股份有限公司

　关于股东减持股份的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）于2015年5月22日收到公司第四大股东上海中科合臣化学有限责任公司（以下简称“化学公司”）的通知，化学公司于2014年3月24日至2015年3月3日通过上海证券交易所大宗交易系统及竞价交易系统减持公司无限售流通股股份47,914,800股，占公司总股本的5.10%。

　一、股东减持情况

　1、股东减持股份情况

　■

　2、股东本次减持前后持股情况

　■

　注： 2014年6月鹏欣资源用资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　二、其他相关说明

　1、本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。

　2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第十五号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，化学公司所减持的股份已达到披露要求，化学公司已编制《简式权益变动报告书》附后，详细信息见登载于上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》的公告。

　3、本次减持后，上海中科合臣化学有限责任公司持有公司股份45,000,000股（全部为无限售流通股，无质押股份），占公司总股本的 3.04%。 因公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司和化学公司都是同一一致行动人，上海鹏欣（集团）有限公司持有化学公司100%的股权，化学公司减持股份，公司的实际控制人地位并没有发生变化，此次减持后上海鹏欣（集团）有限公司合计直接和间接持有及控制鹏欣资源18.13%的股份。

　三、备查文件

　股东减持公司股份的告知函。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2015年5月25 日

　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2015-029

　鹏欣环球资源股份有限公司

　关于非公开发行股票相关风险的补充公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第五次、第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年1月12日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150015号)，目前正处于中国证监会审核阶段。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，并根据中国证监会要求，公司现对非公开发行股票预案中关于本次非公开发行股票相关的风险补充披露如下：

　（一）募集资金拟投资项目相关的风险

　发行人拟以本次非公开发行募集资金收购Golden Haven 100%股权，并实施南非奥尼金矿的生产建设项目。由于本次募集资金拟投资项目的生产经营地位于境外，本次非公开发行完成后发行人将面临以下风险：

　1、海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

　发行人本次拟收购的Golden Haven公司之下属主要资产为位于南非境内的奥尼金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

　近期部分非洲国家政治形势动荡不断，影响了非洲整体投资环境。2015年4月，南非亦发生大规模排外骚乱，造成了当地社会的一定经济损失。虽然南非骚乱事件主要针对非洲其他国家的非法移民，该事件亦为当地政府迅速平息，且近年来南非国内总体局势基本保持稳定，但是南非的海外投资受非洲政治局势影响以及其国内社会形势不稳定的风险仍然存在。

　尽管我国已经与南非建立了战略伙伴关系，互相促进并保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对发行人未来在南非的黄金开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响。

　发行人已通过刚果（金）铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，南非位于非洲大陆最南端，为非洲第二大经济体，经济政治环境整体水平相对较好，但南非之法律法规、监管环境与刚果（金）仍存在一定差异。发行人如不能妥善应对上述国别差异，将给发行人南非黄金开采业务带来不利影响。

　2、收益实现风险

　发行人拟以本次非公开发行部分募集资金购买Golden Haven 100%股权，从而获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿，该金矿储量丰富，实施开采后将有效提高发行人的盈利能力和可持续发展能力。目前奥尼金矿尚未开始生产，未来还需进行大量固定资产及建设性投入，并配套补充相应生产设施设备，短期内将影响发行人经营活动现金流量的表现，且存在一定阶段内收益无法实现的风险。

　发行人已通过刚果（金）铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，本次募集资金投资项目位于南非，开采矿种为金矿石。铜矿与金矿开采均属于非煤矿山，开采过程中的地质结构相对安全，开采过程中产生的易燃、易爆气体较少，坍塌冒顶等安全生产事故发生的概率相对较低。但希图鲁铜矿开采属于露天开采、奥尼金矿开采属于地下开采，二者在开采技术及工艺方面存在差异。发行人如不能妥善应对上述矿种差异，将给发行人南非黄金开采业务带来不利影响。

　3、矿山资源量风险

　发行人拟以本次非公开发行部分募集资金购买Golden Haven 100%股权，其主要资产为南非奥尼金矿相关资产。国际知名矿业和勘探咨询机构 Minxcon依据JORC标准于2014年7月2日出具（《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine》），对奥尼金矿资源量进行测算及披露。

　上述资源量经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，仍可能与实际矿石资源量之间存在差异。

　4、黄金价格波动的风险

　本次非公开发行完成后，发行人将进入黄金矿产开发、冶炼及销售领域。最终产品的售价与国际黄金市场价格挂钩，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及发行人未来的业绩带来不确定性。

　在黄金基准价格为1,250美元/盎司前提下，Golden Haven下属CAPM公司拥有之NW30/5/1/2/2/76MR采矿权评估价值为43.46亿元，Golden Haven的股东全部权益评估价值为32.03 亿元。在基准金价下调情况下，矿业权评估价值、Golden Haven股东全部权益评估价值随之降低，具体如下：

　■

　受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格自2013年4月中旬出现大幅下跌，由约1,560美元/盎司一路下跌至2013年末的近1,200美元/盎司。2014年以来，受全球经济指标、地区局势等因素影响，国际黄金价格围绕1250美元/盎司的价格宽幅震荡。受各种因素影响，黄金价格仍可能出现大幅波动，黄金的价格的波动将直接给发行人未来盈利带来不确定性风险。

　本次募集资金投资项目之一为南非奥尼金矿生产建设项目，根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿7000t/d采选工程可行性研究报告》：在基准金价为1,180美元/盎司情况下，预计该项目的达产年平均销售收入303,209万元，年平均税后利润104,285万元，项目内部收益率（所得税后）31.29%，投资回收期为5.15年（含2年建设期）；基准金价达738美元/盎司时，南非奥尼金矿生产建设项目净现值为零。

　5、外汇风险

　本次非公开发行完成后，Golden Haven将成为发行人全资香港子公司鹏欣投资的全资子公司，并主要通过其在南非的子公司CAPM从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及兰特、美元等外币。

　发行人合并报表的记账本位币为人民币。人民币自2005年以来均处于升值周期，虽于2014年出现波动，但未来仍可能延续此前的升值趋势，由此形成对发行人的潜在汇兑风险。

　6、未来海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

　本次非公开发行完成后，发行人可通过CAPM盈利分红从南非经由BVI、香港汇回国内的方式分享奥尼金矿盈利。南非律师出具的法律意见书确认，根据南非相关法律的规定，外商投资企业需在南非储备银行办理关于外汇管制的相关批准、履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇出境外不存在相关法律障碍。

　若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对发行人及股东收益造成影响。

　（二）市场风险

　1、铜金属价格波动的风险

　本次非公开发行完成前，铜金属的开采、冶炼和销售业务已成为发行人的主营业务。铜金属价格受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响，长期处于波动状态，给希图鲁铜矿项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响发行人盈利能力和业绩表现。2013年国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动呈现下跌趋势，伦敦期货市场铜价从年初的8,800美元/吨，降低到年末的7,200美元/吨，全年平均降幅超过10%，2014年以来铜价维持了低位震荡的格局。铜价的大幅度下跌对发行人的业绩造成了重要影响。发行人2014年阴极铜产量虽然比2013年大幅上升，但铜价下降幅度超出预期，导致营业收入和净利润反而比去年有所下降。未来如果铜金属价格继续向下波动，将给发行人业绩带来较大风险。

　2、宏观经济形势波动的风险

　铜金属的下游消费行业主要为房地产行业、电力电缆行业、家电行业等。国际、国内宏观经济的波动，均将影响下游行业对于铜金属需求量的大小，进而影响铜价的走势。2009年至2011年间，受全球经济的复苏和我国的投资需求拉动，铜价逐渐走高。2013年世界经济增长放缓，则使国际铜价持续走低。目前，国际、国内宏观经济在未来的发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了发行人未来业绩的波动风险。

　（三）政策风险

　若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，若矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给发行人的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对发行人的经营生产和经济效益产生一定影响。

　（四）经营风险

　1、境外多矿种跨地域经营的业务整合及管控风险

　自2012年非公开发行以来，发行人以刚果（金）为主要生产经营地，已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局，并通过刚果（金）希图鲁铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验。本次非公开发行将进一步丰富发行人的有色金属行业布局，并将发行人业务范围拓展至黄金开采、冶炼及销售领域，南非亦将成为发行人另一主要生产经营地。

　就矿种而言，铜与金均属于有色金属，地质结构相对安全，开采中生产事故发生概率相对较低，一定程度降低了开采风险；但是，希图鲁铜矿开采属于露天开采，奥尼金矿开采属于地下开采，二者在开采工艺方面存在差异。就跨国经营而言，刚果（金）与南非虽同处于非洲大陆，但南非的法律法规、监管环境与刚果（金）仍存在一定差异。矿种和国情的差异，无疑将增加发行人未来经营奥尼金矿的风险。

　因此公司将面临较高的资产整合及跨境多地管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对发行人的生产经营带来一定影响。发行人如不能妥善应对上述矿种差异、国别差异，将影响南非奥尼金矿项目的实施进度及经济效益的实现。

　2、安全生产风险

　在有色金属的采选加工环节，自然灾害、设备故障、人为失误都将产生安全隐患，可能发生人员伤亡的风险。本次非公开发行完成后，发行人将同时拥有刚果希图鲁铜矿和南非奥尼金矿两座大型矿山，进一步发展了有色金属的相关业务，也增加了相应的安全生产风险。

　为防范相关风险，发行人在安全生产方面投入了大量资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。

　3、环境保护风险

　在矿产资源开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，刚果（金）和南非当地已经出台有关环境保护的法律法规，对于当地企业的环保责任进行了规定。虽然发行人在生产经营中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如果未来刚果（金）或南非出台更为严格的环保政策或标准，可能会使发行人生产经营受到影响并导致经营成本的上升。

　（五）审批风险

　本次非公开发行募集资金拟投资项目涉及外汇管理、海外投资等审批条件，目前已获得发改委、商务部门、外汇管理部门的备案、核准。

　同时，本次购买南非矿业企业股权以及投资建设矿业项目尚需取得南非当地矿业管理、外汇管理部门的批准。根据南非律师出具的法律意见书，目前该等审批正在按照当地的法律规定履行相关程序，获得相关部门的批准不存在法律障碍。

　另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

　（六）控制权变更风险

　本次非公开发行前，控股股东鹏欣集团合计控制发行人18.13%的股份，第二大股东上海德道汇艺术品有限公司持有发行人15.09%的股份。本次发行股份数量上限为6.85亿股，其中，鹏欣集团将认购本次非公开发行股份数量的10%。若按上限计算，则本次发行完成后，鹏欣集团将合计控制发行人15.56%的股份，上海德道汇艺术品有限公司的持股比例将被稀释至10.31%，故鹏欣集团仍为发行人控股股东，姜照柏先生仍为发行人实际控制人。

　虽然发行人的控制权不会因本次非公开发行而发生变化，但由于实际控制人通过鹏欣集团合计控制发行人的股份比例在发行前后尚不足20%，如出现不可抗力因素，仍存在控制权变更的潜在风险。

　（七）股市风险

　本次非公开发行将对发行人的生产经营和财务状况产生一定的影响，发行人基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对发行人股票价格带来波动，给投资者带来风险。

　此外，发行人本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益需要一定的时间周期方能显现，在此期间股票的市场价格可能会受各种因素影响而出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此需要有充分的认识和心理准备。

　（八）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的股本及净资产均将有一定程度的增长，但由于本次募集资金使用至实际产生效益需要一定时间，若公司在2015年最终实现的净利润未能与股本及净资产同比例增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2015年 5 月25 日

　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2015-030

　鹏欣环球资源股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险

　提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议、第五届董事会第九次会议以及2014年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关预案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　（本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任）

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过380,000万元，发行价格不低于5.55元/股，本次发行股份数量将不超过68,500万股。若按照本次募集资金总额的上限和发行底价测算，本次发行股份数量实际为684,684,684股。依此计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由1,479,000,000股增加至2,163,684,684股，净资产规模亦相应增加380,000万元。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业绩在2015年未获得相应幅度的增长，公司每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标将面临下降的风险。因本次发行定价预计将高于发行前公司每股净资产，本次非公开发行完成后，每股净资产将有所增加。同时，本次非公开发行完成后，公司净资产规模增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　（一）具体假设：

　1、2015年度公司净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为7,531.21万元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、本次非公开发行预计于2015年6月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

　3、本次发行募集资金预计总额为上限380,000.00万元，暂不考虑发行费用。

　4、本次预计发行数量为684,684,684股。

　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑2015年利润分配的情况。

　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）测算结果

　具体测算结果如下：

　■

　注：

　1、每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

　2、期末归属于母公司所有者的权益＝期初归属于母公司所有者的权益＋本期归属于母公司所有者净利润＋本次非公开发行融资额；

　3、每股净资产=期末归属于母公司所有者的权益/总股本。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的股本及净资产均将有一定程度的增长，但由于本次募集资金使用至实际产生效益需要一定时间，若公司在2015年最终实现的净利润未能与股本及净资产同比例增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。

　三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力措施

　（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度，对公司募集资金的存放、使用和监督等方面作出了明确具体的规定。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，并搭建多层次的募集资金专户存储制度，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　（二）加速推进有色金属业务的多元化布局，增加新的利润增长点

　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策和海外资源开发战略，具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成且募集资金投资项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

　为早日实现本次募集资金投资项目良好的经济效益，公司将提高本次募集资金使用效率，积极筹备奥尼金矿的恢复生产工作，加快实施奥尼金矿生产建设项目，加速推进有色金属业务的多元化布局，为公司增加新的利润增长点。

　（三）降低公司财务费用、提升盈利能力

　公司本次非公开发行的部分募集资金用途为补充流动资金，用于现有铜矿及贸易等业务的日常运营资金需求。

　公司将充分利用该等资金，降低未来生产运营中的贷款需求及财务费用，增强日常经营的灵活性和应变力，降低资金的流动性风险，支持发行人主营业务持续稳定健康的增长，增强发行人持续经营能力及抗风险能力。

　（四）严格落实现金分红政策

　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件要求，结合公司实际经营情况需要，公司2013年年度股东大会审议通过修订《公司章程》中现金分红相关条款的议案，进一步明确利润分配政策的基本原则、具体分配政策等内容，今后公司将更加重视对投资者的合理投资回报，严格落实现金分红政策，积极推动利润分配，回报广大投资者。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2015年 5 月 25 日

　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2015-031

　鹏欣环球资源股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

　或采取监管措施及整改情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　鹏欣环球资源股份有限公司（下称“公司”）非公开发行股票申请事项正处于审查阶段，根据中国证监会要求，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况及相应整改情况进行公告披露如下：

　（一）处罚

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　（二）监管措施

　1、2015年3月27日，上海证券交易所下发了《关于鹏欣环球资源股份有限公司拟参与认购龙生股份非公开发行股票事项的监管工作函》（上证公函[2015]0266号），要求公司核查以10亿元认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票是否属于重大资产重组。如属于重大资产重组，要求公司尽快按照有关要求履行必要的信息披露义务。

　整改情况：

　收到“监管工作函”后，经核查，上述交易已构成重大资产重组。结合前期公司所做的不策划重大资产重组的承诺，经多方沟通，决定对参与认购龙生股份非公开发行股票方案进行调整，将认购金额从10亿元调减至7.5亿元，调减后该次交易不构成重大资产重组。公司已于2015年3月28日、3月30日、4月1日对上述事项以公告（公告编号：临2015-006、临2015-007、临2015-011）形式进行了披露。

　2、2014年5月23日，上海证券交易所下发了《关于鹏欣环球资源股份有限公司加强信息披露管理的监管工作函》（上证公函[2014]0500号），认为公司于2014年4月23日起因重大资产重组停牌已满30日，但公司未在原定复牌日6个交易日前提交书面延期复牌申请。要求及时向上海证券交易所报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务。

　整改情况：

　收到“监管工作函”后，公司向上交所汇报了相关事宜的进展情况和处理结果，并于2014年5月24日通过公告（公告编号：临2014-020）形式披露了该次交易的初步方案、股票停牌期间相关事项进展情况等，公司已按照有关规定履行了信息披露义务。

　3、2013年9月29日，中国证券监督管理委员会上海监管局下发了《关于鹏欣环球资源股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]268号），对有关事项要求整改。

　公司已于2013年10月31日以书面形式对该监管关注函进行了回复，基本情况如下：

　（1）公司治理方面

　1）存在问题：公司董事会审计委员会2011年仅召开2次会议，2012年战略委员会未召开会议，薪酬与考核委员会仅召开1次会议，与公司相关董事会专门委员会实施细则的规定不符。

　整改情况：公司组织相关工作人员学习了公司治理管理制度尤其是董事会各专门委员会议事规则和相关规章制度；自2013年11月开始，公司严格按照《公司章程》及“董事会各专门委员会”议事规则的规定，开展专门委员会相关工作。

　2）存在问题：公司目前尚未设置审计部门，财务部经理兼任审计主管，向董事长和总经理汇报，与《公司章程》第一百七十一条、第一百七十二条不符。

　整改情况：公司设立审计部后出现审计部经理空缺的情况，后聘任原公司财务部经理担任审计部总监，并在2013年年底前达到内部审计人员不少于三人的规定要求。

　（2）年报披露方面

　存在问题：公司2012年取得上海鹏欣矿业投资有限公司控制权，并对比较会计报表相关项目进行了调整，但年报中“主要会计数据”未披露原始数据，与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》第十九条的规定不符。

　整改情况：公司认识到此次披露数据的不完整并进行整改，此后更加谨慎的遵守上述第十九条等相关规定。

　（3）财务会计方面

　1）存在问题：公司的海外子公司刚果（金）希图鲁矿业有限公司存在未严格执行财务管理制度的情形。其《财务管理制度》第二十一条规定货币资金中库存现金的限额为20,000美元，但实际日现金余额时有超过规定限额。

　整改情况：公司加强对子公司备用金管理，并对公司《财务管理制度》中有关货币资金库存的条款进行相应的修改。

　2）存在问题：公司子公司上海鹏欣矿业投资有限公司2013年7月开始进行铜期货套期保值业务，于7月31日买入94手CU1312合纺，8月14日平仓，但未及时进行账务处理。

　整改情况：发行人已完成账务处理。

　3）存在问题：公司《期货管理制度》未明确董事会、董事长在套期保值额度、止损限额等的权限金额。

　整改情况：公司根据要求对《期货管理制度》进行了修订和完善，对董事会、董事长在套期保值额度、止损限额等的权限金额进行明确规定。

　（4）内幕信息管理方面

　1）存在问题：公司相关人员在填报公司2012年年度报告及利润分配预案的内幕信息登记表时，未登记其知悉事件、所处阶段、获取渠道等内容。

　整改情况：公司组织人员认真学习了《内幕信息知情人登记管理制度》，之后严格按照上海证监局的要求以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定进行操作。

　2）存在问题：公司2012年7月公告2012年半年度利润分配及资本公积转增股本预案，未进行内幕信息登记，与公司《内幕信息知情人登记管理制度》第八条不符。

　整改情况：公司组织人员重新查阅并学习了公司《内幕信息知情人登记管理制度》，此后严格按照有关制度规范、完善公司的内幕知情人登记、管理工作。

　（5）要求公司进一步加强对海外资产的管控，确保该公司合规运作，相关资产安全、完整。

　情况说明：公司从内部控制管理制度及对子公司的管理制度等方面进一步加强对海外资产的管控。

　（三）其他情况

　2013年1月28日公司副董事长姜标先生的配偶通过上海证券交易所交易平台卖出“中科合臣”股票，由于其当天操作次数过多，误将卖出“中科合臣”股票3000股，操作成了买入“中科合臣”3000股，违背了上市公司高管6个月内禁止短线交易股票的规定。姜标先生在发现上述情况后，立即与公司联系，并将其短线交易所得收益交到公司。

　2010年7月30日，公司监事李胜的配偶在李胜不知情的情况下买入公司股票，并于2010年8月17日卖出，这一行为同时触犯了窗口期禁止买卖公司股票和禁止短线交易股票两项规定。李胜未将此情况及时向公司说明。在公司于2011年初知悉此事项后，已根据《证券法》第四十七条的规定，没收李胜先生于2010年8月17日卖出1,800股上市公司股票收益并归公司所有；李胜辞去公司监事职务；在李胜辞去监事一职的6个月后，公司令其卖出剩余的全部5,600股上市公司股票，并依《证券法》规定没收该股票收益并归公司所有。同时，公司已组织上市公司董事、监事、高级管理人员学习了持有、买卖上市公司股票的相关规定。

　除上述情况外，本公司2010年以来没有受到过证券监管部门和上海证券交易所采取其他监管措施的情形。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2015年5 月 25 日