证券代码：000979 证券简称:中弘股份 公告编号：2015-39

　中弘控股股份有限公司

　第六届董事会2015年第三次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年第三次临时会议通知于2015年5月22日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2015年5月25日以通讯方式召开，会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，公司董事会认为，公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司2015年度发行公司债券方案的议案》（逐项表决）

　（一）发行规模（7票同意，0票反对，0票弃权）

　本次发行的公司债券规模不超过人民币12亿元（含12亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）发行方式（7票同意，0票反对，0票弃权）

　本次发行拟采取面向合格投资者公开发行方式，可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

　（三）债券品种及期限（7票同意，0票反对，0票弃权）

　本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（四）募集资金用途（7票同意，0票反对，0票弃权）

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、补充公司流动资金，优化公司债务结构，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　（五）票面金额及发行价格（7票同意，0票反对，0票弃权）

　本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

　（六）债券利率及确定方式（7票同意，0票反对，0票弃权）

　本次发行的公司债券为固定利率债券。公司债券票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　（七）发行对象与配售规则（7票同意，0票反对，0票弃权）

　本次公司债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。

　本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　（八）担保安排（7票同意，0票反对，0票弃权）

　本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（九）上市安排（7票同意，0票反对，0票弃权）

　本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。

　（十）偿债保障措施（7票同意，0票反对，0票弃权）

　提请股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（十一）决议的有效期（7票同意，0票反对，0票弃权）

　本次面向合格投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满 24 个月之日止。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于<公司债券发行预案>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中弘控股股份有限公司债券发行预案公告》(公告编号2015-40)。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2015年度发行公司债券具体事宜的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

　为确保本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充调整；以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　5、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还公司银行贷款和补充流动资金的金额；

　6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

　7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　9、办理与本次发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项；

　10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

　公司董事会定于2015年6月11日召开公司2015年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。

　本次董事会审议通过的上述第一、二、三、四项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　特此公告。

　中弘控股股份有限公司

　董事会

　2015年5月25日

　证券简称：中弘股份 证券代码：000979 　公告编号：2015-40

　中弘控股股份有限公司

　债券发行预案公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认为，公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模

　本次发行的公司债券规模不超过人民币12亿元（含12亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）发行方式

　本次发行拟采取面向合格投资者公开发行方式，可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

　（三）债券品种及期限

　本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（四）募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、补充公司流动资金，优化公司债务结构，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　（五）票面金额及发行价格

　本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

　（六）债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券为固定利率债券。公司债券票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　（七）发行对象与配售规则

　本次公司债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。

　本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　（八）担保安排

　本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（九）上市安排

　本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。

　（十）偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（十一）决议的有效期

　本次面向合格投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满 24 个月之日止。

　（十二）本次发行公司债券的授权事项

　为确保本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充调整；以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　5、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还公司银行贷款和补充流动资金的金额；

　6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

　7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　9、办理与本次发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项；

　10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、简要财务会计信息

　由于公司2012年和2013年上半年发生同一控制下的企业合并事项，2014年发生会计政策变更，公司对2012年度、2013年度财务数据进行了追溯调整，以下引用数据均为经追溯调整的财务数据。

　（一）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

　1、公司最近三年合并财务报表

　（1）合并资产负债表

　单位：元

　■

　（2）合并利润表

　单位：元

　■

　■

　（3）合并现金流量表

　单位：元

　■

　2、母公司财务报表

　（1）母公司资产负债表

　单位：元

　■

　（2）母公司利润表

　单位：元

　■

　（3）母公司现金流量表

　单位：元

　■

　■

　3、合并报表范围变化情况

　公司最近三年合并范围的变化及其原因如下表所示：

　■

　（二）最近三年的主要财务指标

　■

　（三）管理层简明财务分析

　1、资产分析

　最近三年，公司主要资产的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　注：由于公司2012年和2013年上半年发生同一控制下的企业合并事项，2014年发生会计政策变更，公司对2012年度、2013年度财务数据进行了追溯调整，本表引用数据为经追溯调整的财务数据，以下同。

　报告期内，公司资产规模持续增长。公司总资产规模由2012年末的898,822.94万元增长至2014年末的1,781,989.54万元，增长了98.26%。2013年末公司总资产较2012年末增加了29.16%，主要系业务规模扩大，期末存货增加所致。2014年末公司总资产较2013年末增加了53.50%，主要系公司业务规模进一步扩大，期末存货增加及公司2014年12月完成非公开发行股票事宜，募集资金净额29.58亿元所致。

　从报告期内公司资产结构的变化情况看，各项资产的主要构成比例基本保持相对稳定。公司资产中流动资产所占比重较大，最近三年公司流动资产占总资产的比例平均为83.73%。流动资产中存货所占比重较大，最近三年公司存货占总资产的比例平均为54.96%。存货主要为公司进行房地产开发而投入的土地等开发成本及已开发完成的开发产品。公司固定资产占总资产的比例较低，最近三年公司固定资产占总资产的比例平均为2.69%。固定资产主要为公司办公用房产及运输工具等。公司的流动资产尤其是存货占总资产的比例维持较高的水平，这符合房地产开发企业的行业特点。

　2、负债分析

　最近三年，公司主要负债的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　注：由于公司2012年和2013年上半年发生同一控制下的企业合并事项，2014年发生会计政策变更，公司对2012年度、2013年度财务数据进行了追溯调整，本表引用数据为经追溯调整的财务数据，以下同。

　报告期内，随着公司业务持续增长，土地储备和项目开发规模不断扩大，公司资金需求量不断增加，公司的负债规模相应增长。公司负债总额规模由2012年末的612,252.06万元增长至2014年末的1,215,227.03万元，增长了98.48%，与公司资产规模增长较为匹配。2014年末负债总额比2013年末增长幅度为35.09%。

　从报告期内公司负债结构的变化情况看，流动负债所占比重与非流动负债所占比重基本相同，最近三年公司流动负债占负债总额的平均比例为51.59%。同时，公司非流动负债的规模呈现增长趋势，公司2014年末非流动负债的金额比2012年末增加了257,330.24元，增长了92.24%。由于房地产项目的开发周期较长，公司非流动负债的增加可以减轻公司短期还款的压力，有利于项目开发资金的匹配。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他流动负债（预提房地产企业土地增值税）和一年内到期的长期借款构成，而非流动负债就是长期借款。

　3、偿债能力分析

　■

　注：以上财务指标的计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

　资产负债率=负债总额/资产总额

　利息保障倍数=（归属于母公司股东的净利润+所得税费用+财务费用+资本化借款费用）/（财务费用+资本化借款费用）；

　最近三年公司流动比率保持相对稳定且总体呈现逐年改善的趋势，主要原因系一方面公司的流动资产规模和比重逐年增大，另一方面公司一年以上的长期负债规模和比重逐年增大，使得流动负债的比重下降，两方面因素导致流动比率逐年改善。

　2013年末公司速动比率为0.73倍，较2012年末有所下降，主要系公司2013年开发建设海南如意岛项目，存货的比重增大所致；2014年末公司速动比率为0.77倍，较2013年末有所上升，主要系公司2014年12月完成非公开发行股票事宜，募集资金净额29.58亿元，期末货币资金余额有所增加所致。

　最近三年公司合并口径的资产负债率水平较高是由房地产业资金密集型的行业特性决定的。而且随着公司业务规模的扩大，需要加大项目投入，公司短期借款和长期借款均增长较快，公司资本结构中债务融资比例不断上升。反映出公司需要进行股权融资来扩大净资产，以匹配公司业务发展的需要。

　从债务构成来看，公司的债务主要集中于银行借款、应付账款和其他应付款（主要包括押金保证金和代收款项）三方面。公司与银行和其他金融机构建立了良好的合作关系，在各大银行的资信情况良好，有畅通稳定的银行借款和其他金融机构的筹资渠道；应付账款主要是应付的工程款，随着项目工程建设进展支付，没有额外的资金成本，公司在行业中信誉优良，选择优质劳务供应商，具有良好的多年合作基础，偿债能力稳定；其他应付款也属于无息负债，不会给公司带来额外的成本和偿债压力。

　此外，由于公司资产主要由房地产存货、为获取项目而付出的预付款项、长期股权投资（主要是对安源煤业的股权投资）构成，资产获利能力和变现能力较强，因此，从长期的趋势来看，公司不存在偿债能力不足的问题。

　4、盈利能力分析

　（1）最近三年利润主要来源

　最近三年公司的经营利润情况如下：

　单位：万元

　■

　注：由于公司2012年和2013年上半年发生同一控制下的企业合并事项，2014年发生会计政策变更，公司对2012年度、2013年度财务数据进行了追溯调整，本表引用数据为经追溯调整的财务数据，以下同。

　报告期内，由于房地产行业本身的周期波动特性以及公司项目开发的周期，公司实现的归属母公司股东净利润呈现出周期性波动的态势。2012年度、2013年度和2014年度，公司归属母公司股东的净利润分别为108,888.31万元、21,865.79万元和29,138.49万元，各年同比增幅为82.15%、-79.92%和33.26%。随着房地产市场逐渐平稳发展，以及公司的项目积累和周期匹配，公司将在未来几年逐渐减少业绩的周期性波动。

　（2）营业收入状况

　A、最近三年营业收入变化情况

　报告期内，由于房地产行业本身的周期波动特性以及公司商品房销售结转收入的周期，公司的营业收入呈现出周期性波动的态势。

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度和2014年度，公司的营业收入分别为381,259.72万元、111,939.45万元和248,497.69万元，各年同比增幅为104.18%、-70.64%和121.99%。2012年度营业收入出现大幅增加，主要原因系房地产市场回暖，成交量和成交价格持续上扬，公司加大北京像素、海南西岸首府等项目的销售和结转收入力度。2013年公司营业收入较上年同期减少269,320.27万元，降幅为70.64%。主要原因系公司2013年项目销售量和结转收入金额减少。2014年公司营业收入较去年同期增加了136,558.24万元，增幅为121.99%，主要系公司总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素），项目销售量有所增加所致。

　B、最近三年营业收入构成及比例

　单位：万元

　■

　公司主营业务收入为房地产开发和销售。其他业务收入包括物业租赁、物业服务、旅游餐饮等。公司报告期内主营业务收入占营业收入的比重分别为98.23%、92.50%和95.82%，其他业务收入占比较小，主营业务突出。

　公司的主营业务收入全部来自于房地产开发和销售。报告期内，公司贡献收入的项目主要包括中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）、海南西岸首府等。

　C、最近三年不同地区主营业务收入及比例

　报告期内，公司主营业务收入分地区情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司的销售区域集中在北京和海南，海南区域在2012年开始贡献收入和利润。公司的市场定位是立足于北京这一特大型城市，深入开发海南、山东、云南、吉林等旅游资源丰富的区域。随着公司跨地区开发规模的扩大，未来几年其他地区可能会陆续贡献收入。

　（3）营业成本状况

　A、最近三年营业成本变化情况

　报告期内，与营业收入对应，公司的营业成本也呈现出周期性波动的态势。

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度和2014年度，公司的营业成本分别为151,890.07万元、48,460.29万元和134,517.78万元，各年同比增幅为77.33%、-68.10%和177.58%。各期的变化幅度与营业收入的变化基本保持一致，变化原因也基本相同。

　B、最近三年营业成本构成及比例

　单位：万元

　■

　公司主营业务成本为房地产项目开发成本。其他业务成本包括物业租赁、物业服务、旅游餐饮等业务的成本。公司报告期内主营业务成本占营业成本的比重分别为97.81%、86.13%和93.89%，其他业务成本占比很小。

　公司的房地产项目开发成本包括土地成本、前期费用、工程建设成本、资本化利息等。

　C、最近三年不同地区主营业务成本及比例

　报告期内，公司主营业务成本分地区情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司的销售和收入贡献区域集中在北京和海南，相应的主营业务成本也集中在这两个区域。与收入的地区比例分布相比，海南的主营业务成本占比更高，主要原因是北京区域业务的毛利率比海南更高。

　（4）期间费用分析

　单位：万元

　■

　报告期内，随着公司经营业绩的波动，公司的期间费用金额亦呈现一定的波动态势。最近三年，期间费用占营业收入的比例分别为13.29%、38.11%和19.35%，相对较高。在三项费用中，2012年度和2013年度销售费用占比较小，2014年由于公司加大了项目宣传力度且需宣传项目增多，导致销售费用占比大幅增加；管理费用占比最大，报告期内管理费用占期间费用比例均在40.00%以上，2014年更是达到了57.69%，金额也呈现增加的态势；财务费用占比在各期有较大的波动，公司在2013年财务费用占期间费用的比例最高，达到43.89%，2014年公司多个项目开工建设，利息资本化金额大幅增加，财务费用有所降低，占期间费用比例亦大幅下降。

　（5）毛利率和净资产收益率分析

　A、最近三年公司毛利率情况

　单位：万元

　■

　注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

　公司的毛利主要由房地产开发销售业务贡献。报告期内，公司的综合毛利率均在45%以上，相对较高，主要原因系公司的地产项目取得时间较早，成本相对较低，盈利能力很好。2013年度及2014年度，由于房地产市场较为冷淡，公司的综合毛利率较2012年度有所降低。

　B、最近三年公司加权平均净资产收益率情况

　■

　报告期内，受到房地产市场本身的波动性以及公司项目开发的周期影响，公司的加权平均净资产收益率呈现出周期性波动的态势。2012年房地产市场回暖，加上公司加快项目开发和销售力度，实现了较好的净资产收益率；2013年，由于公司结转的收入较少，净资产收益率水平表现较低；2014年公司总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）商品房项目，公司业绩较2013年有所增加，净资产收益率亦相应增加。

　5、现金流量分析

　最近三年公司的现金流量基本情况如下：

　单位：万元

　■

　最近三年，总体而言公司的现金流状况较为良好。报告期内，2012年房地产市场回暖，公司经营活动现金流回升，筹资活动也取得较多现金流入，整体现金流较为充裕，公司加大了对外投资活动的现金流出；2013年度经营活动产生现金流为负的原因是公司销售房产金额较2012年有明显回落。2014年公司营业收入较2013年大幅增加，但由于公司于2014年下半年总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）项目，截至2014年12月31日项目销售款尚未收回，期末应收账款余额大幅增加，导致2014年度经营活动产生现金流依然为负。

　6、未来业务目标

　公司作为国家二级房地产开发与经营企业，以房地产开发为主业，未来的定位是始终坚持开发经营性物业的发展方向，大规模开发休闲旅游地产、主题商业地产，积极探索创新型地产产品的开发，努力保持较高增长速度，实现企业规模的跨越式发展。区域布局上坚持“1+X”战略，即立足于北京这一特大型城市，重点布局海南、山东等区域。

　7、可持续发展能力分析

　（1）公司具备丰富的项目开发经验，拥有充裕的土地储备

　公司从事房地产开发业务十多年，拥有丰富的房地产开发和运作经验，累计开发物业面积超过百万平米，2010年成功借壳上市后，公司借助上市公司平台，进一步提高了自身实力。截至2014年12月31日，公司的土地储备建筑面积达545.07万平米；公司拥有与自我开发能力相适应的在建、拟建项目，其中在建项目6个，拟建项目13个。

　公司目前开发的项目及土地储备较好的平衡了公司远期发展能力和短期创造良好经营业绩的需要二者之间的关系，保证了公司未来的可持续发展。

　（2）公司良好的未来发展趋势

　我国经济经历了三十多年的持续高速增长，目前正处于经济结构和产业结构升级的阶段，同时居民收入和消费水平也得到了很大的改善，对房地产市场和地产企业提出了新的要求。一方面，随着房地产政策的不断完善及市场的不断规范，房地产企业的竞争力主要取决于企业整体营运能力、专业优势以及多元化的融资渠道，品牌效应好、管理能力强的企业将获得更广阔的发展空间；另一方面，社会经济机构和居民对于地产的物业形态、结构和专业性能也提出了更高的要求，除了支撑行业最大量的住宅需求外，对商业物业、消费娱乐物业和旅游地产的需求会进一步释放。

　面对房地产市场的这些发展趋势，公司已从战略定位上做好了准备。公司定位于旅游度假物业等的开发与经营，积极倡导“创新成就价值”的品牌理念，侧重开发旅游度假地产、主题商业地产等，积极探索创新型地产产品。区域布局上坚持“1+X”战略，即立足于北京这一特大型城市，深入开发海南等旅游资源丰富的区域。目前，公司已在北京、海南、山东济南、云南西双版纳、吉林长白山、山东济宁等具有良好市场和旅游资源的区域提前布局，并通过深入研究旅游地产的需求，开发旅游地产、文化创意地产、会议休闲地产、商业综合地产，为人们提供休闲舒适的度假产品，为公司的未来发展奠定良好的基础。

　四、本次债券发行募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、补充公司流动资金，优化公司债务结构，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　本次发行有利于公司降低融资成本，优化债务结构，保障公司持续、健康发展。

　五、其他重要事项

　公司属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人按揭贷款提供保证。截至2014年12月31日，本公司及控股子公司向银行提供商品房按揭贷款保证的金额为8.64亿元。

　截至2014年12月31日，公司除对控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保。公司的控股子公司不存在向合并报表范围之外的其他第三方提供担保的情况。

　截至2014年12月31日，本公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

　特此公告。

　中弘控股股份有限公司

　董事会

　2015年5月25日

　证券简称：中弘股份  证券代码：000979  公告编号：2015-41

　中弘控股股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性说明：

　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4、会议召开日期和时间

　（1）现场会议召开时间：2015年6月11日下午14:30

　（2）网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年6月10日15:00至2015年6月11日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、现场会议出席对象：

　（1）截止2015年6月3日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼

　二、会议审议事项

　（一）本次会议审议的议案由公司第六届董事会2015年第三次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　（二）本次会议审议的议案为：

　1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　2、逐项审议《关于公司2015年度发行公司债券方案的议案》

　（1）发行规模

　（2）发行方式

　（3）债券品种及期限

　（4）募集资金用途

　（5）票面金额及发行价格

　（6）债券利率及确定方式

　（7）发行对象及配售规则

　（8）担保安排

　（9）上市安排

　（10）偿债保障措施

　（11）决议的有效期

　3、审议《关于<公司债券发行预案>的议案》

　4、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2015年度发行公司债券具体事宜的议案》

　（三）上述议案的内容详见2015年5月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

　（2）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

　2、登记时间：2015年6月9日，上午9时到11时，下午3时到5时。

　3、登记地点（信函地址）：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼公司证券部。

　邮编：100024

　传真：010－59279979

　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

　（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：360979；

　2、投票简称：中弘投票

　3、投票时间

　2015年6月11日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　4、在投票当日，“中弘投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，以相应的价格1.00进行申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月10日下午15:00，结束时间为2015年6月11日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　五、投票规则

　投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统 两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　六、 其他事项

　1、会议咨询：公司证券部

　联系人：马刚

　联系电话： 010－59279979、010－59279999转9979

　2、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理

　中弘控股股份有限公司

　董事会

　2015年5月25日

　附：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席中弘控股股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

　■

　备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。

　委托人签名（或盖章） ：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人证券帐户号：

　委托人持有股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：000979　 证券简称：中弘股份 　公告编号：2015-42

　中弘控股股份有限公司

　重大事项停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”） 正在筹划重大事项，因有关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经申请，本公司股票（证券简称：中弘股份，证券代码：000979）自2015年5月25日开市起停牌。待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并复牌。公司本次停牌涉及事项与公司债券（债券简称：14 中弘债，债券代码：112234）无关，公司债券不停牌。

　停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　中弘控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月25日