证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015055
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第五届董事会第二十九次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票于2015年5月26日开市起复牌。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次（临时）会议通知已于2015年5月19日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年5月25日上午10:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。公司不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》；
本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事饶陆华回避了本议案的表决，其余8名非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象、认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为饶陆华、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、饶爱龙、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富1号证券投资基金、袁锋超、张虔、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日（2015年5月26日）。本次发行股票的价格为25.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过12,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
认购对象承诺认购数量如下：
■
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过307,800.00万元，扣除发行费用后拟投于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》详见2015年5月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见2015年5月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2015年5月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；
6、授权公司董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；
10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁，饶爱龙为饶陆华兄弟的儿子，系饶陆华的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华、饶爱龙以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
同意公司与饶陆华、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）、桂国才、孙俊、饶爱龙、深圳市国银资本投资管理有限公司、袁锋超、张虔、建元阳光投资管理（北京）有限公司、郭伟分别签署《2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》，同意《2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》项下的条款和条件。
议案内容详见公司于2015年5月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2015056）。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过了《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行12,000万股人民币普通股，公司实际控制人饶陆华先生及其一致行动人饶爱龙将认购公司本次非公开发行合计6,700万股股份。本次非公开发行完成后，饶陆华持有股份占公司股本总额变更为42.83%，饶陆华与其一致行动人饶爱龙合计持有股份占公司股本总额为44.00%，处于控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，饶陆华认购公司本次非公开发行的A股股票，将触发饶陆华向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，饶陆华在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准饶陆华免于发出全面收购要约，且饶陆华承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，饶陆华可免于提交豁免要约收购申请，律师就饶陆华有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，饶陆华凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2015年6月11日(星期四)在公司行政会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。
《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》于2015年5月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015056）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十五日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015056
深圳市科陆电子科技股份有限公司关于
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非公开发行人民币普通股股票（A股）12,000万股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行对象为饶陆华、桂国才、孙俊、饶爱龙、袁锋超、张虔、郭伟共7名自然人及深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富1号证券投资基金和建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金3家机构，发行对象拟用现金认购本次非公开发行的全部股份，各认购对象认购数量如下：
■
2015年5月25日，发行对象与公司签署了附条件生效的股份认购协议。
2、本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁，饶爱龙为饶陆华兄弟的儿子，系饶陆华的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华和饶爱龙2名自然人以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
3、上述事项已经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事饶陆华已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
4、本次交易及控股股东豁免要约收购申请尚需获得公司股东大会的批准，关联股东饶陆华在股东大会上对相关议案将回避表决。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、本次非公开发行的发行对象相关情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华及其一致行动人饶爱龙，公司管理层桂国才、孙俊、袁锋超和张虔，以及郭伟等一共7名自然人及深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富1号证券投资基金和建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金3家机构，基本情况如下：
(一) 关联方基本情况
（1）饶陆华
饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年7月，高级经济师，毕业于哈尔滨理工大学经济管理系并获学士学位，2008年7月获清华EMBA硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长。2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年5月及2010年5月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009年9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013年1月当选江西省第十一届政协委员，现任本公司董事长、总裁。
截至本次公告发布之日，饶陆华持有公司股份195,286,758股，占公司总股本的41.02%，饶陆华所参控股其他企业的基本情况如下：
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■
注：安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网络有限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司、深圳市赣商联合投资股份有限公司、深圳市前海鹏诚建鑫投资基金企业(有限合伙)系深圳市金粤投资有限公司投资设立的有限公司/合伙企业。
（2）饶爱龙
饶爱龙，男，中国国籍，1977年3月生，毕业于美国斯坦瑞大学MBA。饶爱龙系公司实际控制人饶陆华兄弟的儿子，1999年加入公司，任职于公司营销中心并先后担任销售经理、大区经理、营销总监等职务；2008年至2011年任职于公司控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司总经理；现任公司工业能源营销中心副总经理、成都市科陆洲电子有限公司董事、四川科陆新能电气有限公司董事、深圳市深电能售电有限公司监事。
除投资深圳市科陆电源技术有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司、深圳市简能电子科技有限公司和深圳市乐百业投资合伙企业（有限合伙）外，饶爱龙无其他控制的企业和关联企业。
（二）非关联方基本情况
（1）深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立证券投资基金认购本次非公开发行的股票。深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）及其拟设立的证券投资基金情况如下：
1、企业概况
■
2、控制关系及出资结构
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）的控制关系如下所示：
■
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
■
3、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）主营业务为发行并管理私募证券投资基金、投资管理、投资咨询、财务咨询，自2014年7月成立以来，已发行国华1号证券投资基金和国华2号证券投资基金，管理规模超过1亿元，其中国华1号证券投资基金自2015年2月17日投入运作，国华2号证券投资基金将于5月底投入运作。
4、最近一年的简要财务数据
单位：元
■
注：以上数据未经审计。
5、关于资金来源情况的说明
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）已经就以下事项出具承诺：公司为本次认购设立的资产管理产品为本公司自主管理产品，该资产管理产品及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行的股份的资金来源合法，本公司发行和管理该资产管理产品不存在侵害第三人利益的情形。
6、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟合法设立证券投资基金参与本次非公开发行的认购。目前，该证券投资基金尚未设立。
（2）桂国才
桂国才，男，中国国籍，1977年9月生，毕业于哈尔滨工业大学仪器科学与技术专业并获硕士学位。桂国才2002年7月至2013年8月任职于中兴通讯股份有限公司，2013年8月加入公司，现任公司储能事业部总经理、南昌科陆公交新能源有限责任公司董事、深圳市科陆新能源技术有限公司监事。
截至本公告发布之日，桂国才持有公司35,000股股权激励限售股。
桂国才无控制的企业和关联企业。
（3）孙俊
孙俊，女，中国国籍，1978年12月生。孙俊于2001年加入公司，现任公司电网营销中心总经理。
截至本公告发布之日，孙俊持有公司35,000股股权激励限售股。
孙俊无控制的企业和关联企业。
（4）深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富1号证券投资基金
深圳市国银资本投资管理有限公司拟通过其管理的国银资本财富1号证券投资基金认购本次非公开发行的股份，深圳市国银资本投资管理有限公司及国银资本财富1号证券投资基金的情况如下：
1、企业概况
■
2、控制关系及股权结构
深圳市国银资本投资管理有限公司的控制关系如下：
■
截至本预案公告日，深圳市国银资本投资管理有限公司股权结构如下：
■
3、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
深圳市国银资本投资管理有限公司主营业务为对外提供投资管理、受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、市场营销策划等。深圳市国银资本投资管理有限公司投资项目处于前期筹备阶段。
4、最近一年的简要财务数据
单位：元
■
注：以上数据未经审计
5、关于资金来源情况的说明
深圳市国银资本投资管理有限公司已经就以下事项出具承诺：公司为本次认购设立的资产管理产品为本公司自主管理产品，该资产管理产品及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行的股份的资金来源合法，本公司发行和管理该资产管理产品不存在侵害第三人利益的情形。
6、国银资本财富1号证券投资基金的情况
深圳市国银资本投资管理有限公司拟合法设立的证券投资基金参与本次非公开发行的认购。目前，该证券投资基金尚未设立。
（5）袁锋超
袁锋超，男，中国国籍，1979年7月生，毕业于南京工业大学机电工程专业并获学士学位，南京大学软件工程硕士在读。袁锋超曾任职于深圳市证通电子股份有限公司，2004年2月加入公司，任职于技术中心并先后担任软件工程师、项目经理、研发经理等职务，2012年至2014年担任RFID事业部总经理，2015年至今担任公司全资子公司深圳市科陆电气技术有限公司总经理。
截至本公告发布之日，袁锋超持有公司35,000股股权激励限售股。
除投资深圳市乐百业投资合伙企业（有限合伙）外，袁锋超无其他控制的企业和关联企业。
（6）张虔
张虔，男，中国国籍，1978年6月生，毕业于华中理工大学水利水电工程专业并获学士学位。张虔曾就职于东方电子配网自动化部任华中区销售经理，2005年11月加入公司，现任公司电能表、自动化事业群总经理。
截至本公告发布之日，张虔持有公司63,000股股权激励限售股。
除投资深圳市乐百业投资合伙企业（有限合伙）外，张虔无其他控制的企业和关联企业。
（7）建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金
建元阳光投资管理（北京）有限公司拟通过其管理的建源智冠证券投资基金认购本次非公开发行的股份，建元阳光投资管理（北京）有限公司及建源智冠证券投资基金的情况如下：
1、企业概况
■
2、控制关系及股权结构
建元阳光投资管理（北京）有限公司的控制关系如下所示：
■
截至本预案公告日，建元阳光投资管理（北京）有限公司股权结构如下：
■
3、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
建元阳光投资管理（北京）有限公司主营业务为股权投资和财务管理，其中股权投资包括风险投资、拟上市公司股权投资、企业的收购与兼并项目的投资、已上市公司的定向增发投资等，财富管理业务包括个性化账户管理、上市公司控股股东的股权盘活、现金管理等。建元阳光投资管理（北京）有限公司自成立以来已发行并管理多只产品。
4、最近一年的简要财务数据
单位：元
■
注：以上数据未经审计。
5、关于资金来源情况的说明
建元阳光投资管理（北京）有限公司已经就以下事项出具承诺：公司为本次认购设立的资产管理产品为本公司自主管理产品，该资产管理产品及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行的股份的资金来源合法，本公司发行和管理该资产管理产品不存在侵害第三人利益的情形。
6、建源智冠证券投资基金的情况
建元阳光投资管理（北京）有限公司拟合法设立建源智冠证券投资基金参与本次非公开发行的认购。目前，该证券投资基金尚未设立。
（8）郭伟
郭伟，男，1963年12月生，毕业于北京大学电化学专业并获硕士学位。郭伟于2003年至2010年任深圳市阳宏科技有限公司总经理，2010年至今任深圳市长河动力技术有限公司总经理、执行董事，北京国能电池科技有限公司总经理。
除投资北京国能电池科技有限公司外，郭伟无其他控制的企业和关联企业。
三、交易标的的基本情况
公司拟非公开发行股票的数量为12,000万股人民币普通股，募集资金总额为307,800.00万元，扣除发行费用后拟投于以下项目：
单位：万元
■
关联认购对象饶陆华和饶爱龙已分别与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行合计6,700万股股份。
非关联认购对象深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司、袁锋超、张虔、建元阳光投资管理（北京）有限公司、郭伟已分别与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行合计5,300万股股份。
四、交易定价政策与依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日（2015年5月26日）。本次发行股票的价格为25.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
2015年5月25日，公司（下称“甲方”）与10名认购对象饶陆华、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）、桂国才、孙俊、饶爱龙、深圳市国银资本投资管理有限公司、袁锋超、张虔、建元阳光投资管理（北京）有限公司、郭伟（以下统称“乙方”）分别签署了《附条件生效股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
（一）认购价格、认购数量及认购款项支付
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。
本次发行价格为25.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。
2、认购款总金额
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的金额为人民币307,800.00万元，且全部以现金方式认购。
3、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，共计12,000万股。
4、限售期
乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方或承继乙方在认购协议中权利义务的主体应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（二）合同的生效及终止
1、合同的成立
本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
2、合同的生效
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）甲方股东大会非关联股东同意饶陆华免于发出收购要约；
（4）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
除非上述所列的某项协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
3、合同的终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的法律、法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（三）保密条款
1、甲乙双方保证，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
（四）违约责任条款
在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违反规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
（五）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的可依法向有管辖权的人民法院起诉。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易对象主要为公司实际控制人及公司部分核心管理层，对增强股东信心，完善公司的治理结构具有一定的积极作用。公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将在巩固智能电网业务的基础上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，同时，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除控股股东饶陆华或其关联方为公司及公司子公司提供的担保外，其它发行对象与本公司之间均未发生关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
1、本次发行方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。
2、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
4、我们对公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议；
2、公司与各发行对象分别签订的《2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一五年五月二十五日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015057
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，决定于2015年6月11日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况：
1、本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间为：2015年6月11日下午14:30开始，会期半天；
网络投票时间为：2015年6月10日—2015年6月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月10日15:00至2015年6月11日15:00的任意时间。
2、股权登记日：2015年6月5日
3、现场会议召开地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
7、本次股东大会出席对象
（1）本次股东大会的股权登记日为2015年6月5日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
二、会议审议事项：
本次会议拟审议如下议案：
1、审议《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象、认购方式
2.4 发行价格及定价原则
2.5 发行数量
2.6 限售期
2.7 募集资金金额和用途
2.8 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
2.9 关于本次非公开发行决议的有效期限
2.10 上市地点
3、审议《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》；
4、审议《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
5、审议《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
7、审议《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
8、审议《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
9、审议《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
议案2需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上逐项通过。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。
本次会议审议的议案均由公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过后提交，程序合法，资料完备，本次非公开发行股票方案需公司股东大会表决通过，并报中国证券监督管理委员会批准后实施。上述议案的具体内容详见2015年5月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间及地点：
（1）登记时间：2015年6月9日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；
2、登记方式：
（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以6月9日17:00前到达本公司为准）。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票操作流程
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
■
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：
■
③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：
■
（4）计票规则：在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（5）注意事项
① 网络投票不能撤单；
② 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
④ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
⑤ 如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（6）投票举例
① 股权登记日持有科陆电子股票的投资者,对所有议案投同意票,其申报如下:
■
② 如某股东对议案2投反对票,对其他议案投同意票,申报顺序如下:
■
2、采用互联网投票操作流程
（1）股东获取身份认证的具体流程:
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得或“深交所投资者服务密码”“深交所数字证书”。
① 申请服务密码的流程
登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名” 、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码。如果注册成功，系统将返回一个校验号码。股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申购业务操作，激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活，成功激活后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
② 申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④ 确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月10日下午15:00至2015年6月11日15:00的任意时间。
五、其他事项
1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3、联系方法：
通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部
邮政编码：518057
电话：0755-26719528
传真：0755-26719679
联系人：黄幼平
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一五年五月二十五日
附：回执和授权委托书
回 执
截至2015年6月5日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2015年第二次临时股东大会。
附注：
回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
日 期：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年6月11日召开的2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。
■
本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015058
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第五届监事会第十七次（临时）会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于2015年5月19日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第五届监事会第十七次（临时）会议的通知及相关会议资料。会议于2015年5月25日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议，会议由监事会主席马明芳先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。
经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：
一、审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。公司不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象、认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为饶陆华、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、饶爱龙、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富1号证券投资基金、袁锋超、张虔、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日（2015年5月26日）。本次发行股票的价格为25.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过12,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
认购对象承诺认购数量如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过307,800.00万元，扣除发行费用后拟投于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》详见2015年5月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见2015年5月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2015年5月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会对公司前次募集资金使用情况报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司前次募集资金实际使用情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；
6、授权公司董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；
10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁，饶爱龙为饶陆华兄弟的儿子，系饶陆华的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华和饶爱龙2名自然人以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
同意公司与饶陆华、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）、桂国才、孙俊、饶爱龙、深圳市国银资本投资管理有限公司、袁锋超、张虔、建元阳光投资管理（北京）有限公司、郭伟分别签署《2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》，同意《2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》项下的条款和条件。
议案内容详见公司于2015年5月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2015056）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过了《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行12,000万股人民币普通股，公司实际控制人饶陆华先生及其一致行动人饶爱龙将认购公司本次非公开发行合计6,700万股股份。本次非公开发行完成后，饶陆华持有股份占公司股本总额变更为42.83%，饶陆华与其一致行动人饶爱龙合计持有股份占公司股本总额为44.00%，处于控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，饶陆华认购公司本次非公开发行的A股股票，将触发饶陆华向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，饶陆华在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准饶陆华免于发出全面收购要约，且饶陆华承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，饶陆华可免于提交豁免要约收购申请，律师就饶陆华有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，饶陆华凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
监事会
二○一五年五月二十五日
| 发行对象 | 认购金额
（万元） | 认购股份
（万股） | 认购比例 |
| 饶陆华 | 153,900 | 6,000 | 50.00% |
| 深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金 | 25,650 | 1,000 | 8.33% |
| 桂国才 | 20,520 | 800 | 6.67% |
| 孙俊 | 20,520 | 800 | 6.67% |
| 饶爱龙 | 17,955 | 700 | 5.83% |
| 深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富1号证券投资基金 | 17,955 | 700 | 5.83% |
| 袁锋超 | 15,903 | 620 | 5.17% |
| 张虔 | 15,390 | 600 | 5.00% |
| 建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金 | 12,825 | 500 | 4.17% |
| 郭伟 | 7,182 | 280 | 2.33% |
| 合计 | 307,800 | 12,000 | 100.00% |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智慧能源互联网（储能、微网、虚拟电厂）产业化项目 | 72,716.16 | 72,716.16 |
| 2 | 充电网络智慧云平台项目 | 57,604.80 | 57,604.80 |
| 3 | 售电网络能源管理与服务平台项目 | 52,099.65 | 52,099.65 |
| 4 | 220MW地面光伏发电项目 | 187,000.00 | 125,379.39 |
| 合计 | 369,420.61 | 307,800.00 |
| 发行对象 | 认购股份（万股） | 认购比例 |
| 饶陆华 | 6,000 | 50.00% |
| 深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金 | 1,000 | 8.33% |
| 桂国才 | 800 | 6.67% |
| 孙俊 | 800 | 6.67% |
| 饶爱龙 | 700 | 5.83% |
| 深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富1号证券投资基金 | 700 | 5.83% |
| 袁锋超 | 620 | 5.17% |
| 张虔 | 600 | 5.00% |
| 建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金 | 500 | 4.17% |
| 郭伟 | 280 | 2.33% |
| 合计 | 12,000 | 100.00% |
| 公司名称 | 注册资本
（万元） | 持股
比例 | 业务范围 |
| 深圳市金粤投资有限公司 | 10,500 | 100% | 投资兴办实业（具体项目另行申报） |
| 成都果豆数字娱乐有限公司 | 200 | 95% | 游戏及软件研发；网络技术研发、技术咨询；网页设计；计算机软硬件研发及技术服务；技术推广服务 |
| 成都逗溜网科技有限公司 | 1,000 | 90% | 软件开发及维护、计算机技术服务与技术咨询、计算机网络工程设计、施工；网页设计、图文设计 |
| 深圳市柯妮丝麗服装有限公司 | 2,500 | 81.66% | 服装及饰品的设计与销售 |
| 深圳市新游时代科技有限公司 | 100.00 | 81% | 从事计算机科技、网络科技、移动网络科技等领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机系统集成；网页设计；软件开发；从事广告业务。 |
| 深圳市正星光电技术有限公司 | 6,466 | 56.22% | 光电子器件、精细玻璃及周边设备的技术开发、销售及技术咨询；触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、生产及销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年8月21日）；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；特许经营：触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、生产及销售；普通货运。 |
| 深圳市深赛尔股份有限公司 | 7,500 | 7.33% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；UV油墨、水性油墨的生产（具体项目由分公司经营）、销售（不含易燃、易爆、剧毒等危险化学品）；溶剂类涂料（中间产品：聚氨酯树脂是危险化学品）、丙烯酸清漆、丙烯酸清烘漆、丙烯酸漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、聚酯树脂清漆、聚酯漆稀释剂生产（由深圳市深赛尔股份有限公司信阳分公司经营，《安全生产许可证》有效期至2014年11月10日）；丙烯酸清漆（32198）、丙烯酸漆稀释剂（32198）的批发（《危险化学品经营许可证》有效期至2014年11月22日）；机械设备、零配件、原辅材料的购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2015年8月16日）。 |
| 深圳市亚辰电子科技有限公司 | 1,000 | 3.1% | 兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光电产品的技术开发；电子设备、通讯设备、机电设备、办公自动化设备的技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 深圳天基权健康科技集团股份有限公司 | 4,500 | 4.44% | 生物科技产品的技术开发；电子产品、食品（含保健食品）、化妆品、日用百货；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（具体按深贸证字第2003－0838号执行）；II类：6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6824医用激光仪器设备；II类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生产（由分支机构生产，《医疗器械生产许可证》有效期内经营） |
| 深圳市灵游科技有限公司 | 100 | 10% | ?计算机游戏软件开发、设计。 |
| 惠州市玉浠服装有限公司 | 100 | 50% | 服装设计、销售。 |
| 深圳市我来秀科技有限公司 | 10 | 90% | 一般经营项目：从事计算机科技、网络科技、移动网络科技等领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机系统集成、网页设计、软件技术开发。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
许可经营项目：网上从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。 |
| 安徽宝利丰投资发展有限公司（注） | 95,000 | 7.1% | 房地产开发，房地产及酒店投资；物业管理；商品房销售；装饰材料研发及销售；网络科技、软件研发；投资、企业管理、商务信息咨询；企业形象策划；国内广告代理设计、制作及发布（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。 |
| 江阴市恒润重工股份有限公司（注） | 6,000 | 2.38% |
|
| 成都玩星网络有限公司（注） | 1,000 | 74.38% | 网络工程设计、并提供相关技术咨询、技术服务、技术进出口。 |
| 深圳市掌中酷柚科技有限公司（注） | 310.0689 | 13% | 计算机软硬件的技术开发、电脑图文设计、平面设计、企业形象策划；计算机软硬件的技术咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外） |
| 深圳市赣商联合投资股份有限公司（注） | 4,900 | 2.04% | 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资管理（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）； 股权投资、资产受托管理。 |
| 深圳市前海鹏诚建鑫投资基金企业(有限合伙) （注） | 112,000 | 2.68% | 对未上市企业进行股权投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。 |
| 企业名称 | 深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 执行事务合伙人 | 深圳市国华投资管理股份有限公司（委派代表：王晓春） |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 成立日期 | 2014年7月24日 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 深圳市国华投资管理股份有限公司 | 普通合伙人 | 200 | 20% |
| 2 | 王蓉 | 有限合伙人 | 800 | 80% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 2,000,862.45 |
| 负债合计 | 1,000 |
| 所有者权益合计 | 1,999,862.45 |
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | -137.55 |
| 净利润 | -137.55 |
| 企业名称 | 深圳市国银资本投资管理有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道与金田路交界西南深圳国际交易广场写字楼2601 |
| 法定代表人 | 朱健明 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2011年4月25日 |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 王洁芳 | 705 | 64.09% |
| 2 | 周琨山 | 220 | 20% |
| 3 | 朱健明 | 175 | 15.91% |
| 合计 | 1,100 | 100% |
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 21,883,120.84 |
| 负债合计 | 15,049,807.13 |
| 所有者权益合计 | 6,833,313.71 |
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -355,695.73 |
| 净利润 | -355,695.73 |
| 企业名称 | 建元阳光投资管理（北京）有限公司 |
| 住所 | 北京市东城区东直门南大街3号楼8层15A |
| 法定代表人 | 赵建光 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2011年4月25日 |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 赵建光 | 990 | 99% |
| 2 | 朱冠宇 | 10 | 1% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 8,257,116.70 |
| 负债合计 | 6,726,858.81 |
| 所有者权益合计 | 1,530,257.89 |
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | 2,300,680.56 |
| 利润总额 | -1,507,944.62 |
| 净利润 | -1,507,944.62 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智慧能源互联网（储能、微网、虚拟电厂）产业化项目 | 72,716.16 | 72,716.16 |
| 2 | 充电网络智慧云平台项目 | 57,604.80 | 57,604.80 |
| 3 | 售电网络能源管理与服务平台项目 | 52,099.65 | 52,099.65 |
| 4 | 220MW地面光伏发电项目 | 187,000.00 | 125,379.39 |
| 合计 | 369,420.61 | 307,800.00 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362121 | 科陆投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| | 总议案（指议案1至议案9） | 100 |
| 议案1 | 《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象、认购方式 | 2.03 |
| 2.4 | 发行价格及定价原则 | 2.04 |
| 2.5 | 发行数量 | 2.05 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06 |
| 2.7 | 募集资金金额和用途 | 2.07 |
| 2.8 | 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排 | 2.08 |
| 2.9 | 关于本次非公开发行决议的有效期限 | 2.09 |
| 2.10 | 上市地点 | 2.10 |
| 议案3 | 《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 9.00 |
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362121 | 买入 | 100.00 元 | 1 股 |
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362121 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
| 362121 | 买入 | 100.00 元 | 1股 |
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 议案1 | 《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | | |
| 议案2 | 《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》 | | | | |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | | | | |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | | | | |
| 2.3 | 发行对象、认购方式 | | | | |
| 2.4 | 发行价格及定价原则 | | | | |
| 2.5 | 发行数量 | | | | |
| 2.6 | 限售期 | | | | |
| 2.7 | 募集资金金额和用途 | | | | |
| 2.8 | 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排 | | | | |
| 2.9 | 关于本次非公开发行决议的有效期限 | | | | |
| 2.10 | 上市地点 | | | | |
| 议案3 | 《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》 | | | | |
| 议案4 | 《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》 | | | | |
| 议案5 | 《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》 | | | | |
| 议案6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | | |
| 议案7 | 《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 | | | | |
| 议案8 | 《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》 | | | | |
| 议案9 | 《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | | | | |
| 发行对象 | 认购金额
（万元） | 认购股份
（万股） | 认购比例 |
| 饶陆华 | 153,900 | 6,000 | 50.00% |
| 深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金 | 25,650 | 1,000 | 8.33% |
| 桂国才 | 20,520 | 800 | 6.67% |
| 孙俊 | 20,520 | 800 | 6.67% |
| 饶爱龙 | 17,955 | 700 | 5.83% |
| 深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富1号证券投资基金 | 17,955 | 700 | 5.83% |
| 袁锋超 | 15,903 | 620 | 5.17% |
| 张虔 | 15,390 | 600 | 5.00% |
| 建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金 | 12,825 | 500 | 4.17% |
| 郭伟 | 7,182 | 280 | 2.33% |
| 合计 | 307,800 | 12,000 | 100.00% |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智慧能源互联网（储能、微网、虚拟电厂）产业化项目 | 72,716.16 | 72,716.16 |
| 2 | 充电网络智慧云平台项目 | 57,604.80 | 57,604.80 |
| 3 | 售电网络能源管理与服务平台项目 | 52,099.65 | 52,099.65 |
| 4 | 220MW地面光伏发电项目 | 187,000.00 | 125,379.39 |
| 合计 | 369,420.61 | 307,800.00 |
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