本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、会议召开的基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（三）会议时间：

　1、现场会议时间：2015年6月9日（星期二）14:00

　2、网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月9日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月8日下午15:00至2015年6月9日下午15:00期间的任意时间。

　（四）股权登记日：2015年6月3日。

　（五）现场会议地点：北京市安定门东大街28号2号楼9层905号公司会议室。

　（六）会议出席对象：

　1、截至2015年6月3日（股权登记日）15:00交易收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，（授权委托书格式见附件一）；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人及相关人员。

　二、本次股东大会拟审议事项

　（一）《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草案）及 其摘要>的议案>》（各子议案需逐项表决）

　（二）《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　（三）《关于提请北京中文在线数字出版股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

　上述议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。

　三、本次股东大会现场会议登记方法

　1、登记时间：2015年6月8日上午9:00～11：00，下午14：00～17：00。

　2、登记地点：北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号。

　3、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、法定代表人身份证和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。前述资料复印件均需加盖公司公章。

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真以到达公司时间、信函以接收地邮戳为准。公司不接受电话登记。

　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、投票时间：2015年6月9日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

　2、投票代码：365364；投票简称：“中文投票”。

　3、在投票当日，“中文投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的操作流程：

　1、股东进行投票的时间

　通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月8日15:00至2015年6月9日15:00的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京中文在线数字出版股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案的，某一股东仅对本次会议其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于

　该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废（如适用）。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　五、其他事项

　1、本次会议会期半天，出席会议的股东所有费用自理；

　2、本次股东大会联系人：王京京/李保莉；

　电话：010-84195757；

　传真：010-84195550。

　六、备查文件

　（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

　（二）其他备查文件。

　七、授权委托书（附件一）、参会股东登记表（附件二）的格式附后

　特此公告。

　北京中文在线数字出版股份有限公司董事会

　2015年5月25日

　附件一：

　北京中文在线数字出版股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　本人（本公司）作为北京中文在线数字出版股份有限公司股东，兹全权委托

　（先生/女士）代表本人（本公司）出席2015年6月9日召开的北京中文在线数字出版股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起 日。

　委托人签字/委托单位盖章：

　委托人身份号码/委托单位营业执照号码:

　委托股东持股数：

　委托股东账号：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　备注：

　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　附件二：

　北京中文在线数字出版股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会参会股东登记表

　■

　注：本表复印有效