证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-039号

　昆药集团股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“昆明制药”、“昆药集团”）及公司非公开发行股票保荐机构东海证券股份有限公司于2015年5月4日收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （150155 号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构按照中国证监会要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容如下：

　一、重点问题

　1、重点问题第1题

　针对本次收购华方科泰100%股权：

　①申报材料，华方科泰主要从事青蒿素类抗疟药品业务，目前蒿甲醚针剂等已向WHO申请PQ认证，该认证对未来业务发展具有重要意义。请申请人补充说明该认证对拟收购资产未来经营是否存在重大影响，收益法评估结论是否以该认证为前提。

　【回复】

　【申请人说明】

　一、 收益法评估结论是否以该认证为前提

　PQ认证是一个扩大艾滋病、结核、疟疾等病人药品获得性的行动方案，通过对申请工厂及产品的审核，确保国际基金采购药品的质量，安全性和有效性的认证。PQ认证的取得可以促进公司业务的发展，有利于公司产品直接进入公立市场，但PQ认证取得与否对本次拟收购资产的评估结果不构成重大影响，对公司未来经营不存在重大不利影响。具体分析如下：

　华方科泰目前正在办理的PQ认证主要包括双氢青蒿素原料认证、磷酸哌喹(协作工厂)认证、蒿甲醚原料认证和科泰复认证。PQ认证一般流程为：申请人需向WHO提交意向书、建立产品档案和主要基地文件、WHO进行现场视察、评估等程序，WHO接受后，进入资格预审清单、最后审核通过。考虑到PQ认证流程及要求都较为复杂，故审核时间跨度也较长，申请人一般都需要经过长期的酝酿和筹备，方可取得该类认证。目前申请人已聘请国际上拥有丰富认证经验的瑞士籍专家史凯撒博士担任组长，并配备了专门的PQ认证小组，对公司申请PQ认证进行了统筹策划和安排，争取早日获取WHO相关产品的PQ产品认证。

　截至本回复出具日，华方科泰南湖工厂以及磷酸哌喹(协作工厂)已通过PQ认证。除此外，公司其他主要产品的PQ认证及办理进程如下表所示：

　■

　抗疟用药市场分公立市场和私立市场，全球基金、世界银行及盖茨基金等组织为公立市场提供资金。标的资产华方科泰目前系国内最早、品种最齐全的青蒿素原料药生产基地，同时也是青蒿素生产领域内率先通过国家GMP认证的企业，成为世界医药巨头法国Sanofi、印度IPCA和Cipla的合格供应商，并为他们提供青蒿素的原料药，间接的进入公立市场。公司近三年主要产品收入结构占比情况如下：

　■

　从上表可以看出，公司目前产品销售中主要分为三大类，分别为抗疟用药市场、化学制剂类销售市场、医疗器械和贸易等其他收入。其中抗疟用药类，青蒿素近三年一期占公司的营业收入比例为49.53%、32.00%、14.98%和9.28%，该类产品主要系通过原料药方式销售给国际仿制药企业，间接的进入抗疟药公立市场；而蒿甲醚、青蒿素琥酯、科泰复产品由于尚未取得PQ认证，目前主要目标市场为私立市场，近三年一期占公司的销售收入比例为13.46%、21.69%、24.31%和22.61%；化学制剂类销售市场中，头孢等抗生素作为销售制剂，直接供应给国内市场，近三年一期占公司的营业收入比例为24.65%、31.26%、35.86%和41.44%；而双烯是一个激素类药物中间体，是公司新拓展的一个原料新品种，主要供应给国内市场，近三年一期占公司的营业收入比例呈现较大幅度提升，其占比为0.73%、6.48%、13.02%和12.31%。

　综上分析，由于近两年受市场因素影响，公司积极调整了产品结构，一方面减少了毛利较低的青蒿素产品作为中间体的原料药销售；另一方面加大蒿甲醚、科泰复产品等私立市场的开拓；并积极加强研发，提高头孢、双烯等药品的销售收入的所占比重。

　本次收益法评估时的盈利预测结果主要是以公司现行的产品销售结构模式下进行预测的，PQ认证通过只是作为假设前提之一，如果未来青蒿素相关的成品药能够获得PQ认证，则公司就可直接进入WHO等公立市场的直接供应商，利用国内原材料种植基地及生产成本的优势，竞争能力得到进一步提升，其盈利能力也将在现有的基础上能够得到进一步提升，但对盈利预测结果影响很小。

　②按资产基础法评估结论，华方科泰评估价值为3.13亿元，按收益法评估结论，华方科泰评估价值为2. 53亿。

　请申请人结合资产特征说明资产基础法与收益法评估结果存在显著差异的原因。

　请保荐机构核查华方科泰资产是否存在经济性贬值。

　【回复】

　【申请人说明】

　一、资产基础法与收益法评估结果存在显著差异的原因分析：

　1、青蒿素类原料药盈利能力偏低

　目前青蒿草种植产业呈周期性反复，使得全球青蒿素原料提取产量超过了市场需求，从而导致青蒿素价格呈现阶段性下降，受此影响，近两年华方科泰青蒿素原料药的营业收入和毛利率水平大幅度下降。但经过前两年行业的低迷期后，青蒿草种植总面积锐减，而野生青蒿叶由于收购价格下降，农户采摘积极性降低，采摘量大幅减少，工厂生产量也大幅减少，上述变化都将有利于目前的库存量消化。

　2、双烯激素类原料药成本偏高

　对双烯等激素类原料药，目前公司主要通过市场小批量采购初级原料黄姜或者皂素来加工形成双烯，目前没有成本优势。公司投入专项研发费用完善了黄姜生产皂素的生产工艺，并2013年开始直接和种植户签订协议，大规模种植初级原料黄姜，以改变现有外购原料成本过高的现状。黄姜种植又存在一定的周期，预计未来1-2年公司将逐步形成黄姜种植-皂素提取-双烯的规模化生产，在形成规模化生产后，双烯激素类原料药盈利水平将有所提高。

　3、收益法中未考虑处于研发初期新药潜在收益

　由于原料药行业处于药品价值链底端，华方科泰近年加大青蒿素类成品药科研投入，公司新药研发情况如下：

　■

　由于上述相关药品处于前期研发阶段和临床实验阶段，评估师在收益法测算中未考虑。

　综上所述，资产基础法与收益法评估结果存在显著差异。

　二、请保荐机构核查华方科泰资产是否存在经济性贬值。

　经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，并由此引起设备的运营收益减少。外部条件造成的经济性贬值可以源自国际、国内行业基础发生根本性变化，各种各样的外部因素影响潜在经济回报，因而，直接影响资产或物业的市场价值。

　一般将经济性贬值分为三类：生产能力相对过剩引起的经济性贬值；生产要素提价，产品售价没有提高引起的经济性贬值；缩短资产的使用寿命引起的经济性贬值。

　1、华方科泰近三年主要产品的产能利用率情况

　■

　从上表看，公司2014年因为受制于整个青蒿素市场需求低迷影响，设备开工不足，生产能力存在一定的闲置，但上述情形的存在，只是暂时的，非持久性的，主要分析如下：

　（1）公司目前订单充足，生产经营已逐步好转

　截至本回复出具日，公司1-4月份已签订单及主要订单执行情况如下表：

　单位：万元

　■

　受益于市场的复苏及公司营销渠道的拓展，2015年1-4月份，华方科泰订单执行情况良好，未来，伴随着公司研发实力的增强，以及国际青蒿素市场需求的进一步回暖，公司新签订单数还将会持续增加，为公司盈利能力的恢复提供良好的基础。

　（2）青蒿素及其衍生品未来市场需求较大，公司发展前景良好

　疟疾是侵害人类健康的最古老的传染病之一，据WHO2014年统计，在全球范围内，仍旧有33亿人生活在有疟疾感染风险的地区，其中12亿人生活在高风险地区（一年感染疟疾的机会>1/1000）。21世纪以来全世界每年患疟疾例数约2.5亿人，其中，非洲占到70%，亚洲占26%，拉丁美洲1%，中东地区占3%，30个非洲高发国家及5个亚洲高发国家病例发生占全部发病率的96%。在撒哈拉以南的非洲，疟疾控制费用占公共卫生支出的40%；疟疾患者占住院病人的30%-50%，疟疾患者占卫生诊所门诊病人的60%。降低疟疾导致的死亡已成为联合国千年发展目标中要达成的一个重要目标。

　青蒿是一种菊科类植物，长久以来以其退烧的能力而闻名，青蒿药物，是抗击疟疾的最有效药物。经过数年的努力，一方面全世界范围内获得准确的疟疾诊断试剂和有效的治疗用药情况得到了较大改善。根据世卫组织统计，2013年，快速诊断试剂盒全球采购量从2008年的4,600万份上升到了3.19亿份；同时，2013年全球共采购3.92亿个疗程的以青蒿素为基础的联合疗法药物，而2005年的采购量是1,100万。

　尽管在疟疾治疗上取得了较大的改善，但目前全球疟疾依然肆虐，WHO已把遏制疟疾列为二十一世纪首要的医学问题，2008年世行宣布投资约11亿美元用于非洲疾病防治，2010年世界卫生组织资料显示，继2009年投入53.35亿美元用于治疗和防治疟疾后，2010年度全球各国合计开支61.8亿美元用于防治疟疾，并预计在经费得到保障下，2011～2020年期间全球用于防治疟疾年均开支将达到51.26亿美元。

　未来，随着WHO和国际慈善组织获取更多的资金援助，其对青蒿素及其衍生品的采购量也会相应得以提升,青蒿素及其产品需求市场空间仍然存在着很大的空间。

　此外，青蒿素抗疟药除了有抗疟活性之外，也可以运用到其他的领域，尽管目前这些治疗领域大部分尚处于研究阶段和临床试验阶段，但一旦技术瓶颈突破,临床试验获得通过并批量生产，对公司业绩的提升都将起到催化作用。截至目前，青蒿素药理在其他领域的应用研究如下：

　■

　（3）公司主要资产和设备不存在提前报废的情形，使用寿命并未缩短

　此次资产评估，公司评估原值超过30万元的主要设备情况如下：

　单位：元

　■

　从上表可以看出，公司的主要设备成新率较高，使用情况正常，不存在提前报废、使用寿命缩短的情形。

　【保荐机构核查意见】

　通过分析公司近三年的产能利用率情况、查阅青蒿素行业现状的研究报告、实际查看华方科泰的生产设备情况，约谈华方科泰的财务总监、销售总监等方式，保荐机构认为：华方科泰目前生产经营正常，公司所生产的青蒿素及其相关衍生品因短期受市场景气度影响等原因，存在一定的闲置。但基于青蒿素行业基本面没有发生实质变化，未来相当长时间内，青蒿素及其衍生品仍将是治疗疟疾最有效的药物，并无替代的其他有效药物；此外，华方科泰作为国内青蒿素原药生产最大的规模企业之一，其生产设备先进，研发、营销能力都较强，伴随着行业整体形势的复苏，其盈利能力将逐步得到恢复。鉴于此，保荐机构认为，华方科泰的资产设备不存在经济性贬值。

　③请申请人及评估师结合预案中“昆明制药和华方科泰可以借助双方现有的销售渠道...实现规模经济和协同效应”的表述，说明本次收购是否考虑了收购完成后的协同效应。

　【回复】

　【申请人说明】

　本次评估收益法依据的是华方科泰现有的销售渠道、产品以及研发能力进行的测算，收益法评估结果未考虑双方之间的协同效应。

　【评估师说明】

　根据评估准则，评估收益法依据华方科泰现有的销售渠道、产品以及研发能力进行测算。虽然收购完成后，华方科泰可以和收购方昆药集团发挥协同效益，但协同效益的产生时间、效果等有诸多不确定性，出于评估准则的要求及评估审慎性的考虑，本次收益法评估结果未考虑与昆明制药相关的协同效益。

　④按发行预案，2013年华方科泰合并净利润主要来自于下属子公司，而2014年1-10月合并净利润主要来自于母公司。此外，华方科泰2013年、2014年1-10月（评估基准日）及2014年合并口径净利润分别为2,082.2万元、749.6万元及34.4万元，2014年标的资产净利润下滑明显。

　一、请申请人说明上述母子公司净利润变动的原因，并请说明2014年华方科泰净利润大幅下滑的原因。

　【回复】

　【申请人说明】

　1、公司2012年至2014年简要利润表情况如下：

　单位：万元

　■

　2、2014年净利润下滑的主要原因分析：

　目前世界上疟疾流行区主要集中在非洲撒哈拉以南地区和亚洲的东南亚地区，其他国家和地区的疟疾发病率并不高，而非洲受制于其经济发展等因素制约，一般需要通过WHO等国际组织赞助来解决资金来源。由于自2009年后，全球基金、环球基金会、美国克林顿基金会和盖茨基金等众多国际慈善基金会纷纷加入青蒿素制剂采购大军，购买青蒿素产品赠送给经济欠发达的非洲国家和政府，青蒿素原料药价格也随之被推高。价格的提升，导致青蒿素种植面积和生产基地也大幅增加，而国内厂商一般都是原料药提供商，而自身并无生产制剂的资质，故原料药价格受制于国际制剂生产厂商，再加上国内同行业企业生产和竞争的无序性，从而导致青蒿素原料产能近两年供过于求。故自2013年下半年，青蒿素及其衍生物价格持续下跌，市场需求较为低迷。

　受上述因素影响，华方科泰青蒿素2014年销售数量19.87吨，销售均价为1,514元/kg，相比2013年销售数量39.87吨，销售单价2,401元/kg，单价下降887元/kg（下降幅度37%）。虽然单位销售成本因为原材料下降了275元/kg，各项费用控制有效，但是因为销售价格下降幅度过大，致使2014年销售毛利相比2013年下降2,091万元，最终导致2014年合并的营业利润相比2013年的营业利润下滑较大。

　二、请保荐机构核查华方科泰过去三年经营业绩的稳定性，并请核查造成2014年业绩大幅下滑的因素是否可能影响未来收益。

　【回复】

　1、华方科泰过去三年简要利润表如下：

　单位：万元

　■

　华方科泰过去三年经营业绩存在一定的波动，其中营业收入2013年度较2012年下降16.03%，2014年较2013年下降32.87%；归属于母公司所有者的净利润2013年度较2012年度下降12.79%，2014年较2013年下降118.16%。

　2、造成华方科泰过去三年经营业绩波动的原因分析：

　（1）国际市场需求不稳，产品价格和销量波动加大

　具体分析参见上述2014年净利润下滑的主要原因分析。

　（2）2014年业绩大幅下滑的因素是否可能影响未来收益分析

　①青蒿素市场正触底反弹，逐步好转

　经过2013年、2014年市场持续低迷后，青蒿素及其衍生品国际市场需求有所恢复，部分产品价格也有所反弹。主要原因为：经过近两年行业的低迷期后，青蒿草种植总面积锐减，而野生青蒿叶由于收购价格下降，农户采摘积极性降低，采摘量大幅减少，工厂生产量也大幅减少，上述变化都将有利于目前的库存量消化。华方科泰作为国内青蒿素最具竞争力的企业，产品品种多、质量稳定，且规模优势明显，未来，也将会受益于青蒿素市场恢复的影响，盈利能力得到体现。

　单位：万元

　■

　从上表看，公司2015年1-4月份，其盈利能力较去年同期呈现明显回暖。

　②公司目前订单较为充足，盈利能力得以逐渐恢复

　A．截至本回复出具日，公司1-4月份已签订单及订单执行情况如下表：

　单位：万元

　■

　受益于市场的复苏及公司营销渠道的拓展，2015年1-4月份华方科泰新签订单执行情况良好，未来，伴随着公司研发实力的增强，以及国际青蒿素市场需求的进一步回暖，公司新签订单数还将会持续增加，为公司盈利能力的恢复提供良好的基础。

　③收购整合完成后，管理效率得以提升

　本次资产收购完成后，将有利于双方青蒿素业务的整合、降低管理成本并提高运营效率。未来，随着公司研发实力的提升，产业链将会得以延伸，同时业务规模壮大，能够巩固和提高公司在国际抗疟药市场中的行业地位，增强公司竞争力，从而提升华方科泰的盈利能力。

　【保荐机构核查意见】

　通过查阅华方科泰近三年的财务报表、本次收购的评估报告、约谈华方科泰的财务总监、销售负责人员，以及查阅相关青蒿素市场的行业研究报告等方式，保荐机构认为：华方科泰近三年业绩呈现一定的波动主要系国内外市场因素影响造成的，公司2014年业绩大幅下滑，主要为国内外青蒿素低迷需求导致的。由于青蒿素及其衍生物的市场需求存在一定的周期性，未来，随着公司研发、营销等能力的提升以及资源整合后效益的提高，公司的盈利能力将得以逐渐恢复，故造成2014年业绩大幅下滑的因素不会对公司未来收益产生重大影响。

　三、请评估师结合2014年经营业绩波动的影响，以及过去三年非经常性损益的占比情况，说明收益法评估的审慎性。

　【回复】

　【评估师说明】

　1、 华方科泰2014年经营业绩波动情况

　单位：万元

　■

　2、公司非经常性损益的占比情况

　单位：万元

　■

　公司非经常性损益主要系搬迁补偿收入、固定资产处置损益以及历年政府各项补贴收入。由于非经常性损益大多是属于偶然性的支出，从谨慎性角度考虑，在收益法预测中对非经常性损益均未予考虑。

　2、 收益法预测的谨慎性考虑

　（1）主要产品的盈利状况预测

　①青蒿素原料药

　青蒿是一种菊科类植物，长久以来以其退烧的能力而闻名，青蒿药物是抗击疟疾的最有效药物，青蒿药物是中国人自主研发的拥有自主知识产权的植物化学药。青蒿素由于生物利用度偏低，现在主要使用其衍生物作为原料药品，其衍生物主要是蒿甲醚、青蒿琥酯、二氢青蒿素、蒿乙醚，统称为青蒿素类抗疟药。

　目前青蒿草种植规模阶段性反复，使得全球青蒿素原料提取产量超过了市场需求，从而导致青蒿素价格呈现阶段性下降，华方科泰青蒿素原料药的销售收入和毛利水平也呈现明显的下滑。

　销售收入预计方面，华方科泰正逐步减少青蒿素原料药直接对外销售的比例，逐步减少低端原料药收入比重，侧重将生产的青蒿素原料药作为公司自己生产下一级相关衍生物以及科泰复产品原料，增加上游成品药品收入比重，未来直接对外销售青蒿素原料药销售收入将较以前年度有所减少。

　销售毛利方面，经过近两年行业的低迷期后，青蒿草种植总面积锐减，而野生青蒿叶由于收购价格下降，农户采摘积极性降低，采摘量大幅减少，工厂生产量也大幅减少，上述变化都将有利于目前的库存量去除。华方科泰经过暂时的行业低谷期之后，受益于青蒿素市场恢复的影响，未来几年毛利率水平预计将小幅回升。

　②双烯激素类原料药

　对双烯等激素类原料药，目前公司主要通过市场小批量采购初级原料黄姜或者皂素来加工形成，销售规模较小，原料采购成本较高，毛利水平较低。近年来公司投入专项研发费用完善了黄姜生产皂素的生产工艺，并2013年开始直接和种植户签订协议，大规模种植初级原料黄姜，以改变现有外购原料成本过高的现状。黄姜种植又存在一定的周期，预计未来1-2年公司将逐步形成黄姜种植-皂素提取-双烯的规模化生产，预计销售收入将明显提升。

　虽然原料采购成本预计大幅下降，但是考虑到受到相关替代产品的影响，双烯价格在未来三年内仍存在下行压力，故综合毛利率水平预计在未来几年小幅提升。

　③科泰复类成品药

　复方双氢青蒿素哌喹片（科泰复产品）是2004年上市的口服抗疟药,是世界上第二个基于青蒿素的复方抗疟药(ACT) 品种, 并于2010年世界卫生组织(WHO)被增补为五个向世界各国推荐的ACT的药品之一。

　目前将DHA+PQP（科泰复）列为一线治疗用药的国家主要有肯尼亚、乌干达、坦桑尼亚、安哥拉、印度尼西亚等，而华方科泰在以上国家具备完备的销售网络，市场竞争力比其他对手具有优势，随着单体销售数量最大的尼日利亚和刚果金市场的打开，销售收入预计将保持稳步增长，未来销售收入综合非洲各地区的市场容量及预计市场份额分析确定。

　公司历史销售收入和销售毛利率处于稳定状态，但是考虑到销售规模的扩大和市场竞争的加剧，收益法预测中科泰复销售价格在2014年的价格基础上考虑每年5%的下降比例，直到2019年之后保持稳定。

　④头孢类成品药

　头孢类成品药经过几年的高速增长，目前市场份额稳定，考虑到未来药品价格的放开预期，市场竞争加剧，收益法预测中销售价格和销售毛利率均考虑了适当的下浮。头孢类2011-2013年的历史平均销售价格大致在5.3元/盒，我们对于销售价格预测按照前几年平均单价下浮10%，毛利率预测也在2014年的基础上下调了约10%。

　⑤医疗器械销售

　华方科泰在非洲肯尼亚国家尝试推进并取得阶段性成果的医疗器械业务，在2014年已经取得了中大型设备的装机合同，销售收入大幅增长。华方科泰拥有原先抗疟药物销售的良好关系及完备的销售网络作为基础，预计在未来五年公司的医疗器械业务销售将保持较高的增长空间。毛利率水平按照公司历史水平并结合行业内同类业务的毛利率水平进行预测。

　⑥麻芩止咳糖浆

　麻芩止咳糖浆是重庆市医保目录和基药品种，国家食品药品监督管理局批准生产的国家中药三类新药，目前销售主要在重庆市，未来预计将逐步进入其他省市医保或基本药物目录，随着销售体系的逐步建立，该药品处于销售快速增长期。毛利率水平按照公司历史水平并结合行业内同类业务的毛利率水平进行预测。

　综上所述，成品药方面，公司未来科泰复产品和头孢类产品保持稳定的盈利水平；原料药方面，青蒿素原料药未来销售收入预计下降，盈利状况存在回暖的预期；双烯激素类原料药随着原料采购成本的下降，盈利状况存在明显改善预期；医疗器械销售及麻芡止咳糖浆产品销售目前处于增长期，未来收入存在增长预期，是公司未来利润的主要增长点。

　（2）非经常性损益在收益法中的预测

　公司2012年、2013年、2014年1-10月非经常性损益（税前）金额分别为1,365.39万元、1,509.26万元和963.37万元，主要系搬迁补偿收入、固定资产处置损益以及历年政府各项补贴收入。由于非经常性损益大多是属于偶然性的支出，从谨慎性角度考虑，在收益法预测中对非经常性损益均未予考虑。

　（3）折现率的确定

　■

　【评估机构意见】

　综合上述几点的分析，评估机构认为收益法评估中已经充分考虑了审慎性的要求。

　2、重点问题第2题

　按计划，中药现代化提产扩能建设项目（二期）项目将于 2016年启动，在项目启动前，本次募集资金可能闲置。

　请申请人说明在该项目启动前，募集资金是否存在其他使用计划。请保荐机构进行核查。

　【回复】

　【申请人说明】

　按计划，中药现代化提产扩能建设项目（二期）将于2016年启动，主要系考虑中药现代化建设项目（一期）建设期原计划2015年建设完成，后因为建设地点变更等原因，原项目建设期相应延后，预计2016年完成。考虑到一期和二期项目的衔接问题，故中药现代化提产扩能建设项目（二期）计划2016年开始，在项目启动前，募集资金不存在其他使用计划。募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金专户存储，以有效保证募集资金的专款专用。

　【保荐机构核查意见】

　通过核查发行人前次募集资金的使用规范情况、约谈公司董秘及财务总监等方式。保荐机构认为：申请人现已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，制定了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。在中药现代化提产扩能建设项目（二期）项目2016年启动之前，募集资金不存在其他使用计划。

　3、重点问题第3题

　请申请人提供本次补充流动资金5.07亿元的测算依据。请结合2014年购买1.45亿元理财产品的资金来源，分析说明本次补充流动资金金额的合理性。

　请保荐机构进行核查，并就本次补充流动资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表意见。

　【回复】

　【申请人说明】

　一、本次补充流动资金5.07亿元的测算依据

　公司的主营业务包括药品生产和医药商业。不同于传统的制造行业，医药生产行业前期研发投入较大，而研发完成之后，后期的营销费用又相对较高，这种行业特性使得医药企业需要大量的营运资金作为保证；医药商业属于贸易性质，其业务规模的大小直接与营运资金的规模挂钩。公司目前正处于快速增长的时期，在建项目和拟建项目较多，补充流动资金对公司未来发展具有十分重要的意义。

　1、公司目前在建项目及拟建项目

　昆药集团股份有限公司天然植物原料药创新基地建设项目，拟用2.5年时间，在昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地66,667平方米（100）亩土地上，按照GMP（2010版）标准，进行天然植物原料药生产基地的建设，实现年产三七总皂苷80,000kg、灯银脑通胶囊原料提取物13,200kg以及银芩胶囊原料提取物13,200kg的生产规模，为企业扩大生产能力提供充分的原料药保障，为企业推动产品结构调整升级，实现跨越式发展奠定重要基础。

　根据项目的可行性分析报告，本项目需总投资33,767.73万元，其中，项目建设投资19,545.15万元，铺底流动资金14,222.58万元。

　该项目已于2013年9月13日在昆明高新区经济发展局备案通过，并于2014年12月17日获得昆明市环保局关于该项目的环评报告批复。该项目已经2015年5月19日七届三十九次董事会审议通过，并将提交2015年6月5日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议。

　2013年10月，公司对外公布了关于建设昆药生物医药科技园项目的公告，该生物医药科技园除中药厂项目及上述原料药项目外，公司还将持续投入资金，用于公司制造中心整体搬迁及质检研发中心的建设等项目的实施。

　2、本次补充流动资金的测算依据

　（1）假设前提及参数确定依据：

　①发行人2011年至2014年营业收入分别为243,400.81万元、301,602.18万元、358,429.49万元、412,050.92万元，三年复合增长率为19.18%。我们假设发行人未来三年的营业收入年增长率能够稳定维持在19.18%。

　②发行人未来三年的流动资金运营效率与2014年持平，即各项经营资产/营业收入、各项经营负债/营业收入的比例保持不变。

　（2）补充的流动资金计算过程如下：

　根据上述假设，昆药集团因营业收入的增长导致经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算如下：

　单位：万元

　■

　注：经营资产=应收票据余额+应收账款余额+预付账款余额+存货余额；经营负债=应付票据余额+应付账款余额+预收账款余额；流动资金占用额=经营资产-经营负债

　为了使测算能够更加准确的反应公司的生产经营状况，测算时使用的应收账款余额和存货余额均是计提坏账/减值之前的原值。

　根据以上测算，排除公司在建项目所需流动资金外，公司2017年末因收入增加需要的流动资金量为126,289.31万元，较2014年末增加了51,686.28万元。本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金50,677.68万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。

　二、2014年购买1.45亿元理财产品的资金来源及本次补充流动资金金额的合理性说明

　1、2014年购买1.45亿元理财产品的资金来源说明

　公司2014年购买1.45亿理财产品的资金来源是公司自有资金，该类资金系公司历年的经营积累，除了维持公司日常的运营需要外，对于该类资金的使用，公司都有统筹安排，主要为公司在建及拟建等项目的投资预算，由于公司拟建项目需要进行前期规划、可行性分析、论证等阶段，时间跨度较长。为了提高自有闲置资金的使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司暂时将上述资金通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，从而可以为公司和股东获取更丰厚的投资回报。待公司建设项目立项开始建设投入后，公司将上述闲置资金投入到项目的经营建设中，为公司的发展提供有力的资金保障。截至本回复出具日，公司上述资金均安排了相应的用途，未再进行短期理财产品的购买。

　2、本次补充流动资金金额的合理性说明

　（1）公司所处行业的特点

　公司属于医药制造行业，与传统制造行业相比，医药制造行业属于技术密集型的行业，药品前期的研发费用巨大，而后期的市场推广及营销又非常关键，因此销售费用较高。昆药集团目前实施的市场开发、产品开发等发展战略，致力于成为国内一流的品牌植物药企业，研发费用和销售费用占营业收入的比重较高。

　单位：万元

　■

　本次非公开发行补充流动资金，将为公司未来开发新产品、新市场提供资金支持，减少研发费用和销售费用增加给公司带来的资金压力。

　（2）为公司的发展战略提供资金支持

　公司以“绿色昆药、福祉社会”为经营宗旨，坚持以成为“聚焦心脑血管，专注慢病领域的国际化药品提供商”的发展战略，保持并发扬公司在产品创新方面的创造力，将企业经营和资本经营有机结合，建立完善有效的市场营销网络，突出和保持公司在心脑血管领域、中枢神经系统市场的领先地位，借助产品品牌和企业品牌的高度一致性，打造强势的产品和企业品牌，占领多个细分市场的市场领导地位，并全面向生物制药领域进军，逐步转型为国际化的高端制剂提供商。

　公司目前正处于快速增长阶段，过往三年营业收入复合增长率为19.18%，归属于母公司所有者的净利润复合增长率为30.96%。随着中药现代化提产扩能建设等项目的相继投产，公司未来的业绩可期。本次非公开发行补充流动资金，将为公司未来实施密集型战略、一体化战略等发展战略提供资金支持。

　（3）改善公司目前的财务状况

　资金周转能力方面，公司2014年应收账款周转率为10.58，比2013年度略有下降，2015年一季度应收账款周转率为2.15，年化后为8.60，比起2014年度进一步下降。随着公司未来业务规模的不断增长，公司的赊销规模也将有所扩大，应收账款占用流动资金的金额将进一步增加，本次补流有利于公司缓解资金压力。

　【保荐机构核查意见】

　经查阅发行人七届三十三次董事会决议及2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等文件，保荐机构对申请人本次募集资金的使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定逐条核查如下：

　（一）募集资金数额不超过项目需要量；

　公司本次拟非公开发行募集资金总额约125,000万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将全部投入以下项目：

　■

　保荐机构认为：发行人不存在募集资金超过项目需求量的情况。

　（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　保荐机构认为：发行人募集资金的投向为发行人的主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

　（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　保荐机构认为：发行人募集资金的投向为发行人的主营业务，未将其用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　发行人本次非公开发行部分募集资金将用于收购实际控制人所控制的子公司华方科泰，以解决在青蒿素业务方面的同业竞争，故本次发行完成后将会消除发行人与控股股东之间存在的同业竞争情形，不会造成新的同业竞争产生。

　保荐机构认为：发行人投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性。

　（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　保荐机构认为，申请人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，专款专用，符合本条要求。

　综上，保荐机构认为，申请人本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。

　4、重点问题第4题

　请保荐机构、律师就目前申请人采取的解决与其实际控制人之间同业竞争的措施是否严格履行了有关承诺，是否充分有效发表明确意见。

　【回复】

　发行人实际控制人针对在青蒿素方面存在的同业竞争情形，于2012年12月24日作出《避免同业竞争承诺函》：“鉴于历史遗留问题，在今后的5年内，根据青蒿素整体市场情况、各公司青蒿素业务发展情况、资本市场的认可程度，通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进，从而彻底解决昆明制药在青蒿素方面的的同业竞争情形。”

　实际控制人汪力成于2013年3月22日作出《避免同业竞争补充承诺函》：

　（1）将继续保持昆明制药现有良好的公司治理结构，充分保持昆明制药在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性，确保昆明制药按上市公司的规范独立自主经营，确保昆明制药具有独立完整的业务体系及直接面向市场的独立经营能力；

　（2）实际控制人将公允地对待各被投资企业，并不会利用作为实际控制人地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于其他公司的决定，若因实际控制人直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使发行人受到损失的，实际控制人将承担相关责任；

　（3）采取积极措施消除发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的同业竞争或潜在同业竞争状况，具体措施包括但不限于：

　①在5年内，即在2017年12月31日之前，逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完成发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。

　②协助发行人引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构。

　③逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完成发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。

　针对上述承诺履行情况，保荐机构、发行人律师进行了逐项核查，并对实际控制人汪力成先生进行了访谈，确认发行人实际控制人不存在违反上述承诺内容的事项或情形，同时，发行人实际控制人通过本次发行积极推进上述承诺的履行，完成青蒿素类企业之间资产和业务的整合，解决与发行人在青蒿素业务方面的同业竞争。

　【核查意见】

　通过上述核查，保荐机构认为，发行人目前正采取积极措施解决与其实际控制人之间的同业竞争，其行为是对有关承诺的严格履行，且充分有效。

　发行人律师认为，发行人目前正采取积极措施解决与其实际控制人之间的同业竞争，其行为是对有关承诺的严格履行，且充分有效。

　5、重点问题第5题

　根据本次发行预案，申请人控股股东全额认购本次发行股份。请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　【回复】

　根据中登公司上海分公司2015年5月13日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》查询结果，发行人控股股东华方医药在定价基准日前六个月不存在减持情况。

　发行人控股股东华方医药于2015年5月15日出具了《承诺函》：本公司在昆药集团本次非公开发行股票前已持有的昆药集团股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），在本次非公开发行股票的定价基准日前六个月不存在减持情况，自本次非公开发行股票的定价基准日至本次非公开发行股票上市之日起6个月内不存在减持计划，不会进行减持，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　【核查意见】

　通过核查中登公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》查询结果，和发行人控股股东华方医药出具的《承诺函》。

　保荐机构认为：发行人控股股东定价基准日前六个月不存在减持情况；从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，不会进行减持。

　发行人律师认为：发行人控股股东定价基准日前六个月不存在减持情况；从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，不会进行减持。

　二、一般问题

　1、一般问题第1题

　请保荐机构补充核查发行预案中披露的各年关联交易金额与尽调报告中关联交易金额存在差异的原因。

　【回复】

　一、预案中披露的各年关联交易金额与尽调报告中关联交易金额存在差异的原因

　通过对比发行人预案各年关联交易金额与尽调报告中关联交易金额，发现二者之间存在差异，其主要原因为：

　发行人预案中披露的关联交易金额是发行人与大股东及其控股子公司之间的发生交易数据；而尽调报告中披露的关联交易是发行人与其所有关联方，包括与大股东及其控股子公司和股东云南红塔、云南工投及其控股子公司之间发生的日常关联交易。故二者之间披露的数据存在一定的差异。具体情况如下：

　1、预案中披露的与大股东及其控股子公司之间的关联采购如下：

　单位：万元

　■

　2、尽调报告中披露的与发行人所有关联方之间的关联采购如下：

　单位：万元

　■

　3、预案中披露的与大股东及其控股子公司之间的关联销售如下：

　单位：万元

　■

　4、尽调报告中披露的与发行人所有关联方之间的关联销售如下：

　单位：万元

　■

　【保荐机构核查意见】

　通过上述核查，保荐机构认为：发行预案中披露的各年关联交易金额与尽调报告中关联交易金额二者之间存在差异，主要系披露口径不一致造成的。

　2、一般问题第2题

　请申请人会计师说明对非洲及东南亚等销售网点的发出存货所实施的审计程序。

　【回复】

　【申请人会计师说明】

　一、申请人母公司2014年度主营业务收入分地区金额如下：

　单位：元

　■

　申请人母公司产品主要以内销为主，2014年国内市场销售额比例为87.60%，国外市场销售额比例为12.40%。由于申请人自行出口的产品占比不大，故申请人未在非洲及东南亚等国设立销售网点。

　二、申请人母公司2014年度国外销售产品分布情况见下表：

　■

　申请人2014年度青蒿素类抗疟药品销售金额为13,288.72万元，占母公司主营业务收入的比例为11.85%，其他系列产品销售金额为 623.42万元，占母公司主营业务收入的比例为0.56%。

　青蒿素产品中原料药销售金额为7,278.41万元，占母公司主营业务收入的比例为6.49%，主要是销售给了中海油销售（北京）股份有限公司；制剂类产品销售金额为6,010.31万元，占母公司主营业务收入的比例为5.36%。

　青蒿素制剂类产品中有1,466.76万元是由中国商务部或中国医药对外贸易公司作为援外项目向申请人采购，占母公司主营业务收入的比例为1.31%；申请人自行出口销售的青蒿素制剂类产品为4,543.55万元，占母公司主营业务收入的比例为4.05%。

　申请人的青蒿素制剂产品在非洲及东南亚的主要客户为苏丹的M&SPharma&VeterinaryServises，2014年销售金额为2,917.97万元，占母公司主营业务收入的比例为2.60%。

　三、申请人的销售模式

　申请人自行出口的产品占比不大，申请人在非洲及东南亚等国未设立销售网点，其销售模式主要系通过与当地经销商建立稳定的合作关系，由当地经销商通过买断公司产品的方式进行销售，双方订立销售合同后，直接由昆药集团总部将货物委托货运公司发往国外客户，而申请人为提高产品的市场竞争力和市场份额，在产品销售区域申请人安排营销人员从事产品的市场宣传和技术支持等工作。具体的销售流程如下：

　1、订立销售合同：与部分大客户签订年度销售协议，要货时以邮件等方式下订单，确认购销业务成立；未签订年度销售协议的客户，直接在要货时签订销售合同，确认购销业务成立。签订合同时审核收款方式是否符合公司制订的信用政策。

　2、备货：收到订单或签订销售合同后，安排生产，货物生产完毕且检验合格后，入产成品库（仓库位于昆明）。

　3、销售出库：根据客户要货时间，并按合同约定的收款方式确认预收款或信用证已收到后，开具销售发货单，通知外部货运公司提货，货运公司提货后在销售发货单的收货人处签字确认收货，并开据货运提单。

　4、委托报关：提供报送所需资料，委托货运公司或报关行代理报关。

　5、货物出口：货物报关出口时，海关出具海关出口货物报关单，受托货运公司或报关行将上述报关单返回给申请人。

　6、客户收货：客户根据货运公司开据的货运提单，进行收货。

　7、收款：采用信用证结算或赊销售的客户，收到货后，确认付款，申请人向开户行提供合同、发票、报关单（预售货款不需提供），银行审核收款。

　四、会计师实施的审计程序

　针对申请人的发货流程，会计师识别出的关键控制点有：合同审批、仓库管理员确认发货、外部货运公司确认收货、出口报关、收款。针对上述关键控制点会计师实施的审计程序主要有：

　1、了解存货发出业务流程，判断内部控制设计是否合理，内部控制是否得到执行。

　2、检查发货是否签订了销售合同或销售订单。

　3、检查合同的收款方式是否符合制定的信用政策。

　4、检查销售出库单是否有仓库出库人员签字确认货物已发出，是否有货运公司签字确认已受理托运货物。

　5、检查发出存货是否有货运公司开据的货运提单。

　6、检查发出货物是否有相关的出口货物报关单据。

　7、结合应收账款，检查发出货物是否已收到货款。

　8、结合应交税费，检查出口货物免、抵、退税情况。

　3、一般问题第3题

　2014年度，重庆市吉和药品有限公司、云南省医药有限公司及重庆恒韵医药有限公司同时为申请人前五大客户与供应商。

　请申请人简要说明与上述三家公司的业务往来内容，请补充说明对云南省医药有限公司三年以上应收款的成因及余额。

　【回复】

　【申请人说明】

　一、公司与上述三家公司的业务往来内容

　发行人2014年与重庆市吉和药品有限公司、云南省医药有限公司及重庆恒韵医药有限公司既是供应商又是客户关系，主要原因系公司的主营业务包括药品生产、医药批发和零售，以上三家公司都是医药批发行业的大型批发企业，主要经营药品成品的采购、批发(化学原料及其制剂、生物制品、中药材、中药饮片、II类医疗器械、化妆品、日用百货、消毒用品等)，故与公司在医药批发和零售领域因自身经营业务所需，保持长期较为稳定的购销关系，具体采购和销售主要产品情况如下：

　■

　由于公司与重庆市吉和药品有限公司、云南省医药有限公司、重庆恒韵医药有限公司均为行业内规模较大的医药商业流通企业，2014年度，因彼此业务需求，发生较多的业务往来，从而形成上述三家公司同时为公司的前五大客户与供应商。

　二、对云南省医药有限公司三年以上应收款的成因及余额

　截至2014年12月31日，公司对云南省医药有限公司应收账款的账龄结构及余额如下：

　单位：元

　■

　截至2014年12月31日，公司对云南省医药有限公司3年以上应收账款余额为5,213.60元，该应收账款长期挂账的原因是：公司于2011年和2012年向云南省医药有限公司销售的吉娜舒润剂产品，发生了部分销售退回，但是由于负责该笔产品的销售人员离职，离职时工作交接不明确，后续人员未持续跟进该比销售退回，公司一直未收到退回的产品，也一直未冲销该项应收账款，故导致该项应收账款长期挂账。

　公司2015年已核查该项应收账款，并与云南省医药有限公司进行沟通，争取早日收回该笔款项。

　4、一般问题第4题

　请申请人补充说明剩余前次募集资金的使用计划

　【回复】

　【申请人说明】

　一、截至2015年4月30日，公司前次募集资金具体使用情况如下：

　截至2015年4月30日，前次募集资金的使用情况

　■

　二、剩余前次募集资金的使用计划

　截至2015年4月30日，本公司前次募集资金未使用金额为22,239.47万元，占募集资金总额的32.66%。公司剩余前次募集资金将继续用于Diabegone（长效降糖药）研发项目和中药现代化基地建设（一期）项目的投入，直至上述项目投资完成。

　公司将严格按照前次募集资金披露的内容规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。如有节余募集资金，公司将严格《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用进行管理和监督，并严格履行节余募集资金规范使用的信息披露，从而确保不损害股东的利益。

　5、一般问题第5题

　请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

　请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　【回复】

　【申请人说明】

　一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响

　本次非公开发行股票数量为52,831,783股，募集资金总额不超过125,000.00万元，扣除发行费用后将用于收购华方科泰100%股权、中药现代化提产扩能建设项目（二期）、补充流动资金。

　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　公司2014年度实施现金红利分配，每10股派1.7元，合计派发现金股利57,992,130.09元，不进行公积金转增股本。公司已于2015年4月30日完成上述现金分红。因此，调整之后的发行价格为23.49元/股，发行股份数为53,214,134股。

　基于以下假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司2015年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

　（1）假设2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年相比增长15%，即2015年归属于母公司所有者的净利润为33,607.29万元（该净利润数值并不代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者特别注意）；

　（2）本次非公开发行完成时间为2015年7月。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　（3）本次非公开发行募集资金预计总额为上限125,000.00万元，暂不考虑发行费用；

　（4）本次非公开发行股票数量为53,214,134股，除年度分红外，不考虑其他调整事项；

　（5）公司2014年现金分红57,992,130.09元，已于2015年4月完成。除年度分红外，暂不考虑其他调整事项；

　（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　（7）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　基于以上假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　二、本次发行摊薄即期回报的风险

　公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产将相应增加，公司营运资金也会增加，有助于公司业务的进一步发展，提高公

　（下转B010版）