1、会议出席对象

（1）截至2015年6月12日（星期五）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会；在上述登记日登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

2、登记办法

（1）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（参见本通知附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；

（3）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记：时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡；

（4）登记时间：2015年6月15日上午8:30至11:30，下午14:30至17:30；

（5）登记地点：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号

（6）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

信函登记地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号，信函上请注明“股东大会”字样

邮政编码：362005

传真号码：0595-22499000

八、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2015年6月17日的交易时间，即9：30—11：30，13：00—15：00

2、投票代码：362517

3、投票简称：泰亚投票

4、在投票当日，泰亚股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

5、具体程序

（1）买卖方向为买入；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，以此类推；3.01元代表议案三（1），3.02元代表议案三（2），以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

■

（3）投票时，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权，如下表所示：

■

6、投票注意事项

（1）若股东需对所有提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 100.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次有效投票结果为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月16日下午15:00，结束时间为2015年6月17日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

九、其他事项

1、联系方式

联系人：谢梓熙、余树芳

联系电话：0595-22498599，0595-22019888

传真：0595-22499000

联系地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号

邮编：362005

2、大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

特此通知。

泰亚鞋业股份有限公司董事会

2015年5月26日

附件：

泰亚鞋业股份有限公司

股东大会授权委托书

泰亚鞋业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人），出席2015年6月17日召开的泰亚鞋业股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　 受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年月日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

泰亚鞋业股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《泰亚鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

（一）关于本次交易审计、评估事项的意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

3、公司本次置出和置入资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

1、根据本次重大资产重组方案，置出资产的最终承接方为林诗奕或者其指定的第三方。上述重大资产置出系公司与关联自然人之间的交易，构成关联交易。

2、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟置入资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东和实际控制人将变更为王悦。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。

3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

4、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，置出资产和置入资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

5.、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

6、本次重大资产重组完成后，能够有效提升公司的盈利能力和可持续发展能力，更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。

7、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

8、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。

9、我们关注到《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

独立董事签字：

汤金木：林志扬：谢衡：

2015年5月25日

证券代码：002517 证券简称：泰亚股份

泰亚鞋业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：泰亚鞋业股份有限公司

股票简称：泰亚股份

股票代码：002517

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：海通开元投资有限公司及其一致行动人

住所：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室

通讯地址：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室

股份变动性质：增加

签署日期：二零一五年五月二十五日

信息披露义务人声明

一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在泰亚股份中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰亚股份拥有权益的股份。

四、本次权益变动所涉及的泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组事项，尚须取得泰亚鞋业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

第二节信息披露义务人基本情况

一、海通开元投资有限公司

1、基本情况

■

2、海通开元产权控制关系

■

海通开元的控股股东为海通证券股份有限公司。由于截至本报告书签署之日，海通证券股份有限公司无直接持有其5%以上股份的股东，且无实际控制人，故海通开元无实际控制人。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

（1）主营业务发展情况

海通开元的主营业务为对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资。

（2）最近三年一期主要财务指标

海通开元成立于2008年10月23日，最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2012年、2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1至2月财务数据未经审计

4、下属企业情况

截至本报告书签署之日，除持有恺英网络13.50%股权外，海通开元其他主要对外投资情况如下：

■

■

二、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、海桐兴息产权控制关系

■

3、主要合伙人基本情况

（1）普通合伙人

海桐兴息之普通合伙人为海通开元投资有限公司，其基本情况参见本节 “二、发行股份购买资产的交易对方/（五）海通开元投资有限公司”。

（2）有限合伙人

①有限合伙人——上海瑞联建设工程有限公司

■

②有限合伙人——上海曦业投资合伙企业（有限合伙）

■

③有限合伙人——程利民

■

④有限合伙人——蔡学彦

■

4、主营业务发展情况和主要财务指标

（1）主营业务发展情况

海桐兴息的主营业务为股权投资、投资管理及投资咨询。

（2）最近一年一期主要财务指标

海桐兴息成立于2014年10月23日，最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2014年财务数据已经审计，2015年1至2月财务数据未经审计

5、下属企业情况

截至本报告书签署之日，除持有恺英网络9.90%股权外，海桐兴息未持有其他企业产权或控制其他企业。

三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

海通开元担任海桐兴息的执行事务合伙人，构成一致行动关系。

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

第三节持股目的

一、本次权益变动目的

通过本次重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的互联网平台业务，实现上市公司主营业务的转型，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量和盈利能力，实现上市公司股东的利益最大化。

信息披露义务人作为上市公司本次交易11名交易对方中的2名参与上市公司本次重大资产重组。

二、是否拟在未来12个月继续增持泰亚股份股份或者处置已经拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。

第四节权益变动方式

一、持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。

本次权益变动包含两种方式，其一，信息披露义务人以所持资产认购上市公司非公开发行的股份；其二，信息披露义务人受让林诗奕持有的泰亚股份存量股份。

根据信息披露义务人与泰亚股份、林诗奕等签订的《重组协议》，信息披露义务人以其持有的恺英网络股权认购泰亚股份非公开发行的116,999,983股股份，其中海通开元认购67,499,983股股份，海桐兴息认购49,500,000股股份；信息披露义务人以持有的置出资产23.40%的权益受让林诗奕持有的泰亚股份3,509,999股股份，其中海通开元受让2,024,999股股份，海桐兴息受让1,485,000股股份。

如果本次权益变动得以实施，信息披露义务人将合计持有上市公司120,509,982股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的16.19%。

二、本次权益变动基本情况

（一）以资产认购新增股份

2015年4月15日，上市公司与王悦等11名交易对方以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》。2015年5月25日，上市公司与王悦等11名交易对方以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》。上市公司以截至2015年2月28日经审计及评估确认的全部资产及负债（作为置出资产）与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行置换，同时向王悦等11名交易对方按其各自持有恺英网络的股权比例非公开发行股份，购买置入资产超过置出资产价值的差额部分。

根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为499,999,996股。上市公司向王悦等11名交易对方发行股份的具体数量如下表：

■

最终发行股份数量以中国证监会核准的股份数为准。

其中信息披露义务人认购上市公司116,999,983股新增股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的15.71%。

（二）股份转让

王悦等11名交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的上市公司存量股份1,500万股。通过本次股份转让，王悦等11名交易对方取得的存量股份数量如下：

■

其中信息披露义务人受让上市公司3,509,999股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的0.47%。

第五节前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

海通开元投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

第七节备查文件

一、信息披露义务人营业执照

二、信息披露义务人买卖上市公司股份的自查报告

三、本次权益变动相关协议

备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。

海通开元投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

简式权益变动报告书附表

■

海通开元投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

泰亚鞋业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：泰亚鞋业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：泰亚股份

股票代码：002517

信息披露义务人：林诗奕

住 所：福建省晋江市陈棣镇桂林村桂西路167号

通讯地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一五年五月二十五日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在泰亚股份中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰亚股份中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降，本次重组尚需获得上市公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购以及中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有泰亚股份3,400万股，占上市公司股份的比例为19.23%。本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，林诗奕持有上市公司股份的比例为2.81%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，林诗奕持有上市公司股份的比例为2.55%。

二、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动是由于本次重组导致的。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，上市公司将向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

此外，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。

三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人持有泰亚股份权益变动的情况

信息披露义务人由于上市公司本次重组而导致本次权益变动。本次交易前，林诗奕持有上市公司股份的比例为19.23%。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，林诗奕持有上市公司股份的比例为2.81%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，林清波持有上市公司股份的比例为2.55%。

二、本次交易方案

（一）交易方案概述

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。

上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。

本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：

1、重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。

2、发行股份购买资产

置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。

本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

■

3、股份转让

上市公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。

本次交易完成后，上市公司将持有恺英网络100%的股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。

4、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。

在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

■

（二）本次交易的定价依据

1、交易标的定价依据

（1）置出资产作价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中，中联评估对置出资产全部股东权益采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为评估基准日，本次交易的置出资产的评估值为66,542.68万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置出资产作价67,000万元。

（2）置入资产作价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中，中联评估对置入资产恺英网络100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权的评估值为632,706.87万元，根据《重组协议之补充协

议案序号	议案名称	对应申报价（元）
议案一	《关于2014年董事会工作报告的议案》	1.00
议案二	《关于2014年监事会工作报告的议案》	2.00
议案三	《关于2014年年度报告及其摘要的议案》	3.00
议案四	《关于2014年财务决算报告和2015年预算报告的议案》	4.00
议案五	《关于关于2014年利润分配方案的议案》	5.00
议案六	《关于公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年审计机构的议案》	6.00
议案七	《关于公司未来三年股东回报规划的议案》	7.00
总议案	对议案一至议案七统一表决	100.00

表决意见种类	委托股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	《关于2014年董事会工作报告的议案》
议案二	《关于2014年监事会工作报告的议案》
议案三	《关于2014年年度报告及其摘要的议案》
议案四	《关于2014年财务决算报告和2015年预算报告的议案》
议案五	《关于关于2014年利润分配方案的议案》
议案六	《关于公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年审计机构的议案》
议案七	《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

上市公司/泰亚股份	指	泰亚鞋业股份有限公司，股票代码：002517
信息披露义务人	指	海通开元投资有限公司及其一致行动人
海通开元	指	海通开元投资有限公司
海桐兴息、一致行动人	指	上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）
骐飞投资	指	上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）
圣杯投资	指	上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）
华泰瑞麟	指	深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
九彤投资	指	杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）
经纬创达	指	经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
恺英网络/标的公司	指	上海恺英网络科技有限公司
发行股份购买资产交易对方/发行对象/王悦等11名交易对方	指	王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资
本次重大资产重组/本次重组/本次交易	指	泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由泰亚股份向王悦等11名交易对方按照其各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买，同时本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。本次重组采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次权益变动	指	信息披露义务人拟协议受让泰亚股份3,509,999股股份，以资产认购泰亚股份非公开发行116,999,983股股份，合计收购泰亚股份120,509,982股股份，占泰亚股份发行后（包括配套融资）总股本的16.19%之行为。
拟置出资产/置出资产	指	泰亚股份截至2015年2月28日的全部资产与负债
《重组协议》	指	上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》
《重组协议之补充协议》	指	上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》
本报告书	指	泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

企业名称	海通开元投资有限公司
法定代表人	张向阳
注册资本	600,000.00万人民币
住所	上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室
办公地点	上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310000000094802
税务登记证	310101681002684
组织机构代码证	68100268-4
经营范围	使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2008年10月23日
营业期限	自2008年10月23日至长期

项目	2015-2-28	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产合计	731,881.36	784,398.90	687,767.51	616,285.64
负债合计	59,450.30	41,753.08	9,060.48	9,882.72
所有者权益合计	672,431.06	742,645.82	678,707.03	606,402.92
项目	2015年1-2月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	135.00	12,814.74	8,763.46	5,776.90
营业利润	8,239.97	31,095.88	26,907.59	14,285.40
净利润	6,372.81	24,549.65	22,614.13	12,145.23

序号	企业名称	主营业务	注册资本/出资额 （万元）	持股/出资比例 （%）	所属行业
1	海通创新资本管理有限公司	投资管理	5,000.00	51%	投资
2	海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司	投资管理	5,000.00	51%	投资
3	海通创意资本管理有限公司	投资管理	12,000.00	53%	投资
4	上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	股权投资业务	180,600.00	39%	投资

5	西安航天新能源产业基金投资有限公司	股权投资业务	100,100.00	37%	投资
6	吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司	股权投资业务	80,000.00	38%	投资
7	山西兴高能源股份有限公司	焦炭制造及其销售，焦炭自营出口；炼焦工业余热生产蒸汽、电力及其销售	13,500.00	6%	制造
8	新疆天顺供应链股份有限公司	道路货物运输，铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务；物流园管理服务；仓储服务	5,600.00	5%	运输
9	上海保隆汽车科技股份有限公司	电子产品、计算机软硬件技术开发、销售；技术服务、信息咨询（不含限制项目）	8,782.0755	8%	计算机技术服务
10	天津银龙预应力材料股份有限公司	钢丝、钢棒、钢绞线、无粘结钢绞线、模具、感应加热设备制造、加工	15,000.00	5%	制造
11	洛阳新强联回转支承股份有限公司	大型回转支承、精密轴承的设计、制造	7,950.00	22%	制造
12	泰瑞机器股份有限公司	生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件	15,300.00	7%	制造
13	广东拜博口腔医疗投资管理有限公司	口腔医疗项目投资及投资管理	5,081.5358	5%	投资
14	瑞斯康达科技发展股份有限公司	制造通讯设备（限分支机构经营）。技术开发；技术推广；销售通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口	36,425.5557	10%	制造
15	抚州苍源中药材种植股份有限公司	金银花及其他中药材种植、研究开发；苗木培育及推广；谷物、薯类、豆类的种植、销售	5,000.00	11%	农业
16	安徽佳先功能助剂股份有限公司	化工产品（二苯甲酰甲烷、硬脂酰苯甲酰甲烷、聚合氯化铝）的生产、销售，自营上述产品的出口业务	2,613.60	13%	制造
17	北京凯因科技股份有限公司	生产生物工程产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务	8,800.00	17%	医药
18	山东长征教育科技股份有限公司	音像制品制作经营业务；电子出版物批发经营业务；国内版图书、报纸、期刊零售。玩具、文具、电子产品的开发、生产、销售；软件开发、销售	6,600.00	10%	文化传媒
19	虎扑（上海）文化传播有限公司	设计、制作、代理、发布各类广告，从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，健身服务，体育用品销售	1,495.791	6%	文化传媒
20	云南三明鑫疆磷业股份有限公司	磷矿的采选、技术研发、矿产品的加工及购销	15,609.00	9%	采矿
21	上海上汽环开投资管理有限公司	投资管理，创业投资，实业投资，商务信息咨询，资产管理	79,995.42	25%	投资
22	欣狮铝业（上海）有限公司	研发、生产、加工和安装铝合金型材、模具，销售公司自产产品，并提供相关产品的技术开发、技术咨询和技术售后服务	935.58万美元	5%	制造
23	大通湖天泓渔业股份有限公司	生态水产品的研究、种植、养殖、收购、销售；饲料的销售；政策允许的农副产品、矿产品收购、销售；政策允许的对外贸易和投资	8,200.00	7%	农、林、牧、鱼
24	山东华安新材料有限公司	生产、销售本公司生产的化工产品；进出口业务（不含分销业务）	10,500.00	22%	制造
25	辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司	股权投资	100,000.00	51%	投资
26	海通新能源股权投资管理有限公司	投资管理	5,000.00	51%	投资
27	上海雅仕投资发展有限公司	实业投资、投资管理	9,677.42	7%	投资
28	九一金融信息服务（北京）有限公司	金融信息服务、资产管理、投资管理	5,000.00	7%	投资
29	海通并购资本管理（上海）有限公司	投资管理	10,000.00	51%	投资
30	浙江金龙电机股份有限公司	电动机、水泵、电气机械及配件、电工器材、机械配件制造、销售	3,930.00	5%	制造
31	界面（上海）网络科技有限公司	互联网金融信息服务平台	9,480.00	10%	互联网
32	恒信大友（北京）科技有限公司	技术开发；工程和技术研究与试验发展等	1,200.00	10%	计算机技术服务
33	北京钱袋宝支付技术有限公司	移动支付解决方案服务商	10,400.00	14%	移动支付
34	上海匹匹扣网络科技有限公司	在线旅游同业分销平台，是目前国内领先的具备出境旅游、国内短线、国内长线、自由行、邮轮等全线旅游产品的在线同业分销平台	86.6466	11%	在线旅游
35	上海久懿网络科技有限公司	电脑软件装机与手机App的软件推广。	55.56	12%	互联网
36	上海海通旭禹股权投资有限公司	投资管理	50,000.00	100%	投资
37	红演圈（北京）网络科技有限公司	演艺服务互联网平台	2,489.73	20%	互联网
38	苏州全值药房连锁有限公司	医药终端的医药产业链移动平台	545.102579	5%	医药

项目	上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人		海通开元投资有限公司
住所		上海市嘉定区曹安路4988号6幢4121室
办公地点		上海市黄浦区广东路689号27楼
企业类型		有限合伙企业
营业执照注册号		310000000132508
税务登记证		310114320768764
组织机构代码证		32076876-4
经营范围		股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期		2014年10月23日
合伙期限		自2014年10月23日至2019年10月22日

企业名称	上海瑞联建设工程有限公司
法定代表人	仲伟康
注册资本	1,000.00万人民币
住所	上海市长宁区兴国路372弄21号1幢201室
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号	310105000410279
税务登记证	310105593109844
组织机构代码证	59310984-4
经营范围	房屋建设工程施工，土石方建设工程专业施工，市政公用建设工程施工；风景园林建设工程专项设计；公路建设工程施工，消防设施建设工程专业施工，网络工程，建筑智能化建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，地基与基础建设工程专业施工，机电安装建设工程施工，防腐保温建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，水暖电安装建设工程作业，建筑装饰建设工程专项设计；销售消防器材、防水材料、建筑材料、水暖器材、电线电缆、石材、五金交点、日用百货、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2012年3月23日
营业期限	自2012年3月23日至2022年3月22日

企业名称	上海曦业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	汪异明
住所	上海市嘉定区曹安路4988号6幢4122室
企业类型	有限合伙企业
营业执照注册号	310114002809437
税务登记证	310114320806169
组织机构代码证	32080616-9
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年10月31日
合伙期限	自2014年10月31日至2019年10月30日

姓名	程利民
住址	上海市浦东新区东方路1669弄7号
身份证号	42010619680326****

姓名	蔡学彦
住址	福建省厦门市翔安区新圩镇新圩村
身份证号	35022119571028****

项目	2015-2-28	2014-12-31
资产合计	11,548.68	11,550.56
负债合计	-	-
所有者权益合计	11,548.68	11,550.56
项目	2015年1-2月	2014年度
营业收入	-	0.59
营业利润	-1.88	0.56
净利润	-1.88	0.56

序号	股东名称	发行股份（股）
1	王悦	148,696,816
2	冯显超	84,201,200
3	海通开元	67,499,983
4	海桐兴息	49,500,000
5	骐飞投资	43,876,916
6	赵勇	37,600,200
7	圣杯投资	26,123,083
8	王政	20,724,016
9	华泰瑞麟	11,111,116
10	经纬创达	9,000,000
11	九彤投资	1,666,666
合计		499,999,996

股东名称	存量股份受让数量（股）
王悦	4,460,905
冯显超	2,526,036
海通开元	2,024,999
海桐兴息	1,485,000
骐飞投资	1,316,308
赵勇	1,128,006
圣杯投资	783,693
王政	621,720
华泰瑞麟	333,333
经纬创达	270,000
九彤投资	50,000

基本情况
上市公司名称	泰亚鞋业股份有限公司		上市公司所在地	福建省泉州市
股票简称	泰亚股份		股票代码	002517
信息披露义务人名称	海通开元投资有限公司及其一致行动人		信息披露义务人住址	上海
拥有权益的股份数量变化	增加√减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有√无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □否√		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0 股持股比例：0%
本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：增加120,509,982股 变动比例：增加16.19%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否√ 备注：
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： （不涉及）
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □ 否 □
本次权益变动是否需要取得批准		是 □ 否 □
是否已得到批准		是 □ 否 □

简称		释义
公司/上市公司/泰亚股份	指	泰亚鞋业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002517
权益变动义务披露人	指	林诗奕
本次重大资产重组/本次重组/本次交易	指	泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由泰亚股份向王悦等11名交易对方按照其各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买，同时上市公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。且采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
恺英网络	指	上海恺英网络科技有限公司
海通开元	指	海通开元投资有限公司
海桐兴息	指	上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）
经纬创达	指	经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
骐飞投资	指	上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）
圣杯投资	指	上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）
华泰瑞麟	指	深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
九彤投资	指	杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）
交易标的/标的资产/标的股份	指	恺英网络100%股份
标的公司	指	恺英网络
交易对方/发行对象/王悦等11名交易对方	指	王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资
发股对象	指	王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资
《重组协议》	指	上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》
《重组协议之补充协议》	指	上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充协议》	指	上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议之补充协议》
本报告书	指	泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

姓名	林诗奕
性别	男
国籍	中国
身份证号	350582198808******
住所	晋江市陈埭镇桂林村桂西路167号
通讯地址	福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号
通讯方式	0595-22498599
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

股东名称	本次交易之前		本次发行股份数	股份转让数量	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例			持股数量（股）	持股比例
林诗奕	34,000,000	19.23%	-	-15,000,000	19,000,000	2.81%
泰亚投资	18,000,000	10.18%	-	-	18,000,000	2.66%
王悦	-	-	148,696,816	4,460,905	153,157,721	22.63%
冯显超	-	-	84,201,200	2,526,036	86,727,236	12.81%
海通开元	-	-	67,499,983	2,024,999	69,524,982	10.27%
海桐兴息	-	-	49,500,000	1,485,000	50,985,000	7.53%
骐飞投资	-	-	43,876,916	1,316,308	45,193,224	6.68%
赵勇	-	-	37,600,200	1,128,006	38,728,206	5.72%
圣杯投资	-	-	26,123,083	783,693	26,906,776	3.98%
王政	-	-	20,724,016	621,720	21,345,736	3.15%
华泰瑞麟	-	-	11,111,116	333,333	11,444,449	1.69%
经纬创达	-	-	9,000,000	270,000	9,270,000	1.37%
九彤投资	-	-	1,666,666	50,000	1,716,666	0.25%
其他股东	124,800,000	70.59%	-	-	124,800,000	18.44%
股份总计	176,800,000	100.00%	499,999,996	-	676,799,996	100.00%

股东名称	本次交易之前		本次发行股份数	股份转让数量	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例			持股数量（股）	持股比例
林诗奕	34,000,000	19.23%	-	-15,000,000	19,000,000	2.55%
泰亚投资	18,000,000	10.18%	-	-	18,000,000	2.42%
王悦	-	-	148,696,816	4,460,905	153,157,721	20.57%
冯显超	-	-	84,201,200	2,526,036	86,727,236	11.65%
海通开元	-	-	67,499,983	2,024,999	69,524,982	9.34%
海桐兴息	-	-	49,500,000	1,485,000	50,985,000	6.85%
骐飞投资	-	-	43,876,916	1,316,308	45,193,224	6.07%
赵勇	-	-	37,600,200	1,128,006	38,728,206	5.20%
圣杯投资	-	-	26,123,083	783,693	26,906,776	3.61%
王政	-	-	20,724,016	621,720	21,345,736	2.87%
华泰瑞麟	-	-	11,111,116	333,333	11,444,449	1.54%
经纬创达	-	-	9,000,000	270,000	9,270,000	1.24%
九彤投资	-	-	1,666,666	50,000	1,716,666	0.23%
其他不超过10名配套融资特定投资者	-	-	67,820,000	-	67,820,000	9.11%
其他股东	124,800,000	70.59%	-	-	124,800,000	16.76%
股份总计	176,800,000	100.00%	567,819,996	-	744,619,996	100.00%

　（下转A50版）