证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2015-041

泰亚鞋业股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰亚鞋业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2015年5月20日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2015年5月25日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长林祥加先生主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《泰亚鞋业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

就公司本次重大资产重组相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：

（一）整体方案

本次重大资产重组方案包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分，即（1）资产置换：公司以截至2015年2月28日（以下简称“评估基准日”）经审计及评估确认的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）（以下统称“交易对方”）持有的恺英网络合计100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：公司根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议的约定，按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例，向交易对方发行人民币普通股（A股），购买置入资产超过置出资产价值的差额部分；（3）股份转让：交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的公司1，500万股存量股份；（4）募集配套资金：公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过317，060.45万元。

其中，本次资产置换、发行股份购买资产及股份转让同时实施、同步生效、互为前提，募集配套资金在前三项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（二）具体方案

1、资产置换

（1）交易对方、置出资产及置入资产

本次资产置换的交易对方为恺英网络的全体股东，即王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资。

本次资产置换的置出资产为公司经审计及评估确认的全部资产及负债，置入资产为恺英网络全体股东持有的恺英网络合计100%股权。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（2）定价原则及交易价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第319号《资产评估报告》，本次交易中，对置出资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为评估结论。以2015年2月28日为评估基准日，置出资产的评估值为66，542.68万元。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第378号《资产评估报告》，本次交易中，对置入资产采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法的评估结果作为评估结论。以2015年2月28日为基准日，置入资产的评估值为632，706.87万元。

经各方协商同意，本次交易置入资产作价63亿元，置出资产作价6.7亿元。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（3）资产置换及发行股份购买资产

置出资产与置入资产之间价值差额部分，由公司向交易对方以非公开发行股票方式购买。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（4）置出资产过渡期损益安排

自评估基准日起至资产交割日期间，置出资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由本次重大资产重组置出资产的最终承接主体承担。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（5）与置出资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的全部员工将随资产进入公司新设子公司，并于资产交割日由林诗奕负责安排承接。公司的全部员工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由林诗奕负责安排安置。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（2）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为恺英网络全体股东，即王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资。

本次发行的认购方式为交易对方以置入资产中扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购本次发行的股份。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（4）发行股份的定价依据和数量

本次发行以公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.26元/股。

根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为499，999，996股（最终以经中国证监会核准的股份数为准），其中，公司向王悦非公开发行148，696，816股股份，向冯显超非公开发行84，201，200股股份，向赵勇非公开发行37，600，200股股份，向王政非公开发行20，724，016股股份，向海通开元非公开发行67，499，983股股份，向海桐兴息非公开发行49，500，000股股份，向经纬创达非公开发行9，000，000股股份，向骐飞投资非公开发行43，876，916股股份，向圣杯投资非公开发行26，123，083股股份，向华泰瑞麟非公开发行11，111，116股股份，向九彤投资非公开发行1，666，666股股份。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（5）股份限售期的安排

王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资承诺，在本次发行中认购的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，前述锁定期届满之时，若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下的承诺扣非净利润而导致王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。

赵勇、王政承诺，在本次发行中认购的股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让，前述锁定期届满后，赵勇、王政在本次发行中认购的股份，于2015年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2016年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2017年度承诺扣非净利润实现后解锁34%。若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下每一年度的承诺扣非净利润而导致赵勇、王政须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至赵勇、王政在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。

海通开元、海桐兴息、经纬创达承诺，（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；前述锁定期届满后，若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下的承诺扣非净利润而导致须向公司履行股份补偿义务的，上述锁定期延长至其在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让；前述锁定期届满后，其在本次发行中认购的股份，于2015年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2016年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2017年度承诺扣非净利润实现后解锁34%；若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下每一年度的承诺扣非净利润而导致须向公司履行股份补偿义务的，上述锁定期延长至其在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。

华泰瑞麟、九彤投资承诺，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（6）置入资产过渡期损益安排

过渡期内置入资产产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（7）上市地点

在股份限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（8）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

3、股份转让

交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的公司存量股份1，500万股。通过本次股份转让，王悦取得4，460，905股存量股份、冯显超取得2，526，036股存量股份、赵勇取得1，128，006股存量股份、王政取得621，720股存量股份、海通开元取得2，024，999股存量股份、海桐兴息取得1，485，000股存量股份、经纬创达取得270，000股存量股份、骐飞投资取得1，316，308股存量股份、圣杯投资取得783，693股存量股份、华泰瑞麟取得333，333股存量股份、九彤投资取得50，000股存量股份。

本次重大资产重组完成后，王悦持有公司153，157，721股，冯显超持有公司86，727，236股，赵勇持有公司38，728，206股，王政持有公司21，345，736股，海通开元持有公司69，524，982股，海桐兴息持有公司50，985，000股，经纬创达持有公司9，270，000股，骐飞投资持有公司45，193，224股，圣杯投资持有公司26，906，776股，华泰瑞麟持有公司11，444，449股，九彤投资持有公司1，716，666股。交易对方最终取得的股份以经中国证监会核准的股份数为准。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

4、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟以询价方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过317，060.45万元。

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（2）发行方式

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（3）发行对象

本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（4）发行股份的定价依据和数量

本次募集配套资金以公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。

公司向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过6，782万股，最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在中国证监会核准前，公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（5）募集配套资金金额

公司拟募集配套资金总额为317，060.45万元，未超过本次交易置入资产交易价格的100%（即630，000万元）；其中50，000万元用于补充公司流动资金，不超过募集配套资金的30%。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（6）股份限售期安排

公司向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（7）上市地点

在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（8）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（9）募集配套资金用途

本次募集配套资金主要用于开发和全球推广XY苹果助手的国际化版本、开展以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体的啪啪多屏竞技平台项目、实施能够为用户提供连接线下的一站式服务O2O生活助手项目、建设大数据中心以及补充公司流动资金。具体情况如下：

序号	项目名称	投入金额（万元）	备注
1	XY苹果助手国际版	97，120.06	基于XY苹果助手在国内运营的优异表现，由公司通过自主运营的模式，将XY苹果助手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场，争夺国际市场iOS设备移动互联网入口
2	啪啪多屏竞技平台	105，199.80	以手机终端（Android、iOS）+家庭电视(Android)网络竞技平台为主体，打造体验良好、内容丰富的竞技主题娱乐平台，持续稳定的获得大量优质用户，争夺移动游戏分发入口，并为公司在娱乐市场布局提供强大的大数据分析能力
3	O2O生活助手	30，000.01	横跨iOS、Andorid等不同终端的移动应用分发、内容资源提供、连接线下服务的平台型产品，为用户提供连接线下的一站式服务，是公司构建O2O生态链的首要环节
4	大数据中心	34，740.58	把握互联网用户的行为趋势，通过大数据的收集及分析提升运营效率，将平台效应最大化
5	补充流动资金	50，000.00	为公司发展提供流动资金
合计		317，060.45	--

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（三）决议有效期

本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

为了改善公司的财务状况，增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，公司拟进行本次重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，林诗奕为公司关联方，本次重大资产重组完成后持有公司5%以上股份的股东王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资及王悦的一致行动人圣杯投资为公司的关联方。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》，本次重大资产重组方案中的资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分，均发生在公司与关联方之间。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

就公司本次重大资产重组事宜，董事会同意制定《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并予以公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议>及<盈利补偿协议之补充协议>的议案》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

就公司本次重大资产重组事宜，董事会批准签署附条件生效的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）本次重大资产重组涉及的置入资产涉及行业准入等有关报批事项的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）本次重大资产重组涉及的置入资产为交易对方持有的恺英网络合计100%股权，根据公司前期审慎核查，恺英网络不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除骐飞投资、圣杯投资持有的恺英网络存在质押的情形外，其他交易对方持有的恺英网络股权不存在其他权利受到限制的情形。根据华泰瑞麟与九彤投资分别出具的《关于解除股权质押的承诺函》，华泰瑞麟与九彤投资承诺于中国证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前无条件解除前述骐飞投资、圣杯投资的股权质押，并依法办理完毕质押注销登记手续。本次重大资产重组实施完成后，公司将持有恺英网络100%股权。

（三）本次重大资产重组完成后，公司资产保持完整性，将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第十三条规定的关于重大资产重组的相关要求。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。

3、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条关于上市公司非公开发行股票的相关规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于同意王悦及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

根据本次重大资产重组方案，公司本次交易完成后，王悦及其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，王悦及其一致行动人将触发要约收购义务。鉴于王悦及其一致行动人已出具书面承诺，其在本次发行中认购的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次交易属于可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。为有利于本次重大资产重组实施，董事会提请公司股东大会批准王悦及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2015）审字X-019号《审计报告》；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]7799号《上海恺英网络科技有限公司审计报告》、天职业字[2015]7799-9号《泰亚鞋业股份有限公司备考审计报告》、天职业字[2015]7799-7号《上海恺英网络科技有限公司合并盈利预测审核报告》、天职业字[2015]7799-2号《泰亚鞋业股份有限公司上市公司备考合并盈利预测审核报告》、天职业字[2015]7799-1号《上海恺英网络科技有限公司内控鉴证报告》；中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]第319号《资产评估报告》、中联评报字[2015]第378号《资产评估报告》。

董事会对前述审计报告、评估报告予以确认并同意披露。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认为：

（一）评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。中联评估及其经办评估师与本公司、交易对方、恺英网络，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定置出资产和置入资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对公司的《募集资金管理制度》进行了的修订。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

附件：泰亚鞋业股份有限公司《募集资金管理制度》。

十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于2015年6月12日召开2015年第一次临时股东大会，具体情况请见同日公告的《泰亚鞋业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

公司拟于2015年6月17日召开2014年年度股东大会，具体情况请见同日公告的《泰亚鞋业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

特此公告。

泰亚鞋业股份有限公司

董 事 会

2015年5月26日

股票代码：002517 股票简称：泰亚股份 编号：TY-2015-042

泰亚鞋业股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、会议召开时间

（1）现场会议时间：2015年6月12日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：2015年6月11日至2015年6月12日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2015年6月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2015年6月11日下午15:00至2015年6月12日下午15:00期间的任意时间。

二、现场会议地点：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号公司三楼会议室

三、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

四、会议召集人：泰亚鞋业股份有限公司第二届董事会

五、会议股权登记日：2015年6月8日（星期一）

六、会议审议事项

1、审议《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

2、审议《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

3、逐项审议《关于本次重大资产重组方案的议案》

（1）整体方案

3.01整体方案

（2）资产置换

3.02交易对方、置出资产及置入资产

3.03定价原则及交易价格

3.04资产置换及发行股份购买资产

3.05置出资产过渡期损益安排

3.06与置出资产相关的人员安排

（3）发行股份购买资产

3.07发行股份的种类和面值

3.08发行方式

3.09发行对象和认购方式

3.10发行股份的定价依据和数量

3.11股份限售期的安排

3.12置入资产过渡期损益安排

3.13上市地点

3.14滚存未分配利润安排

（4）股份转让

3.15股份转让

（5）募集配套资金

3.16发行股票的种类和面值

3.17发行方式

3.18发行对象

3.19发行股份的定价依据和数量

3.20募集配套资金金额

3.21股份限售期安排

3.22上市地点

3.23滚存未分配利润安排

3.24募集配套资金用途

（6）决议有效期

3.25决议有效期

4、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

5、《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

6、审议《关于签署附条件生效的<资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议>及<盈利补偿协议>的议案》

7、审议《关于签署附条件生效的<资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议>及<盈利补偿协议之补充协议>的议案》

8、审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

9、审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

10、审议《关于同意王悦及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

11、审议《批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》

12、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

13、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

14、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

以上议案经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过，议案详细内容见2015年4月17日、2015年5月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《泰亚鞋业股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告》、《泰亚鞋业股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》。

股东大会作出决议时，3-12项议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。1-12项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

七、会议出席办法

1、会议出席对象

（1）截至2015年6月8日（星期一）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会；在上述登记日登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

2、登记办法

（1）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（参见本通知附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；

（3）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记：时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡；

（4）登记时间：2015年6月10日上午8:30至11:30，下午14:30至17:30；

（5）登记地点：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号

（6）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

信函登记地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号，信函上请注明“股东大会”字样

邮政编码：362005

传真号码：0595-22499000

八、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2015年6月12日的交易时间，即9：30—11：30，13：00—15：00

2、投票代码：362517

3、投票简称：泰亚投票

4、在投票当日，泰亚股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

5、具体程序

（1）买卖方向为买入；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，以此类推；3.01元代表议案三（1），3.02元代表议案三（2），以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

议案序号	议案名称	对应申报价（元）
议案一	《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》	1.00
议案二	《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》	2.00
议案三	《关于本次重大资产重组方案的议案》	3.00
	1、整体方案
议案三（1）	整体方案	3.01
	2、资产置换
议案三（2）	交易对方、置出资产及置入资产	3.02
议案三（3）	定价原则及交易价格	3.03
议案三（4）	资产置换及发行股份购买资产	3.04
议案三（5）	置出资产过渡期损益安排	3.05
议案三（6）	与置出资产相关的人员安排	3.06
	3、发行股份购买资产
议案三（7）	发行股份的种类和面值	3.07
议案三（8）	发行方式	3.08
议案三（9）	发行对象和认购方式	3.09
议案三（10）	发行股份的定价依据和数量	3.10
议案三（11）	股份限售期的安排	3.11
议案三（12）	置入资产过渡期损益安排	3.12
议案三（13）	上市地点	3.13
议案三（14）	滚存未分配利润安排	3.14
	4、股份转让
议案三（15）	股份转让	3.15
	5、募集配套资金
议案三（16）	发行股票的种类和面值	3.16
议案三（17）	发行方式	3.17
议案三（18）	发行对象	3.18
议案三（19）	发行股份的定价依据和数量	3.19
议案三（20）	募集配套资金金额	3.20
议案三（21）	股份限售期安排	3.21
议案三（22）	上市地点	3.22
议案三（23）	滚存未分配利润安排	3.23
议案三（24）	募集配套资金用途	3.24
	6、决议有效期
议案三（25）	决议有效期	3.25
议案四	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》	4.00
议案五	《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	5.00
议案六	《关于签署附条件生效的<资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议>及<盈利补偿协议>的议案》	6.00
议案七	《关于签署附条件生效的<资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议>及<盈利补偿协议之补充协议>的议案》	7.00
议案八	《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》	8.00
议案九	《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	9.00
议案十	《关于同意王悦及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》	10.00
议案十一	《批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》	11.00
议案十二	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》	12.00
议案十三	《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	13.00
议案十四	《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》	14.00
议案十五	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	15.00
总议案	对议案一至议案十五统一表决	100.00

（3）投票时，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权，如下表所示：

表决意见类型	委托股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

6、投票注意事项

（1）若股东需对所有提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 100.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次有效投票结果为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月11日下午15:00，结束时间为2015年6月12日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

九、其他事项

1、联系方式

联系人：谢梓熙、余树芳

联系电话：0595-22498599，0595-22019888

传真：0595-22499000

联系地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号

邮编：362005

2、大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

特此通知。

泰亚鞋业股份有限公司董事会

2015年5月26日

附件：

泰亚鞋业股份有限公司

股东大会授权委托书

泰亚鞋业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人），出席2015年6月12日召开的泰亚鞋业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　 受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年月日

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
议案二	《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
议案三	《关于本次重大资产重组方案的议案》
	1、整体方案
议案三（1）	整体方案
	2、资产置换
议案三（2）	交易对方、置出资产及置入资产
议案三（3）	定价原则及交易价格
议案三（4）	资产置换及发行股份购买资产
议案三（5）	置出资产过渡期损益安排
议案三（6）	与置出资产相关的人员安排
	3、发行股份购买资产
议案三（7）	发行股份的种类和面值
议案三（8）	发行方式
议案三（9）	发行对象和认购方式
议案三（10）	发行股份的定价依据和数量
议案三（11）	股份限售期的安排
议案三（12）	置入资产过渡期损益安排
议案三（13）	上市地点
议案三（14）	滚存未分配利润安排
	4、股份转让
议案三（15）	股份转让
	5、募集配套资金
议案三（16）	发行股票的种类和面值
议案三（17）	发行方式
议案三（18）	发行对象
议案三（19）	发行股份的定价依据和数量
议案三（20）	募集配套资金金额
议案三（21）	股份限售期安排
议案三（22）	上市地点
议案三（23）	滚存未分配利润安排
议案三（24）	募集配套资金用途
	6、决议有效期
议案三（25）	决议有效期
议案四	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
议案五	《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案六	《关于签署附条件生效的<资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议>及<盈利补偿协议>的议案》
议案七	《关于签署附条件生效的<资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议>及<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
议案八	《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
议案九	《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案十	《关于同意王悦及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
议案十一	《批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》
议案十二	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
议案十三	《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
议案十四	《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
议案十五	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：002517 股票简称：泰亚股份 编号：TY-2015-043

泰亚鞋业股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人

及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

2015年5月25日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》：本次交易包括重大资产置换及发行股份购买资产、股权转让、募集配套资金四部份：

（一）公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换。

（二）置入资产超过置出资产价值的差额部分563，000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。

（三）本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1，500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。

（四）为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317，060.45万元。

上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。

上述具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《泰亚鞋业股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》。

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，林诗奕先生为公司控股股东，林松柏、林诗奕父子为公司实际控制人。

本次权益变动后，公司控股股东变更为王悦，实际控制人变更为王悦

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

本次权益变动前，林诗奕先生持有公司34，000，000股股份，占公司总股本的19.23%，泉州市泰亚投资有限责任公司持有公司18，000，000股股份，占公司总股本的比例为10.18%，林清波先生持有公司12，000，000股股份，占公司总股本的6.79%。

不考虑配套融资因素，本次权益变动后，泉州市泰亚投资有限责任公司、林清波持股数不变，分别持有公司18，000，000股、12，000，000股，占公司总股本的比例分别为2.66%、1.77%，林诗奕持股数变为19，000，000，占公司总股本的比例为2.81%。

考虑配套融资因素，本次交易完成后，泉州市泰亚投资有限责任公司、林清波持股数不变，分别持有公司18，000，000股、12，000，000股，占公司总股本的比例分别为2.42%、1.61%，林诗奕持股数变为19，000，000，占公司总股本的比例为2.55%。

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书》。

本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告

泰亚鞋业股份有限公司董事会

2015年5月26日

股票代码：002517 股票简称：泰亚股份 编号：TY-2015-045

泰亚鞋业股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、会议召开时间

（1）现场会议时间：2015年6月17日（星期三）下午14:00

（2）网络投票时间：2015年6月16日至2015年6月17日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2015年6月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2015年6月16日下午15:00至2015年6月17日下午15:00期间的任意时间。

二、现场会议地点：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号公司三楼会议室

三、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

四、会议召集人：泰亚鞋业股份有限公司第二届董事会

五、会议股权登记日：2015年6月12日（星期五）

六、会议审议事项

1、审议《关于2014年董事会工作报告的议案》

2、审议《关于2014年监事会工作报告的议案》

3、审议《关于2014年年度报告及其摘要的议案》

4、审议《关于2014年财务决算报告和2015年预算报告的议案》

5、审议《关于2014年利润分配方案的议案》

6、审议《关于公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年审计机构的议案》

7、审议《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

本公司独立董事将在本次股东大会现场会议上做2014年度述职报告。

七、会议出席办法

　（下转A49版）