司起诉事宜需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。
为减少上述诉讼对恺英网络的影响，恺英网络控股股东及实际控制人王悦已做出如下承诺：
“就目前上恺英网络正在进行中的诉讼，本人作为恺英网络的控股股东及实际控制人，特此说明并承诺如下：
① 2014年5月22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，就《烈火战神》游戏，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
本人承诺，如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，本人将无条件地全额补偿或全部承担。
② 2014年11月11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交《起诉状》，就《斩龙传奇》游戏，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
就前述案件，《斩龙传奇》授权方上海重剑网络科技有限公司已出具《承诺函》，如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。本人承诺，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，本人将无条件补偿或承担剩余部分。”
（三）许可使用情况
2014年7月10日，上海悦腾与韩国网禅签署《知识产权许可协议》（Intellectual Property Right License Agreement）并于2014年11月签署补充协议，该等协议的主要内容如下：
1、韩国网禅将与《奇迹MU》相关的知识产权许可上海悦腾与天马时空用于共同开发手机游戏《全民奇迹》，许可费用为100万美元，许可期限为2年。
2、根据《全民奇迹》的运营情况，上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费，具体计算方式如下：
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3、除上述许可费和使用费外，上海悦腾还应根据具体运营情况在满足奖励条件时向韩国网禅支付额外奖励，具体计算方式如下：
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4、因履行该协议产生的任何争议或纠纷，应适用新加坡法律进行仲裁。
（四）独立运行情况
恺英网络自成立以来，严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关要求，规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
1、资产独立
恺英网络拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要的著作权、商标权等资产，相关资产权属清晰，不存在潜在纠纷。
综上，恺英网络的主要资产与股东资产严格分开，独立运营，不存在以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。
2、业务独立
恺英网络拥有完整的经营业务体系，具有独立的采购和销售系统。恺英网络拥有业务经营所需的各项技术、资质和相关专业人才，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，不受其他公司影响，也不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
3、机构独立
恺英网络根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东会、董事会、监事会的运作体系。
恺英网络的机构设置不受控股股东干预，并与主要股东及其控制的企业完全分开，具备独立的组织机构和经营场所。恺英网络已根据业务发展和内部管理的需要设置了完备的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全，独立运转，与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。恺英网络自主设置内部机构，不受股东及其他企业或个人的干预。恺英网络拥有独立的经营和办公场所，与股东完全分开，不存在与其合署办公的情形。
4、人员独立
恺英网络人员的选聘及管理不受控股股东干预，建立了独立的劳动、人事、工资管理体系。恺英网络董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，主要股东未干预公司董事会和股东会作出的人事任免决定。恺英网络总经理、副总经理、财务总监均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
5、财务独立
恺英网络财务与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。恺英网络设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
（五）内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况
自设立以来，恺英网络未发行过内部职工股；截至本报告书签署之日，恺英网络不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（六）本次交易不涉及恺英网络的职工安置事项
本次交易拟购买资产为恺英网络100%的股权，不涉及拟购买资产的职工安置事项。
（七）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告签署之日，本次发行股份的交易对方已分别同意恺英网络其他股东将其所持恺英网络股权转让给泰亚股份，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
截至本报告书签署之日，泰亚股份拟购买的王悦等11名交易对方合计持有的恺英网络100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除骐飞投资、圣杯投资持有的恺英网络股权存在质押的情形外，其他9名交易对方持有的恺英网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。
（八）恺英网络设立以来主营业务变化情况
设立以来，恺英网络的主营业务为计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，以及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售等业务。在网络游戏业务规模持续扩大及发展势头良好的背景下，2011年9月，恺英网络完成第一次经营范围变更，增加“从事货物进出口及技术进出口业务”，以开展网络游戏的海外运营业务。为发展游戏平台运营业务，2012年7月，恺英网络完成第二次经营范围变更，增加“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）”。
综上，最近三年，恺英网络一直从事互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，主营业务未发生重大变化。
（九）恺英网络设立以来的重大资产重组情况
恺英网络设立以来未发生过重大资产重组情况。
（十）恺英网络控股股东及实际控制人直接或间接持有恺英网络股权的情况
截至本报告书签署之日，恺英网络控股股东及实际控制人直接或间接持有恺英网络股权不存在质押或其他争议。
第六节 恺英网络的业务与技术
一、主营业务概况
恺英网络是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多款互联网平台型产品。恺英网络始终坚持“用户至上、流量为王”的经营策略，通过打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场来快速获取流量，并以用户需求为导向、通过向用户提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品内容和精细、高效的互联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。
恺英网络目前以网络游戏和移动应用产品分发作为流量变现的主要方式，成功打造了“流量获取（建设流量入口）--流量经营（多平台运营）--流量变现（提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品和服务）”的闭环互联网生态系统。
经过多年的努力，恺英网络成功实现了四个转型：
第一，业务模式转型。恺英网络成功实现了由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的转型；目前公司拥有自有网络游戏平台XY.COM，Kingnet.COM和移动互联网应用分发平台XY苹果助手三大平台，并且在腾讯开放平台和Facebook上运营多款自主研发和代理的游戏，同时还与百度、360、小米等大型平台运营商建立了紧密、良好的合作关系。
第二，业务跨度转型。恺英网络成功实现了从PC端向移动端的业务转型；2012年恺英网络收入主要来自于PC端，2015年1-2月依靠XY苹果助手的优秀表现以及联合开发及全球独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》的成功推出，移动端收入占恺英网络营业收入超过75%。
第三，用户流量转型。恺英网络在用户积累上实现了从缺乏自有用户群到拥有海量自有用户的转变，大大提升了企业价值；恺英网络早期作为研发商，单一游戏产品的生命周期越来越短，用户随着游戏生命周期的进程不断流失，转型平台运营商后恺英网络能以平台为依托长期积累沉淀自有用户，并形成良好口碑留住用户，用户基础是互联网公司生存和盈利的重要根基。
第四，盈利模式转型。恺英网络实现了从研发利润向渠道利润和运营利润的转型。恺英网络业绩不再受制于单一产品，而是依靠大量产品线的组合和更替，以及精细、高效的运营服务，恺英网络业绩波动的风险大大降低，整体盈利模式更加稳健持久。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，恺英网络所处行业属于“I64 互联网和相关服务业”。
二、所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策
（一）行业主管部门
互联网行业主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工业与信息化部，国家新闻出版广电总局、文化部等。
1、国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
2、工业与信息化部
工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益。
3、国家新闻出版广电总局
国家广播电影电视总局主要负责统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，负责著作权管理等。
4、文化部
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚；协调动漫、网络游戏产业规划；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
（二）行业主要监管法规及监管政策
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三、恺英网络的主要业务模式
恺英网络业务主要涉及移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营两个环节。具体业务模式如下：
（一）移动互联网平台业务
恺英网络主要通过其自研的XY苹果助手平台在iOS系统中开展移动互联网平台业务。截至2015年3月31日，XY苹果助手累计用户数超过6,600万人，月均活跃设备数超过1,100万台，根据艾瑞咨询数据产品的监测，2014年下半年在中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY苹果助手排名第二，仅次于PP助手。
1、XY苹果助手业务流程
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（1）产品市场分析
在产品选取阶段，恺英网络会从产品战略定位、盈利模式、用户群体、产品功能、产品界面（交互方式、视觉表现）等角度对主要竞争对手的市场经营情况与经营策略进行深入调研分析。
（2）方案制定及可行性评估
综合考虑产品市场份额、发展趋势等因素，恺英网络会制定相应的策略，如产品用户群体定位、市场形象定位、渠道推广策略以及产品结构等。根据制定的策略，恺英网络将会对产品方案的可行性进行评估，主要包括技术评估和运营评估。技术评估方面，主要是针对该产品的产品功能需求（含需求的优先级评估）、技术难度、需求实现时长等方面进行评估；运营评估方面，主要是针对市场推广和产品运营进行评估，市场推广需要根据用户群体和用户导入两个方面进行评估。
（3）产品研发、产品质检、产品上线
方案评估完成后，研发部门将根据方案进行产品研发。研发完成后，产品将进入质检阶段，通过技术自测、需求发起人测试、QA组测试、预发布环境测试、线上灰度测试，达到上线要求后该产品进行全网发布上线。
（4）后续更新和迭代维护
新功能以及新产品上线后，需要后续的更新以及迭代维护，将再返回到市场分析中，产品市场分析完毕后进行相应的方案确认等工作，从而形成良性闭环效应。
2、XY苹果助手经营模式
（1）XY苹果助手介绍
XY苹果助手是一款集手机瘦身、游戏和应用下载、最新苹果资讯发布等核心功能于一体的苹果设备移动分发平台和苹果用户的交互平台，XY苹果助手程序主要包括苹果应用安装、苹果游戏安装、壁纸下载、系统加速、工具箱等。
凭借着功能差异化、服务个性化及系统兼容性等特点，XY苹果助手可以满足不同用户的个性化需求，能够为更广泛的用户群体服务。XY苹果助手已经成为有效连接用户和移动开发者、广告商的纽带，可以使广告、应用迅速到达用户，提升了信息传播的效率。
XY苹果助手产品包括PC端和移动端两类，具体情况如下：
① PC端
XY苹果助手PC端有大量的正版APP库，为iPhone/iPad用户提供崭新的正版应用，不用越狱不用注册Appstore账号，也无需跳转iTunes即可实现一键快速下载正版资源。
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② 移动端（iPhone/iPad）
XY苹果助手移动客户端界面设计简洁，轻巧精致，在操作上能够让用户一键完成其使用需求。此外，移动客户端还拥有专为用户贴心设计的修复闪退等多个实用功能，专为果粉用户量身打造，大大提升果粉用户使用体验。
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XY苹果助手的主要功能如下：
① 超级瘦身系统
XY苹果助手一键清理瘦身系统是XY苹果助手的特色功能之一，通过照片压缩、大文件清理以及垃圾清理，为用户的设备腾出空间。
I 照片压缩
XY 苹果助手特有的无失真照片压缩技术，可以使照片质量在保持原貌的情况下，减少内存的占用，进而达到节省空间的效果。
II 大文件清理
XY苹果助手会扫描手机内所有视频、应用文件，扫描结束后用户可自行选择删除视频文件或应用大文件。
III 清理垃圾
XY苹果助手采用先扫描后清理的规则，对手机里面的临时文件、垃圾文件以及离线缓存文件进行清理。
② 设备资源快捷管理
XY苹果助手可以很方便在PC端管理手机，连接后即可快速更新手机上的游戏和应用，同时提供照片、视频、音乐等导出导入；通迅录、短信备份恢复等功能，让使用者更加方便管理设备资源，并提供下载-安装-备份-更新-卸载的便捷服务。
（2）盈利模式
XY苹果助手通过向个人免费开放移动网络游戏和应用软件的下载和使用，不断积累用户，并通过市场广告接入和游戏联运接入的方式实现盈利。主要盈利模式包括CPA（Cost Per Action）、CPT（Cost Per Time）和CPS（Cost Per Sales）三种方式：
CPA，即每次行动成本。用户通过XY苹果助手下载应用程序，并有效激活后，恺英网络按有效激活量向应用开发商或发行商收取市场推广服务费用。
CPT，即按时间单位收费。应用开发商或发行商根据XY苹果助手提供的应用排行榜，APP推荐等方式向用户展示内容。恺英网络根据其所提供展位位置、展位时间等方式向应用开发商或发行商收取市场推广服务费用。
CPS，即按实际销售产品数量收费。用户下载应用程序后，恺英网络按照用户在该应用中的充值流水按一定的比例与应用产品的开发商或授权商进行分成。
（3）结算模式
XY苹果助手凭借自身积累的用户与众多应用开发者或授权商进行业务合作，并通过提供推广服务或进行移动游戏分发取得收入，不同盈利模式分别对应的结算模式如下：
CPA模式下，恺英网络与应用开发者或授权商对用户转换情况进行实时监控，每期结算费用=单个应用激活结算价*当期实际有效激活应用数量；CPT模式下，恺英网络与应用开发者或授权商共同对应用产品的实际投放量进行实时监控，根据XY苹果助手每月的排期表实际投放天数结算收费；CPS模式下，恺英网络就XY苹果助手中的移动网络游戏或其他移动应用产品接入SDK支付系统，游戏玩家或应用产品用户充值所产生的收益由双方按照约定比例分成。
每个结算周期结束后，商务部门根据公司系统后台的安装数，结合安装激活转换比，对激活数、充值收入等数据进行核对，并按照核对无误后的数据及合同约定的结算方式、结算标准等进行计算，并通过邮件形式和合作方对结算数据进行最终确认。商务部门将结算数据提交财务部，财务部销售会计对结算数据复核无误后，出纳开具发票。
恺英网络一般于每月初与移动网络游戏或应用产品的开发者或授权商进行对账结算，确认上月的移动网络游戏分成款及应用产品的市场推广服务费，双方确认无误后恺英网络向开发者或授权商开具发票并办理款项结算。
（4）经营模式
XY苹果助手主要经营模式包括产品研发模式、产品采购和推广模式及产品运营模式。
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① 产品研发模式
XY苹果助手系恺英网络XY苹果助手事业部独立研发，为了保证研发的高效、稳定，恺英网络建立了一套高效的、高频迭代的、敏捷的研发流程，具体如下图：
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I 产品设计和需求分析
任何一款产品的设计初期以及新的需求在投入研发前，都必须经过产品部门详细的需求分析和需求推导，以确保研发的产品符合客户和市场需求。
产品部门通过收集整理运营部门提供的用户反馈意见和运维部门提供的数据分析，汇总用户需求，对于可以增强用户体验的功能，则安排下一阶段研发。对于用户反馈的软件问题（BUG），则交于测试部验证确认后，由研发在下一版本进行修正。
II 用户体验设计（UED）
设计部负责产品的用户界面、用户操作过程以及各相关素材的制作及设计。用户体验设计过程中，设计部门需要给出有关程序、网页、手册等界面原图，并对如何组织界面提供基本规范。
同时，设计部需要根据产品部门提出的产品改进建议，进一步评判产品是否符合用户的使用习惯、是否符合公司的基本设计理念，并以此来设计产品。对于不合理的产品设计，相关负责人与产品经理进一步沟通，修改设计建议，并重新进行审核。
III 架构设计
XY苹果助手事业部设总架构师一名，一般由技术总监担任，架构师若干名，一般由每个研发类子部门挑选若干技术骨干组成。在项目初期，总架构师依据产品研发的需要，挑选相关技术架构师，组成联席小组，并针对此项目进行架构设计、制定研发小组之间的沟通规则、确定通讯协议。
IV 研发和测试
按照架构师的设计，由研发主管组织团队，架构师带领其他员工研发产品。为确保研发能够满足市场快速多变的需求，产品研发过程敏捷快速，每个子项目的研发周期不超过两个星期，短的甚至只有几天。此外，各研发小组都共享一套事务跟踪系统，以确保研发沟通环节畅通。
研发完毕的产品必须经由测试部测试通过方可发布。测试一般分为研发自测（白盒测试）和测试部门测试（黑盒测试）两个阶段。前者要求开发人员自己把问题解决在初期阶段，后者力求在产品发布之前尽可能确保产品质量。
V 发布、运维和运营
运维部门将测试通过的产品发布到线上，并24小时值班，确保运营网络的畅通。运维部门负责收集日常运维信息，为研发部门和产品部门提供可靠的技术反馈。客户部门维护客户关系，收集、整理用户需求和问题，并反馈给产品部门，以备下一轮的产品改进和研发。
② 产品采购及推广模式
XY苹果助手的采购主要包括日常运营所需要的机器设备、软件、服务器、带宽及宣传推广XY苹果助手的推广服务费用。
XY苹果助手于2014年4月正式进行商业化运营，第一个月积累用户217.96万，截至2015年3月31日，累计用户数超过6,600万人，月活跃设备数超过1,100万台。
XY苹果助手的主要推广途径为口碑宣传和网络推广。口碑宣传主要通过不断优化产品体验，增加用户数量，从而快速提升XY苹果助手的品牌知名度；网络推广主要集中在百度、360、搜狗、必应等搜索引擎上投放宣传广告的形式进行，以有效覆盖有精准搜索需求的用户；同时，依托百度、谷歌庞大的用户行为数据库、精准受众定向技术以及网盟展示广告的精准曝光实现XY苹果助手用户流量的导入，进一步提升了XY苹果助手的知名度。
③ 运营模式
XY苹果助手的运营主要包括内容运营、社区运营及用户维护三个方面。
内容运营是维持XY苹果助手高分发量、高用户活跃度的重要运营手段之一，恺英网络已建立一套健全的推荐制度，能够有效让用户在使用产品时获得更好的体验。内容运营主要分为两个方面：一方面是快速收录新上架热门APP，以便使用户在使用产品时获得更好的体验，另一方面是将热门APP放在最优位置，展现给用户并提供下载，从而产生最大价值。
社区运营主要通过XY苹果助手论坛进行。本着方便苹果用户沟通交流、了解最新最热的苹果资讯以及提供苹果设备日常使用问题解决方案的理念，恺英网络于2014年3月创立了XY苹果助手论坛。该论坛已得到广大苹果用户的肯定，独立访客数量由2014年3月的10万增长到2015年3月的70万，极大地提高了用户粘度和XY苹果助手在线下的口碑传播。
用户维护主要包括XY苹果助手日常使用疑问解答、优化建议反馈以及联运移动网络游戏玩家的问题咨询和反馈三个方面，保证用户在使用助手以及助手附带服务时，能够得到最优体验，进而提高XY苹果助手在苹果用户中的受欢迎程度和用户粘性。用户维护的主要流程如下：
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（二）网络游戏研发及运营业务
恺英网络网络游戏研发及运营业务主要包括网络游戏研发、代理游戏及网络游戏平台运营三个环节，主要业务流程如下图所示：
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恺英网络目前已自主研发并运营多款网络游戏，涉及大型网页游戏、社交网页游戏、移动网络游戏等多个游戏品类。大型网页游戏是恺英网络报告期内的核心产品之一，恺英网络已自主研发了《蜀山传奇》、《炎黄传奇》等多款网页游戏精品大作，游戏题材涵盖武侠、三国等多个主流题材。恺英网络还自主研发了社交网页游戏《捕鱼大亨》、《热血海盗王》和移动网络游戏《蜀山传奇手机版》，并与天马时空联合开发了《全民奇迹》等精品游戏。
除了运营自主研发产品外，恺英网络还代理运营多款其他公司开发的网络游戏，其中包括移动网络游戏《保卫萝卜2》、《时空猎人》、《我叫MT》、《天龙八部3D》、《刀塔传奇》等，大型网页游戏《烈焰》、《烈火屠龙》《武易》、《三国乱世》、《赤月传说》等。
作为网络游戏平台运营商，恺英网络目前拥有XY.COM和Kingnet.COM两个自有网络游戏平台，并与腾讯、Facebook、百度、小米等其他大型平台运营商建立了良好的合作关系。根据艾瑞咨询数据，按游戏产品充值流水统计的2015Q1腾讯页游平台第三方企业流水，恺英网络排名第一。
XY.COM作为恺英网络主要游戏运营平台，是国内较具影响力的专业网页游戏平台之一，截至2015年2月28日，XY.COM平台累计注册用户数为4,008万，月均活跃用户超过100万，根据艾瑞咨询数据，按分成后收入统计的2014年中国垂直页游平台的营收排名，XY.COM排名第四。
1、网络游戏研发及代理
（1）主要游戏产品
① 主要游戏产品概况
截至2015年2月28日，恺英网络正在运营的主要游戏产品情况如下表：
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② 主要游戏产品基本情况
I 《蜀山传奇》
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《蜀山传奇》是一款由恺英网络自主研发的全球首款蜀山剑侠题材类RPG网页网络游戏，游戏围绕第三次峨眉斗剑为中心，带玩家体验年轻剑侠的冒险与成长经历，游戏具有创新阵法系统，匹配斗剑场、英雄岛、帮派战、心魔劫等数十种独创PK玩法。
《蜀山传奇》被腾讯计算机评为“2011年度优秀应用十强”，荣获2012年金页奖“最受欢迎角色扮演类游戏”。
《蜀山传奇》于2011年9月上线，截至2015年2月28日，主要运营数据如下：
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《蜀山传奇》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
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II 《全民奇迹》
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《全民奇迹》是一款由韩国网禅正版授权的还原经典端游《奇迹MU》的MMORPG移动网络游戏，由恺英网络与天马时空联合开发。游戏为玩家提供了剑士、魔法师、弓箭手三大职业选择以及针对各游戏角色的成长路线。在游戏核心内容上，《全民奇迹》主要分为单机养成和玩家竞技PvP两块。
在单机养成方面，《全民奇迹》注重角色养成。快捷的任务流程，丰富的副本活动和世界Boss战等玩法，为玩家提供了一个自由向上的游戏空间。此外，依托合成、炼炉、摆摊、素材收集等一系列辅助式的养成系统，让玩家在游戏中获得了打造装备，买卖物品等一系列的互动乐趣。
在玩家竞技PvP方面，《全民奇迹》的野外PK和战盟系统继承了《奇迹MU》的优良传统。新增的竞技场排位战斗又让PK排位赛变得异常刺激，玩家在体验游戏ARPG快节奏的PvP乐趣时也增加了对游戏的归属感。
《全民奇迹》于2014 年8 月起由恺英网络进行全球独家代理，2014年10月正式登陆XY苹果助手，2014年12月正式登陆安卓平台和App store，并连续100天在App store双榜排名前十。
《全民奇迹》荣获“UC年度最期待游戏以及年度畅销游戏”、“百度移动游戏2014最具人气网络手游奖”、“华为应用市场2014最受欢迎游戏”、“安智2014年度最佳游戏”、“iTools2014年度十大热门手游”、“游久网2014年度黑马手游”等多个奖项。
自收费测试日（即2014年8月29日）起至2015年2月28日，《全民奇迹》在各大渠道主要运营数据如下：
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备注：《全民奇迹》于2014年8月上线，2014年8月、9月游戏注册用户数据不齐备。此外2014年度游戏玩家登陆日志保存不齐备，部分游戏玩家数据缺失。
《全民奇迹》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
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III 《烈焰》
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《烈焰》是由广州创思信息技术有限公司研发的一款即时战斗类ARPG网页网络游戏，游戏延续传奇经典，融合最新技术，创新整合多项主流玩法，宏大的背景、精美的地图、特色的系统，完美演绎独一无二的魔幻世界。
《烈焰》被腾讯计算机评为“年度十佳页游”，荣获中国动漫游戏产业会最佳页游金手指奖、百度游戏风云榜最具价值游戏产品等多个奖项。
《烈焰》于2013年3月在XY.COM上线，截至2015年2月28日，《烈焰》在XY.COM平台主要运营数据如下：
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《烈焰》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
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IV 《烈火屠龙》
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《烈火屠龙》是由上海都玩网络科技有限公司研发的一款以东方神话故事为背景结合幻想西方元素的大型武侠ARPG网页游戏。游戏实现了以网页架构形式展现海量用户同场景的游戏互动和万人同攻城的完美结合，极致、畅快的PK操作方式，颠覆传统网页网络游戏单一枯燥的副本练级模式，极大吸引了用户。
恺英网络取得《烈火屠龙》的授权运营许可，并将该款游戏于2013年5月在腾讯平台上线运营，截至2015年2月28日，《烈火屠龙》在腾讯平台主要运营数据如下：
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《烈火屠龙》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
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V 《斩龙传奇》
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《斩龙传奇》是由上海重剑网络科技有限公司研发的一款魔幻题材即时战斗网页网络游戏。游戏以怀旧为主题，原汁原味呈现经典PK，以创新为根本，加入了超炫装备、魔幻坐骑、炫丽羽翼、美女相伴、创新副本、BOSS掉宝、万人攻城等丰富内容。
《斩龙传奇》荣获腾讯“风云榜”十大最受欢迎网页游戏、一游网“金鲸奖”年度十佳网页游戏、40407游戏网“风云榜”十大最受欢迎网页游戏等多个奖项。
《斩龙传奇》由上海重剑网络科技有限公司独家授权恺英网络及其子公司运营，该款游戏于2014年6月上线，截至2015年2月28日，主要运营数据如下：
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《斩龙传奇》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
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VI 《武易》
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《武易》是由广州仙海网络科技有限公司研发的一款魔幻题材的即时战斗三端网页网络游戏。游戏画面以怀旧写实为基调，具有分工明确的职业架构，结合超炫装备、魔幻坐骑、创新副本，帮派活动，万人攻城等丰富内容，构造出一个完整的游戏世界。
《武易》于2013年9月在XY.COM上线，截至2015年2月28日，《武易》在XY.COM平台主要运营数据如下：
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《武易》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
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（2）主要经营模式
① 盈利模式
恺英网络的游戏产品收入来自于恺英网络自有平台运营游戏及第三方平台联运游戏获得的游戏收益。恺英网络游戏产品采用的盈利模式为按虚拟道具收费模式。在该模式下，游戏玩家可以免费登陆游戏，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟道具。恺英网络盈利模式即是通过游戏内虚拟道具的销售实现游戏收入，并根据自身在产业链条中所承担的游戏开发商、游戏发行商、平台运营商等不同角色获取游戏收益的分成。
② 原材料采购模式
I 软硬件设备采购模式
恺英网络的日常采购主要包括服务器、电脑、办公和技术软件等IT类固定资产及IT相关配件等，具体的采购流程如下：
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i 采购计划制定
恺英网络业务需求部门和运维中心定期对各产品运营情况进行评估，并结合现有服务器的数量、运行状况和带宽使用情况制定服务器和带宽的采购计划，采购申请提交至采购部。
ii 采购方式选择
服务器的使用需求可以通过购买或租赁两种途径得以满足，带宽的使用需求通常使用租赁途径得以满足。采购部根据采购需求结合恺英网络实际情况，分别从架构、质量、效率、成本等多方面进行评估、筛选，选择合适的供应商。若选择购买服务器，将由采购部与服务器采购厂商进行洽谈；若选择租赁服务器，将由采购部与IDC机房进行洽谈，配套租赁服务器和带宽。
iii 采购沟通洽谈
对于服务器的购买，采购部会选择市场信誉高且售价合理的服务器厂商作为采购目标，进行沟通洽谈以确定服务器购买数量、购买价格和服务条款。按恺英网络相关采购规定和流程签订采购合同并执行采购。对于服务器和带宽的租赁，采购部会选择地域位置合理，建设标准、响应效率高，冗余资源较大，服务体系规范且品牌知名度较高的IDC机房作为租赁对象，进行沟通洽谈以确定服务器和带宽的租赁数量、租赁价格和服务条款。
iv 运行及定期检查
对于购买的服务器，运维中心需在取得服务器后，同IDC机房沟通新增服务器的托管事宜。对于租赁的服务器，IDC机房直接负责托管和维护。在服务器正式运行前，运维中心和项目技术人员需对服务器进行运营调试直至各项指标达到服务器正常运行要求。
在服务器正式运行期间，运维中心将定期对服务器进行扫描和检查，并要求IDC机房工作人员进行机房的温度、湿度、UPS等核心设备的巡检，若发现故障或问题将及时提出维修、整改或新的采购需求以确保服务器运营正常。
II 代理游戏采购模式
自主研发和代理采购是恺英网络游戏运营的两种产品来源。恺英网络除了自主研发网络游戏产品外，还代理运营了多款业内优秀游戏产品。恺英网络的游戏采购流程具体如下：
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i 产品接触
商务人员通过与网络游戏授权商、应用软件开发商保持频繁、良好的沟通，积极参与各类产业会议，即时监测专业网络游戏、应用软件媒体的资讯动态，及时获得新的产品信息。
ii 产品筛选和评估
对于恺英网络内部推荐或游戏授权商推荐的新游戏，商务人员组织运营部门进行初步筛选。在初步筛选阶段，至少符合下列其中一条标准的游戏产品才能获得通过：
a当前运营平台所欠缺的产品类型；
b在某一代表区域已取得优秀运营业绩的产品；
c该产品开发团队拥有成功的产品经验及稳定的核心成员。
对于通过初步筛选的游戏产品，商务人员组织相关人员进行两轮专项评估：
第一轮：模拟用户体验评估，由客服、非运营或评测人员组成，对新手操作体验进行评估；
第二轮：产品技术评估，由评测部门工程师从游戏系统结构、收费、数值设定等角度对游戏品质进行评估。
两轮专项评估均通过的产品将交由事业部管理层进行综合评估，决定签约与否，不符合标准的产品将被淘汰。
iii 沟通洽谈
对于批准签约的产品，商务人员与授权商取得初步沟通，洽谈产品代理事宜。法务部和商务部门配合完成对授权商的资质认证和对产品著作权属的认证。若双方合作意向积极，则与授权商就合作具体事宜进行商讨，包括授权金和分成比例的确定、代理授权范围和方式的确定、后续服务条款的确定等。
iv 合同审批和签署
商务人员按照公司《合同管理制度》规定，负责将待审合同上传OA系统进行合同评审及签署。
v 产品上架
A 上线申请
运营组在OA项目管控系统，提交新项目上线申请，由平台技术部、数据运营中心、法务部分别对平台研发、数据对接及支付开通、资质审查等事项进行准备并审核确认（具体流程参见项目管控系统），最终由事业部负责人进行审批。
B 对外接通及测试
对外接通包括登陆对接、支付对接、运营需求对接等。由运营组发起对接需求，双方相关技术进行接入，经过双方测试确认后进入调试阶段。运营组通过平台正常登录代理产品，测试能否正常充值、产品使用进程是否顺畅。调试无误经审核确认后方可正式上线。
vi 产品日常运营
运营组定期对游戏数据进行监控与管理，收集每日细节数据，每周、每月以及季度对数据进行评估，具体涉及新用户采集、活跃用户状态、登录在线、付费投产、用户建议等等细节数据指标，并形成评估报告向管理层汇报，以利于产品后续投放及利润等运营策略评估。
vii 核对与结算
每个结算周期结束后，运营部门先将公司支付系统后台的各游戏充值数据与第三方支付渠道提供的对账单进行核对，核对无误后，再按照核对后的数据和游戏产品授权运营方提供的营收数据清单进行核对。
在数据核对中，如差异超过规定范围（差异数额≥3%），则及时查找和明确原因，出具数据差异分析表，经部门负责人审核确认后，及时通知财务部。
数据核对后，如查明是对方原因导致的数据差异，对于有合同约定的，则依据合同相关条款对异常数据进行结算，如无合同约定的则双方协商。如是我方原因导致的数据差异，则按照对方的数据进行结算。
商务部门根据核对后的数据及合同约定的分成比例对结算单数据进行审核并盖章确认，连同发票提交财务部门审核付款结算。
viii 产品下架
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A 产品下架申请
当研发商或者公司运营部门发现产品用户数或者营收不足以支撑运营成本时，可发起下架需求申请。运营部门负责人、商务部门负责人审核，事业部负责人批准后，产品方可下架。
B产品下架流程
商务人员与产品授权方协商产品下架事宜，确认下架时间（包含充值系统关闭时间，产品服务关闭时间等），并按照公司《合同管理制度》、《知识产权管理体系规范》规定，将“产品合作终止协议”进行合同评审及签署。
运营部门根据《网络游戏行业服务规范》的要求，在预下线前60天，面向用户发布官方通告（包含准确的下架时间及用户补偿协议内容），平台技术部在下架时间来临时准时关闭相关所有涉及到的服务内容，运营部门根据用户补偿协议对用户进行补偿发放。
产品合作结束后，平台技术部对产品在研发平台上遗留的内容进行清理，完成所有下架后续工作。
（3）游戏研发模式
① 项目调研与项目立项
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项目在正式启动之前，项目制作人与项目主要创作人员结合公司战略发展规划，进行市场产品调研，确定新设项目的主要类型和核心特征，并根据产品的初步策划撰写立项说明书，提交项目经理初审。项目经理进行初步审核，评估市场前景。
通过初审后，项目制作人进一步撰写策划细案，并着手制作游戏核心系统demo，产品策划、产品技术、产品美术、产品测试人员共同参与demo开发，demo完成后，项目制作人将策划细案和demo提交复审。项目经理、分管领导进行审核，审核无误后签字通过，项目正式立项。
② 项目研发阶段
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产品立项成功后，项目制作人组建项目研发团队进入项目的开发阶段。项目研发主要包括创意策划、美工动画、软件编程和界面设计等工作。项目研发过程中，项目经理每月组织召开一次项目进度会，了解项目进展情况及存在问题，并向分管领导汇报。
③ 产品封测阶段
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产品研发进展到可以提交封测时，由项目经理提出封测申请并提交公司研发分管领导及平台运营部门进行审核。运维中心将封测产品放置于可供封测访问的平台，数据运营中心收集封测数据如激活用户回访率、回访用户存活率、存活用户流失率等指标。数据运营中心将意见反馈给评测部，经评测部评测及判定产品品质，并提交分管领导审批通过后，项目产品即通过封测运营，进入内测阶段。
④ 产品内测阶段
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产品进入收费内测运营时，由项目经理提交内测申请，运维中心及平台运营部门进行测评，运维中心将内测产品放置于可供内测访问的平台，数据运营中心负责收集产品的运营数据，包括存活率、回访率、ARPU、流失率、付费率等指标，数据运营中心将意见反馈给评测部。在平台运营部门进行评测并判定产品品质及运维中心验收合格后，项目产品即通过内测运营，进入公测阶段。
⑤ 产品公测阶段
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产品进入收费公测运营阶段时，由项目经理提交公测申请，运维中心管理部及平台运营部门进行测试验收，运维中心将公测产品放置于可供公测访问的平台，数据运营中心负责对产品即时数据进行监控。产品通过平台运营部门的评测，以及运维中心管理部验收合格后，项目产品即通过公测运营，可以正式上线运营。
⑥ 版本更新
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项目研发组根据不同项目定期进行一次较大的版本更新升级；每月或者每两周进行一次小版本的升级。
数据运营中心使用DAS系统即时监控游戏运营过程，定期收集运营数据交给运维中心，运维中心通过分析运营数据和玩家反馈意见了解游戏运营状况，找到游戏问题和改进方向，由此提出游戏版本的升级需求。在项目研发组根据需求形成开发计划并获得分管领导的通过后，游戏研发团队组织美术、程序、测试人员实施版本升级任务，最终由分管领导组织验收，通过后新版本将上线运营。
2、网络游戏运营模式
网络游戏平台运营模式包括自有平台运营、第三方平台联合运营两种，具体如下：
（1）自有平台运营
恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的XY.COM游戏平台发布并运营游戏产品。恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，恺英网络代理游戏根据游戏玩家的充值额与游戏开发商进行分成，自研游戏直接通过玩家的充值额获得收入。
自主运营模式下，恺英网络一般于每月初与网络游戏的研发商或授权商进行对账结算，确认上月的网络游戏分成款，双方确认无误后恺英网络向网络游戏的研发商或授权商开具发票并办理款项结算。
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（2）第三方平台联合运营
恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与如腾讯、百度、小米等一个或多个游戏公司进行合作，联合运营该款游戏。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值购买虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。该种运营模式下，第三方平台公司各自负责游戏的推广和充值服务，恺英网络按照与第三方游戏平台公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。
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恺英网络第三方联运平台运营流程如下：
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① 第三方平台调研和选择
商务人员通过各种网络途径、各类产业会议等各种信息，获取各种渠道资源信息，并对其资质和实力进行了解和调研，向公司推荐合适的第三方渠道，并组织项目决策组（商务负责人、运营负责人、事业部总经理、事业部VP）进行讨论和评审。
第三方渠道评审的标准为：1）有自有用户来源渠道的平台；2）有规模化采量预算的平台；3）有能力在该类型产品上做到一定月营收的平台（营收数额视具体游戏而定）；4）其他类型的视具体情况而定。
② 商务谈判和合同签订
商务人员会同项目运营组和第三方平台就相关的合作条件进行商务谈判。在双方就合作条件协商达成一致后，商务人员按照公司《合同管理制度》规定，负责将待审合同上传OA系统执行合同评审及用印签署流程。
③ 游戏上架
项目运营组制定统一接入标准，产品研发提供游戏资料、美术资源、技术接入文档，由商务部门提供给第三方平台进行平台统一接入。如代理第三方平台有特殊的技术接入需求，则由商务部门接收并提交至项目运营组，协同产品研发部门进行审核，通过后由指定技术人员在项目运营组协调下进行接入，反之无法通过研发部门审核者，则驳回特殊需求采用统一接入标准进行接入。
接入工作经测试人员审核无误后，游戏正式上架。
④ 数据日常监控
游戏上架后，运营部门每日对游戏数据进行实时监控和管理，其中包括ARPU、活跃用户数、登录用户数、付费账号数、游戏充值、消耗等。如发现异常，及时和第三方平台进行沟通和处理。
针对大型游戏项目，运营部门还定期（每周、每月）对相关运营数据进行收集、分析和总结，评估游戏产品的运营状况，形成评估报告向管理层汇报，并据此选择适合的运营活动，以保证游戏产品能够留住用户并将其转化为忠实玩家。
⑤ 数据核对与开票结算
每个结算周期结束后，运营部门将公司数据库记录和第三方平台数据进行核对，检查是否存在数据差异且是否在合理的范围内，如差异超过规定范围（差异数额≥2%），则及时查找和明确原因，出具数据差异分析表，经部门负责人审核确认后，并及时通知财务部。
数据核对后，如查明是对方原因导致的数据差异，对于有合同约定的，则依据合同相关条款对异常数据进行结算，如无合同约定的则双方协商。如是我方原因导致的数据差异，则按照对方的数据进行结算。
商务人员通过邮件和合作联运方确认结算数据，并在结算单上盖章确认。结算单确认后，商务人员按照结算单数据去财务部申请开票。财务部销售会计对数据复核无误后，由出纳开具发票。
如是代理产品，商务人员则在完成和第三方平台结算后，以第三方平台的结算数据为依据，按照双方合同约定的游戏收入分成比例计算分成数，并通过邮件和开发商核对确认无误，在开发商开具发票后，将分成计算表连同发票提交财务部审核付款。
⑥ 游戏下架
第三方渠道营收如无法满足运营成本消耗超过2个自然月，则由运营组发起项目下架需求，由事业部负责人批准后，商务部门通知第三方平台下架。
运维部门在规定期限内执行对第三方平台服务器的关闭，运营部门审核确认后下架完成。如有特殊需求，则由商务、项目运营组、第三方渠道协商解决。
四、主要产品的生产销售情况
恺英网络最近三年一期向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
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2015年1-2月、2014年、2013年及2012年，除2012年度向腾讯计算机的销售额达到76.49%外，其他期间内不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况。2012年度向腾讯计算机的销售占比较大，主要是由于2012年恺英网络自主运营平台XY.COM尚未上线运营，主要通过腾讯开放平台进行游戏的联合运营。随着XY.COM等自有平台注册用户的不断增多及运营能力的不断增强，恺英网络依托自有平台持续积累用户流量，实现了自主运营收入的持续较快增长，2012年之后对腾讯计算机的销售占比持续下降，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，恺英网络及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有恺英网络5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
五、恺英网络主要供应商情况
恺英网络最近三年一期向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
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随着平台运营能力的提升及代理网络游戏产品的增加，恺英网络向游戏供应商的采购不断增加，报告期内，恺英网络不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，恺英网络及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有恺英网络5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
六、主要产品的质量控制
为确保服务和产品质量，恺英网络从行业和自身实际出发，不断建立和完善质量控制体系的各种规范性文件，在移动互联网平台业务和网络游戏研发及运营两个环节均建立了完整、系统的质量控制体系。
（一）XY苹果助手质量控制
1、技术开发完成后自测
技术人员根据需求完成研发后，需要进行技术内部自测，从代码书写规范性、功能实现性、运行是否崩溃等方面进行测试，确保功能逻辑不出现错误。
2、产品功能需求发起人测试
公司产品部对功能实现进行验收，确保功能开发出来后，与需求文档相同，同时进行功能性体验测试，保证产品需求能够正常实现。
3、产品QA测试组测试
QA测试是基于功能需求已经实现后，对产品功能使用过程中可能会触发的问题进行多次细致测试，避免因为其他功能操作，导致产品程序崩溃或者产品功能异常；同时根据产品功能需求，制定对应的测试方式，并进行相应的压力测试。
4、预发布环境测试
预发布环境完全模拟线上正式环境，避免在QA测试环境时未出现问题，但发布至线上环境后出现各种不兼容问题或者数据问题。
5、线上灰度发布测试
利用部分量级不大的推广渠道进行小规模测试，加大用户基数，使发生概率较低的问题能够更大几率暴露，从而进行产品优化。
（二）XY.COM和Kingnet.COM平台的质量控制
1、技术开发完成后自测
技术人员根据需求完成开发后，需要进行自测，从代码的书写规范、功能是否实现、浏览器兼容性等方面进行测试，确保功能逻辑不出现错误。
2、产品QA测试
QA测试是基于功能需求已经实现后，重点针对浏览器兼容性和数据压力进行测试；重点跟踪网页在国内外各种浏览器上的表现，同时根据产品功能，制定对应的压力测试方案。
3、线上灰度发布测试
利用控制入口对功能进行小规模在线用户测试，然后逐步加大用户基数，使发生概率较低的问题能够更大几率的暴露，从而进行产品的优化以及问题的解决。
4、自研XY平台上线系统
XY网站系统目前有60个线上子项目，每天平均有超过80次上线，为了达到快速上线、快速回滚，公司自研XY上线系统，和开发的代码库同步，确保上线、回退的快速，正确，保证了网站的可用性。
（三）游戏研发的质量控制
为了更好的提高游戏及其他互联网产品应用的研发技术和能力，形成规模化、流程化开发，确保后续优质产品供应稳定，恺英网络从调研立项、项目研发、产品封测、产品内测、产品公测、版本更新等流程诸多方面建立了质量控制体系。具体的质量控制措施如下：
1、研发过程中的产品质量控制
项目在正式启动之前，项目制作人与项目主要创作人员结合公司战略发展规划，进行市场产品调研，确定新设项目的主要类型和核心特征，并根据产品的初步策划撰写立项说明书，提交项目经理初审。项目经理进行初步审核，评估市场前景。
通过初审后，项目制作人进一步撰写策划细案，并着手制作游戏核心系统demo，产品策划、产品技术、产品美术、产品测试人员共同参与demo开发，demo完成后，项目制作人将策划细案和demo提交复审。项目经理、分管领导进行审核，审核无误后签字通过，项目正式立项。
产品立项成功后，项目制作人组建项目研发团队进入项目的开发阶段。项目研发主要包括创意策划、美工动画、软件编程和界面设计等工作。项目研发过程中，项目经理每月组织召开一次项目进度会，了解项目进展情况及存在问题，并向分管领导汇报。
2、研发过程中的技术质量控制
通过初审后，研发团队需要制作游戏demo，各技术模块负责对前后端的性能指标、安全性、稳定性等方面进行测试并评估，最终由技术主管负责评审验收。
3、游戏测试质量控制
恺英网络游戏产品在正式公测之前，都需要经过封测、内测和公测三个阶段。
产品研发进展到可以提交封测时，由项目经理提出封测申请并提交公司研发分管领导及研发部门运营经理进行审核。运维中心将封测产品放置于可供封测访问的平台，数据运营中心收集封测数据如激活用户回访率、回访用户存活率、存活用户流失率等指标。数据运营中心将意见反馈给运营经理，经运营经理评测及判定产品品质，并提交分管领导审批通过后，项目产品即通过封测运营，进入内测阶段。
产品进入收费内测运营时，由项目经理提交内测申请，由研发分管领导及研发部门运营经理进行测评审核。运维中心将内测产品放置于可供内测访问的平台，数据运营中心负责收集产品的运营数据，包括存活率、回访率、ARPU、流失率、付费率等指标，数据运营中心将意见反馈给研发部门运营经理。在研发部门运营经理进行评测并判定产品品质验收合格，并经分管领导审批通过后，项目产品即通过内测运营，进入公测阶段。
产品进入收费公测运营阶段时，由项目经理提交公测申请，由研发分管领导及研发部门运营经理进行审核。运维中心将公测产品放置于可供公测访问的平台，数据运营中心负责对产品即时数据进行监控。产品通过研发部门运营经理的评测验收合格，并经分管领导审批通过后，项目产品即通过公测运营，可以正式上线运营。
4、版本管理的质量控制
项目研发组根据不同项目定期进行一次较大的版本更新升级；每月或者每两周进行一次小版本的升级。
在运营和策划根据之前版本的数据反馈和分析，需要推送相应的功能和活动，策划案准备好后项目经理对其进行评估审核，通过后策划案负责人需要与美术，前端程序及后端程序沟通所有细节前制定好任务周期。功能实现后，由测试对各功能模块进行测试，测试通过后才允许把测试好的版本合并到发布版，最终再测试一次后并由测试主管制作发布版本。
5、运营过程中的质量控制
数据运营中心使用DAS系统即时监控游戏运营过程，定期收集运营数据交给研发部门运营经理，研发部门运营经理通过分析运营数据和玩家反馈意见了解游戏运营状况，找到游戏问题和改进方向，由此提出游戏版本的升级需求。在项目研发组根据需求形成开发计划并获得分管领导的通过后，游戏研发团队组织美术、程序、测试人员实施版本升级任务，最终由分管领导组织验收，通过后新版本将上线运营。
七、恺英网络境外经营情况
恺英网络在香港、韩国和日本设立了香港盛晟、Kingnet?HK、恺英韩国、和恺英日本四家公司，进行境外业务推广。2015年1-2月、2014年度、2013年度和2012年度，恺英网络境外业务收入分别为1,257.08万元、6,879.25万元、6,461.01万元和4,951.34万元。有关境外子公司情况详见报告书”第五节 标的公司的基本情况/五、恺英网络控股子公司、分公司和参股公司的基本情况”。
根据恺英网络的说明并经核查，恺英韩国目前的主营业务为“手机游戏的发行、游戏产品的进出口、广告”，其目前代理的手机游戏“Fantasy?Hero”系于Google?Play?平台上运营的游戏，根据韩国律师出具的尽调报告，在该等公开平台上运营的游戏无需取得登记或批准，且恺英韩国系合法设立有效存续的有限责任公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
根据恺英网络的说明并经核查，Kingnet?HK目前的主营业务为“网络游戏及手机游戏的投资运营”，根据香港律师出具的法律意见书，Kingnet?HK系于香港设立并合法经营的有限公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
根据恺英网络的说明并经核查，香港盛晟目前的主营业务为“海外游戏的发行，推广与运营”，根据香港律师出具的法律意见书，香港盛晟系于香港设立并合法经营的有限公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
根据恺英日本的说明并经核查，恺英日本注销前的经营目的为计算机软件和游戏的开发、销售和出租；计算机系统的策划、设计、开发和销售；计算机及相关机器设备的生产、销售和进出口；网站以及网页信息的策划、开发和制作；网络服务器的中介服务；网络信息服务和网络销售；前述各项有关的咨询业务；前述各项有关的所有附属业务，目前恺英日本已启动注销程序，恺英日本系日本法律设立的有限责任公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
八、恺英网络技术研发情况
（一）XY苹果助手核心技术情况
XY苹果助手是一个技术密集型的软件系统，使用了多种技术开发软件以保障运营。
| 总收入/月（人民币） | 小于1,200万元 | 大于1,200万元且小于3,000万元 | 大于3,000万元 |
| 支付使用费比例 | 6% | 8% | 10% |
| 项目 | 奖励费用 | 奖励条件 |
| 首期奖励 | 50万美元 | 许可期限内总收入超过3亿元 |
| 后续奖励 | 50万美元 | 许可期限内总收入超过5亿元 |
| 序号 | 法律法规 | 主要内容 | 制定单位及颁布日期 |
| 一、互联网相关法规 |
| 1 | 《中华人民共和国电信条例》 | 规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质 | 2000年9月25日、2000 年国务院令第291 号 |
| 2 | 《电信业务经营许可管理办法》 | 规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定 | 2009年3月1日、工业和信息化部令第5号 |
| 3 | 《互联网出版管理暂行规定》 | 规范互联网出版活动的管理，保障互联网出版机构的合法权益，明确新闻出版总署负责监督管理全国互联网出版工作 | 2002年6月27日、新闻出版总署、信息产业部令第17号 |
| 4 | 《互联网信息服务管理办法》 | 规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度 | 2000年9月25日、国务院令第292 号 |
| 5 | 《中国互联网域名管理办法》 | 规范中国互联网络域名系统管理, 保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定 | 2004年11月5日、信息产业部令第30号 |
| 6 | 《互联网文化管理暂行规定》 | 规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案。 | 文化部令第51号 |
| 二、网络游戏经营有关法规 |
| 1 | 《网络游戏管理暂行办法》 | 从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定。 | （文化部令第49号） |
| 2 | 《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》 | 规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批，禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务，变相控制和参与网络游戏运营业务。 | （新出联[2009]13号） |
| 3 | 《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》 | 规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻出版总署负责“对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批”，“负责对出版境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批”。 | 新出厅字[2009]266 号 |
| 4 | 《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》 | 从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。同一企业不得同时经营以上两项业务。 | 文市发[2009]20号 |
| 5 | 《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》 | 进一步强调了关于网络游戏内容管理与网络游戏管理责任的相关信息，包括建立网络游戏经营单位自我约束机制、完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律 | 2009年11月13日
文化部 |
| 游戏名称 | 游戏来源 | 运营方式 | 主要运营平台 |
| 蜀山传奇 | 自主研发 | 自主平台运营和第三方平台联合运营 | Kingnet平台、Facebook、腾讯开放平台 |
| 捕鱼大亨 | 自主研发 | 第三方平台联合运营 | Facebook、腾讯开放平台 |
| 炎黄传奇 | 自主研发 | 第三方平台联合运营 | 腾讯开放平台 |
| 热血海盗王 | 自主研发 | 第三方平台联合运营 | Facebook、腾讯开放平台 |
| 三国战将 | 自主研发 | 第三方平台联合运营 | Facebook、腾讯开放平台 |
| 全民奇迹 | 联合开发及全球独家代理 | 自主运营和第三方平台联合运营 | XY苹果助手、百度、小米等第三方联运平台 |
| 斩龙传奇 | 独家代理 | 自主运营和第三方平台联合运营 | XY.COM及第三方联运平台 |
| 烈焰 | 代理 | 自主运营 | XY.COM |
| 烈火屠龙 | 代理 | 第三方平台联合运营 | 腾讯开放平台 |
| 武易 | 代理 | 自主运营 | XY.COM |
| 三国乱世 | 代理 | 第三方平台联合运营 | 腾讯开放平台 |
| 斗战西游 | 代理 | 第三方平台联合运营 | Facebook、腾讯开放平台 |
| 赤月传说 | 代理 | 自主运营 | XY.COM |
| 屠龙传说 | 代理 | 自主运营 | XY.COM |
| 武尊 | 代理 | 自主运营 | XY.COM |
| 游戏总玩家数量（人） | 月均活跃用户数（人） | 月均付费玩家数量（人） | 充值金额
（万元） | 消费金额
（万元） | 月人均ARPU值（元） | 付费玩家月均ARPPU值（元） |
| 47,928,430 | 1,999,938 | 63,839 | 100,827.32 | 100,125.10 | 35.25 | 676.13 |
| 时间 | 序号 | 省份/直辖市 | 占比 |
| 2012年 | 1 | 广东 | 12.66% |
| 2 | 福建 | 11.77% |
| 3 | 浙江 | 11.59% |
| 4 | 江苏 | 8.10% |
| 5 | 山东 | 5.84% |
| 合计 | 49.96% |
| 2013年 | 1 | 广东 | 11.72% |
| 2 | 浙江 | 10.93% |
| 3 | 福建 | 10.65% |
| 4 | 山东 | 7.66% |
| 5 | 江苏 | 6.40% |
| 合计 | 47.36% |
| 2014年 | 1 | 广东 | 12.43% |
| 2 | 浙江 | 7.86% |
| 3 | 北京 | 7.30% |
| 4 | 江苏 | 6.93% |
| 5 | 山东 | 6.08% |
| 合计 | 40.61% |
| 2015年1-2月 | 1 | 山东 | 14.05% |
| 2 | 浙江 | 10.63% |
| 3 | 河北 | 8.97% |
| 4 | 江苏 | 8.04% |
| 5 | 黑龙江 | 7.08% |
| 合计 | 48.77% |
| 时间 | 游戏总玩家数量 | 月活跃用户数 | 月付费玩家数量 | 充值金额 | 消费金额 | 人均ARPU值（元） | 付费玩家平均ARPPU值（元） |
| 2014年8月 | - | - | 345 | 6.46 | - | - | 187.19 |
| 2014年9月 | 2,962 | - | 1,670 | 51.62 | 3.91 | - | 309.07 |
| 2014年10月 | 307,688 | 90,757 | 37,491 | 1,028.59 | 950.31 | 113.33 | 274.36 |
| 2014年11月 | 749,732 | 194,456 | 62,387 | 3,702.46 | 3,626.50 | 190.40 | 593.47 |
| 2014年12月 | 5,317,283 | 3,789,888 | 655,206 | 20,687.14 | 17,997.66 | 54.59 | 315.73 |
| 2015年1月 | 8,737,357 | 4,305,839 | 426,920 | 24,245.31 | 24,014.74 | 56.31 | 567.91 |
| 2015年2月 | 11,736,773 | 4,214,650 | 315,663 | 19,927.42 | 19,483.92 | 47.28 | 631.29 |
| 时间 | 序号 | 省份/直辖市 | 占比 |
| 2014年 | 1 | 广东 | 17.60% |
| 2 | 江苏 | 7.95% |
| 3 | 浙江 | 6.16% |
| 4 | 河南 | 5.24% |
| 5 | 上海 | 4.91% |
| 合计 | 41.86% |
| 2015年1-2月 | 1 | 广东 | 17.01% |
| 2 | 江苏 | 7.34% |
| 3 | 河南 | 6.03% |
| 4 | 浙江 | 5.64% |
| 5 | 河北 | 4.74% |
| 合计 | 40.75% |
| 游戏总玩家数量（人） | 月均活跃用户数（人） | 月均付费玩家数量（人） | 充值金额
（万元） | 消费金额
（万元） | 月人均ARPU值（元） | 付费玩家月均ARPPU值（元） |
| 11,107,159 | 540,628 | 23,149 | 31,987.18 | 31,604.12 | 22.23 | 526.83 |
| 时间 | 序号 | 省份/直辖市 | 占比 |
| 2013年 | 1 | 广东 | 9.67% |
| 2 | 浙江 | 9.54% |
| 3 | 山东 | 9.25% |
| 4 | 江苏 | 8.01% |
| 5 | 四川 | 5.23% |
| 合计 | 41.70% |
| 2014年 | 1 | 广东 | 11.36% |
| 2 | 山东 | 9.21% |
| 3 | 浙江 | 9.20% |
| 4 | 江苏 | 7.93% |
| 5 | 湖南 | 5.49% |
| 合计 | 43.19% |
| 2015年1-2月 | 1 | 广东 | 26.03% |
| 2 | 江苏 | 10.52% |
| 3 | 河南 | 8.39% |
| 4 | 河北 | 7.85% |
| 5 | 浙江 | 7.49% |
| 合计 | 60.28% |
| 游戏总玩家数量 | 月均活跃用户数 | 月均付费玩家数量 | 充值金额（万元） | 消费金额（万元） | 月人均ARPU值 | 付费玩家月均ARPPU值 |
| 12,223,488 | 849,168 | 49,639 | 27,514.14 | 27,278.29 | 17.80 | 308.16 |
| 时间 | 序号 | 省份/直辖市 | 占比 |
| 2013年 | 1 | 广东 | 12.34% |
| 2 | 浙江 | 8.13% |
| 3 | 江苏 | 8.11% |
| 4 | 山东 | 7.98% |
| 5 | 河南 | 5.73% |
| 合计 | 42.29% |
| 2014年 | 1 | 江苏 | 18.82% |
| 2 | 广东 | 8.98% |
| 3 | 河南 | 8.18% |
| 4 | 浙江 | 7.06% |
| 5 | 山东 | 6.90% |
| 合计 | 49.94% |
| 2015年1-2月 | 1 | 江苏 | 12.53% |
| 2 | 河南 | 12.16% |
| 3 | 山东 | 8.16% |
| 4 | 浙江 | 7.99% |
| 5 | 广东 | 7.95% |
| 合计 | 48.80% |
| 游戏总玩家数量 | 月均活跃用户数 | 月均付费玩家数量 | 充值金额（万元） | 消费金额（万元） | 月人均ARPU值 | 付费玩家月均ARPPU值 |
| 16,700,685 | 2,120,023 | 84,072 | 16,709.29 | 15,638.30 | 11.11 | 223.88 |
| 时间 | 序号 | 省份/直辖市 | 占比 |
| 2014年 | 1 | 山东 | 9.65% |
| 2 | 广东 | 9.05% |
| 3 | 浙江 | 8.02% |
| 4 | 江苏 | 7.38% |
| 5 | 四川 | 5.99% |
| 合计 | 40.10% |
| 2015年1-2月 | 1 | 山东 | 10.54% |
| 2 | 广东 | 7.81% |
| 3 | 浙江 | 7.42% |
| 4 | 江苏 | 7.18% |
| 5 | 四川 | 6.28% |
| 合计 | 39.23% |
| 游戏总玩家数量 | 月均活跃用户数 | 月均付费玩家数量 | 充值金额（万元） | 消费金额（万元） | 月人均ARPU值 | 付费玩家月均ARPPU值 |
| 2,618,037 | 161,025 | 4,124 | 5,395.32 | 5,370.95 | 22.51 | 780.62 |
| 时间 | 序号 | 省份/直辖市 | 占比 |
| 2013年 | 1 | 山东 | 10.80% |
| 2 | 广东 | 9.32% |
| 3 | 浙江 | 8.63% |
| 4 | 江苏 | 7.51% |
| 5 | 辽宁 | 5.75% |
| 合计 | 42.02% |
| 2014年 | 1 | 山东 | 11.79% |
| 2 | 广东 | 9.88% |
| 3 | 浙江 | 6.93% |
| 4 | 江苏 | 6.77% |
| 5 | 湖北 | 5.85% |
| 合计 | 41.22% |
| 2015年1-2月 | 1 | 广东 | 14.82% |
| 2 | 湖北 | 7.51% |
| 3 | 江苏 | 6.33% |
| 4 | 浙江 | 6.23% |
| 5 | 山东 | 6.15% |
| 合计 | 41.05% |
| 报告期 | 排名 | 客户名称 | 销售金额 | 占同期销售总额比例（%） |
| 2015年1-2月 | 1 | Apple Inc. | 9,716.62 | 26.21 |
| 2 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 4,210.76 | 11.36 |
| 3 | 天津百度紫桐科技有限公司 | 3,677.26 | 9.92 |
| 4 | 广州爱九游信息技术有限公司 | 2,912.84 | 7.86 |
| 5 | 北京瓦力网络科技有限公司 | 1,277.08 | 3.45 |
| 合计 | 21,794.56 | 58.80 |
| 2014年 | 1 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 17,926.73 | 24.63 |
| 2 | Apple Inc. | 1,623.27 | 2.23 |
| 3 | Facebook Inc. | 1,358.68 | 1.87 |
| 4 | Google Inc. | 1,235.79 | 1.70 |
| 5 | 天津百度紫桐科技有限公司 | 370.58 | 0.51 |
| 合计 | 22,515.05 | 30.94 |
| 2013年 | 1 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 14,411.90 | 35.26 |
| 2 | Facebook Inc. | 3,011.58 | 7.37 |
| 3 | Apple Inc. | 207.21 | 0.51 |
| 4 | 北京新浪互联信息服务有限公司 | 148.73 | 0.36 |
| 5 | Google Inc. | 81.19 | 0.20 |
| 合计 | 17,860.61 | 43.70 |
| 2012年 | 1 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 15,872.30 | 76.49 |
| 2 | Facebook Inc. | 3,560.99 | 17.16 |
| 3 | 微梦创科网络科技（中国）有限公司 | 31.82 | 0.15 |
| 4 | Apple Inc. | 21.22 | 0.10 |
| 5 | VNG Corp. | 14.43 | 0.07 |
| 合计 | 19,500.76 | 93.97 |
| 报告期 | 排名 | 供应商名称 | 含税采购金额 | 占同期采购总额比例（%） |
| 2015年1-2月 | 1 | 北京天马时空网络技术有限公司 | 6,063.84 | 24.89 |
| 2 | 上海新网迈广告传媒有限公司 | 2,667.41 | 10.95 |
| 3 | （株）网禅（WEBZEN INC.） | 2,098.68 | 8.62 |
| 4 | 上海重剑网络科技有限公司 | 1,501.82 | 6.17 |
| 5 | 北京指点互动广告有限公司 | 701.43 | 2.88 |
| 合计 | 13,033.17 | 53.51 |
| 2014年度 | 1 | 上海新网迈广告传媒有限公司 | 11,226.22 | 16.74 |
| 2 | 上海晋拓文化传播有限公司 | 4,833.63 | 7.21 |
| 3 | 上海创文信息技术有限公司 | 4,115.25 | 6.14 |
| 4 | 北京拓美文化传媒股份有限公司 | 2,495.36 | 3.72 |
| 5 | 上海指禅网络科技有限公司 | 1,767.86 | 2.64 |
| 合计 | 24,438.32 | 36.45 |
| 2013年度 | 1 | 北京千里日成广告有限公司 | 2,745.95 | 7.25 |
| 2 | 上海创文信息技术有限公司 | 2,697.56 | 7.12 |
| 3 | Facebook Inc. | 1,268.60 | 3.35 |
| 4 | 北京爱德康赛广告有限公司 | 1,173.28 | 3.10 |
| 5 | 上海祺海商务咨询中心(有限合伙) | 1,123.69 | 2.96 |
| 合计 | 9,009.08 | 23.78 |
| 2012年度 | 1 | 上海源程企业管理咨询有限公司 | 1,652.12 | 8.90 |
| 2 | Facebook Inc. | 623.16 | 3.36 |
| 3 | 网宿科技股份有限公司 | 171.50 | 0.92 |
| 4 | 上海圆润投资管理有限公司 | 165.11 | 0.89 |
| 5 | 杭州无端科技有限公司 | 140.00 | 0.75 |
| 合计 | 2,751.89 | 14.82 |
（下转A44版）
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