（上接A34版）

报告期各期末，发行人负债总额变动不大。

2、盈利能力分析

报告期内，发行人分别实现营业收入26,715.81万元、29,942.55万元和30,672.43万元，其中主营业务收入占比分别为99.24%、99.30%和98.68%，报告期内发行人主营业务突出，各期营业收入主要来源于主营业务收入。

发行人营业毛利主要来源于主营业务毛利，报告期主营业务毛利占比分别为99.18%、99.31%和98.63%，其他业务收入产生的毛利所占比重极低。

报告期内，公司盈利能力保持稳定，在行业内具有较强的竞争优势。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如要保持这种盈利能力的持续性和稳定性，可能会受到如下几个因素的影响：

（1）宏观经济的影响

在宏观经济环境影响下的燃气表市场需求状况是影响公司盈利能力持续性的重要因素之一。

2014年我国城镇化率达到了54.77%，比上年提高了1.04个百分点，随着城市化进程的推进，新增居民管道燃气用户将为燃气表行业提供巨大的发展空间。

根据全国城市燃气管网改造规划，未来几年管网投资增长率将保持在13%～15%的规模，管道燃气用户将快速发展，将带动居民新增燃气表需求量的增长。

“十二五”规划提出要建设3,600万套保障性安居工程，2015年将新开工建设保障性住房700万套，国家保障性住房建设目标带来的强劲市场需求是发行人未来盈利能力持续性的重要保障。

（2）市场维护与开拓能力

发行人目前销售区域主要集中在华东、华北和西南等区域。随着发行人募投项目营销及服务网络建设项目的建成，发行人将在北京、广州、兰州、成都四地建立营销分公司，实现针对华北、华南、西北和华中等地区的市场辐射，有力地提升市场开拓能力，同时完善售后服务体系的信息化网络平台和新建8个售后服务站，加上已有的10个服务站共18个服务站及一个机动服务组在全国范围内为用户提供及时有效的服务，这将对本次募集资金投资项目达产后产品的顺利投向市场提供强有力的营销及售后服务保证，对发行人持续盈利能力影响较大。

（3）产品开发设计能力

发行人拥有智能燃气表生产制造的核心技术，已拥有专利30项、软件著作权23项。发行人承担的智能燃气表计量收费控制系统及终端设备项目获得《国家火炬计划项目证书》，发行人设计出高附加值、充分满足客户需要的新产品，成为影响发行人未来盈利能力持续性和稳定性的重要因素。

通过本次募集资金项目“创新技术研发中心”的建设，发行人将致力于“城市燃气智能化应用平台的提出及研究”、“基于IP通讯的监视控制与数据采集系统（IP-SCADA）开发”、“纯电池供电的无线组网技术研究”、“智能表具终端的开发”以及“全电子智能燃气表开发研究”等先进技术的研发，发行人产品开发设计能力将得到进一步加强，在智能燃气表行业的技术优势将进一步扩大，更好地适应不同客户的需要。

3、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	4,781.05	4,860.70	5,152.91
投资活动产生的现金流量净额	-338.07	208.78	-174.04
筹资活动产生的现金流量净额	-3,234.21	-3,382.98	-3,422.96
现金及现金等价物净增加额	1,208.78	1,686.50	1,555.91
经营活动产生的现金流量净额/净利润	71.76%	75.17%	85.27%

发行人专注于主营业务，报告期内发行人累计产生的经营活动现金流量净额为14,794.66万元，为发行人快速发展提供了有力的资金支持。

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-174.04万元、208.78万元和-338.07万元。投资性活动流出现金主要为部分机器设备及车间改造的投资，投资活动现金流入主要为发行人收到的分红款。

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额均为负数。报告期内发行人累计向银行借款3,000万元，累计归还借款3,000万元本金；此外，报告期内累计分配股利、利润或偿付利息支付的现金9,542.15万元。

（五）公司股利分配情况

1、公司股利分配政策

《公司章程（草案）》对股利分配政策规定如下：

（1）公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：①按法定顺序分配的原则；②存在未弥补亏损时不得分配的原则；③同股同权、同股同利的原则；④公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（2）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（3）公司现金分红的具体条件：

①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上。

公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

（4）公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。如公司存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红，即以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

（5）公司发放股票股利的具体条件：

①公司经营情况良好；

②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

③发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；

④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（7）公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（8）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。

2、最近三年股利分配情况

最近三年公司股利分配情况如下：

（1）根据2013年3月22日召开的2012年年度股东大会决议，同意分配现金股利2,700万元（含税）。

（2）根据2014年3月22日召开的2013年年度股东大会决议，同意分配现金股利4,000万元（含税）。

（3）根据2015年2月15日召开的2014年年度股东大会决议，同意分配现金股利4,796.95万元（含税）。

3、发行前滚存利润的分配安排

根据公司2012年第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）完成后，公司以前年度滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目概况

为进一步扩大公司智能燃气表的生产规模，满足市场的需求，加大新产品研发力度，拓宽市场营销渠道，以扩大公司产品的市场占有份额和增强盈利能力，本次募集资金拟投资于智能燃气表建设项目、创新技术研发中心建设项目、营销及服务网络建设项目和补充流动资金项目。

本次募集资金投资项目已经本公司董事会及股东大会审议通过。

序号	项目名称	项目投资额（万元）	项目审批备案情况
1	智能燃气表建设项目	19,872	滨发改体改[2015]005号
2	创新技术研发中心建设项目	3,784	滨发改体改[2015]006号
3	营销及服务网络建设项目	3,410	滨发改体改[2015]007号
4	补充流动资金项目	4,800	-

以上募集资金使用按项目的轻重缓急排序，且已取得当地环保部门的审批文件。

为确保公司正常发展和新老股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据募投项目进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换，具体事宜待募集资金到账后，由公司依法另行审议。

为保证本次募集资金项目顺利完成，公司已开展了方案设计、厂家调研、生产自动化及半自动化项目改造等工作。由于募投项目所需的设备主要为非标设备，公司已自主开展设备技术研发、设备选型及方案论证工作，并于2013年度成立自动化生产项目小组。目前，公司已完成整机生产、部件检测、改造线检测及生产质量管理信息化的方案论证，并逐步开始投入；装配、包装自动化改造项目已进入厂家调研阶段，将在部件检测自动化改造项目完成后逐步投入。

二、本次募集资金投资项目的发展前景的分析

（一）募集资金到位后对净资产总额及每股净资产的影响

募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司的净资产预计将有较大增加，不考虑此期间公司利润的增长，公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强本公司后续融资能力和抗风险能力。

（二）募集资金到位后对公司财务状况的影响

募集资金到位后，公司的净资产将有较大幅度增长，资本实力显著增强，货币资金增加，将能保证募投项目实施对资金的需要。

（三）募集资金到位后对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目产生效益后，公司的销售收入、净利润也将随之上升。在项目全面投入运营前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标将面临一定压力，但从长远来看，募集资金投资项目经济效益良好，上述财务指标也将逐渐好转，公司的盈利能力会有较大幅度的提高。

（四）拟投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响

发行人原固定资产投资支出较少，本次募集资金到位后，将较大幅度增加公司固定资产，从而增加公司每年的固定资产折旧费用，具体新增固定资产折旧情况如下：

智能燃气表项目投产运行后，每年将新增固定资产折旧994万元，创新技术研发中心项目和营销及服务网络项目投产运行后，每年将新增固定资产折旧345.63万元和249.01万元，各项目合计每年将增加固定折旧1,588.64万元，公司募投项目投产至达产期间的新增固定资产折旧和新增折旧前利润情况如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年
新增固定资产	20,051	0	0
新增固定资产折旧	1,588.64	1,588.64	1,588.64
折旧前新增税前利润	3,072	5,455	9,113

固定资产是新项目产生收益的资源性投入，属必备的生产要素。固定资产增加在带来固定资产折旧增加的同时，也增加了项目的产能及销售收入。其中智能燃气表建设项目全部达产后公司每年新增销售收入31,165万元，投产后年均新增息税前利润7,285万元，总投资收益率为37%。由上表得出，募集资金项目在建设及达产期，项目新增利润能完全抵销新增固定资产折旧造成的财务压力。总体而言，新增固定资产投资对公司盈利能力的影响是积极的，募集资金投资项目预计收益水平理想，将有助于增强公司核心竞争力，扩大公司产能，进一步提高公司的盈利能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）技术风险

1、技术与产品开发风险

发行人自成立以来，一直致力于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。

公司所提供的产品和服务属于微电子技术、机电一体化技术、系统集成技术、无线通讯技术、互联网技术等多领域技术的综合应用，且技术开发具有更新快、投入大、市场需求变化多样等特点，因此公司需要不断进行新技术、新产品的研发。如果公司不能准确地预测各种技术的发展趋势，对产品和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发的新技术、新产品不能迅速推广应用，将可能使公司面临技术与产品开发的风险。

2、技术泄密和核心技术人员流失的风险

公司在城市智能燃气应用领域积累了多项专利和行业领先的原创技术，产品的科技含量较高，其市场竞争的优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心关键技术和公司培养、积累的一大批经验丰富的既懂城市管道燃气行业技术、又懂行业应用软件开发的核心技术人员。虽然公司已经实施了针对公司核心技术人员的持股制度和绩效考核制度，但随着市场竞争的不断加剧，行业内其他公司对优秀技术人才的需求也日益强烈。因此，在目前市场对技术和人才的激烈争夺中，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。

（二）市场竞争加剧的风险

本公司主要产品技术含量较高，一直在市场竞争中处于优势地位。随着智能燃气表产品市场竞争日趋激烈，公司为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降价销售的营销策略。因此，公司存在由于市场竞争加剧而导致综合毛利率水平下降的风险。

（三）业务经营风险

1、主营业务单一的风险

目前公司营业收入主要来自于为城市燃气行业提供各种产品和服务。虽然《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《计量发展规划》、《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《天然气利用政策》等政策文件明确规定了未来将进一步大力发展清洁能源、提升天然气在我国能源消费中的比重及进一步发展能够满足自动化、网络化、使用便利等要求的智能仪器仪表，但是如果我国宏观经济形势发生变化，并进而影响到城市燃气行业的发展，将对公司的生产经营带来不利的影响。

2、基表采购及外协零部件质量控制风险

本公司设立以来，为了发挥专业分工和协作配套的生产优势，公司智能燃气表生产所需要的基表主要是向国内基表生产厂商进行采购，同时，还将阀门、结构件等一些设备密集型的基础加工工序外协给其他企业，公司专注于城市燃气自动化管理系统、组网方案的设计、研究和开发以及相关终端产品的安装、检测及调试。尽管公司已建立起完善的供应商管理体系和一系列质量控制措施，但随着募集资金项目达产后产能的迅速扩张，外购及外协的基表和零部件的数量亦将随之大幅度上升，从而使公司面临一定的质量控制风险。

3、市场需求受房地产市场等下游行业调整影响的风险

智能燃气表市场需求状况与我国燃气管网的建设紧密相关，近年来，随着国家西气东输工程的推进，天然气的利用范围和领域不断拓展。同时，城市化进程的加快，也促进了城市管道燃气的发展，进而带动了智能燃气表行业的增长。

具体而言，智能燃气表市场需求主要来自于以下几个方面：（1）新增燃气表用户，主要来自于随城镇化建设、国家燃气管网建设的推进，原未使用管道燃气的地区逐步推广使用管道燃气；城镇老城区改造及国家保障型住房的建设；随着天然气在发电、工业锅炉、宾馆酒店、天然气汽车、冷热电三联供、燃气热泵等领域广泛使用，工商业燃气消费的大幅提升；（2）原有用户更新燃气表：以天然气为介质的燃气表使用期限一般不超过10年，以人工燃气、液化石油气等为介质的燃气表使用期限一般不超过6年，需周期性地强制更新替换；此外，根据国家发改委发布的指导意见，到2015底，我国所有已通气的城市将建立阶梯气价制度。阶梯气价对天然气计量方式提出了更高的要求，随着政策逐步实施，现有以用气量为基础计价的燃气表将逐渐被以金额为基础计价的IC卡表和互联网表所替代。

我国房地产市场发展与城镇化进程有较高的关联，2014年，我国房地产市场房屋新开工面积179,592万平方米，较2013年度下降10.7%,房屋建设周期一般在两年左右，2016年房地产市场的景气状况将在一定程度上减缓新增智能燃气表用户的增长。但发行人是国内最早从事智能燃气表生产厂商之一，目前在线用户超过1,000万台，到2016年，使用期已满8-10年并将逐步进入更换周期的在线用户将超过160万台，此外，随着阶梯气价制度的逐步实施，原有用户更新燃气表业务将有效弥补房地产市场调整对智能燃气表市场的影响。

4、供应商及采购渠道可能存在的风险

发行人产品的关键零部件主要包括基表、阀门、芯片及模块等零部件。报告期内，发行人对单一供应商的采购金额均不超过总采购金额的20%。同时，发行人在选择供应商时，对同一种类主要原材料均至少选择两家供应商供货，故发行人产品关键零部件采购不会对单一供应商形成依赖。

报告期内各期，公司向前五名供应商采购金额占采购总金额的分别为58.28%、56.24%和54.51%。公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，主要原材料市场供应充足，生产企业数量众多，不存在供货渠道单一、产品垄断的情况。发行人对单一供应商不存在依赖，正常情况下供应商及采购渠道存在风险的可能性极小，但如果供应商同时因某种原因发生巨大变化，可能对公司短期内经营产生一定的不利影响。

（四）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期内各期期末，公司应收账款净额分别为11,724.94万元、13,783.59万元和14,125.25万元，分别占各期期末总资产的36.97%、38.14%和36.18%，分别占各期期末流动资产的42.67%、42.80%和40.42%。虽然报告期各期期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比分别为84.94%、88.42%和85.82%，主要客户均具有良好的信用和较强的实力，发生坏账的风险较小，但公司应收账款余额较大，一旦发生大额坏账，将对公司正常的生产经营产生一定影响。

2、净资产收益率下降的风险

公司报告期内加权平均净资产收益率分别为28.16%、26.69%和24.19%，盈利能力较强。本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但是募集资金投资项目有一定的建设周期，并且募集资金投资项目产生效益尚需要一段时间。预计本次发行完成后，公司净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

（五）税收优惠政策变化的风险

1、增值税税收优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局（财税[2011]100号）《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4号）规定，“继续实施软件增值税优惠政策”。增值税退税对公司发展起到了积极的推动作用，但如果国家税收优惠政策发生不可预期的不利变化，将对本公司的经营业绩产生一定的影响。

2、所得税税收优惠政策变化的风险

2011年12月28日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科发高[2011]263号文《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》，确定公司通过高新技术企业复审,并取得了编号为GF201133000401的《高新技术企业证书》，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2011年11月1日至2013月12月31日。2014年9月，公司高新技术企业复审获通过，新的高新技术企业证书编号GR201433000479，证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，报告期内公司按15%的税率计缴企业所得税。

如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能够持续被认定为高新技术企业，将对本公司经营业绩产生一定影响。

3、报告期各期公司享受各种税收优惠的金额合计及占净利润和利润总额的比重

报告期内，公司因享受税收优惠政策而对净利润和利润总额所产生的影响如下：

单位：万元

项 目	2014年度	2013年度	2012年度
增值税退税金额	1,513.98	1,349.99	1,656.92
所得税优惠金额	743.65	765.57	694.75
当期净利润	6,662.43	6,465.91	6,042.80
税收优惠合计占当期净利润的比例	33.89%	32.72%	38.92%
当期利润总额	7,776.95	7,674.44	7,055.34
税收优惠合计占当期利润总额的比例	29.03%	27.57%	33.33%

*财政部、国家税务总局（财税[2011]100号）《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》于2011年10月13日下发，发行人于2012年初才获得通知可以遵照该文计算增值税退税金额，故2011年度发行人仍然按《财政部 国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》财税[2008]92号等文的规定计算即征即退税额，并向当地税务机关申报退税。2012年初经当地税务机关批准，发行人根据财税[2011]100号文规定重新核定计算了2011年增值税即征即退税额，2012年度增值税退税金额1,656.92万元中,有313.39万元系当地税务机关批准后返还给发行人的部分。

发行人所享受的税收优惠政策均符合国家有关政策的规定，在可预见的未来发生不利变化的风险较小。此外，发行人产品具有较高的毛利率水平，随着经营规模的不断扩大，规模经济效应将逐步显现，对税收优惠政策的依赖将逐步降低。且随着发行人生产技术的不断成熟与创新，以及募集资金投资项目的实施，公司的生产组织模式将更趋合理，从而带动产品质量的提高和生产成本的进一步降低，使公司盈利能力更加稳定，将更有利于进一步减少对税收优惠政策的依赖。

（六）管理风险

1、控股股东、实际控制人的控制风险

本次发行前，石政民、石义民合计持有公司95.41%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。公司本次拟公开发行不超过2,500万股股份。本次发行完成后，石政民、石义民合计持有公司发行后71.56%股份，仍处于绝对控股地位。若公司内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会导致实际控制人损害本公司和中小股东利益的公司治理风险。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014）》等法律法规要求，制订及修改了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等机构运作与内部管理制度，并充分发挥独立董事的独立判断作用，使关联交易程序化和制度化，以保证公司规范运作和维护中小股东的利益。上述内控制度的有效执行，在组织和制度上对控股股东、实际控制人的行为进行了规范，降低了公司控股股东、实际控制人的控制风险。

2、持续发展带来的管理风险

本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将在现有基础上有一个较大的提高。公司资产和经营规模将迅速扩大，使公司经营决策、风险控制的难度增加。虽然在过去的经营实践中公司管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，具有一定的优势，但募集资金到位后，将在市场开拓、生产管理、研究开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。因此，如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制，将给公司的高效运转及资产安全带来风险。

（七）募集资金投向风险

1、产能扩张可能引致的市场开发不足的风险

公司本次发行募集资金计划投资于智能燃气表建设项目、创新技术研发中心建设项目、营销及服务网络建设项目和补充流动资金项目等4个项目。项目全部达产后，将每年新增民用智能燃气表100万台（套）、工商用智能燃气表2万台（套）的生产能力，虽然公司本次发行募集资金部分将投资于营销及服务网络建设项目，但生产规模扩充明显，对发行人技术保障、人才保障及市场开拓提出了很高的要求，存在一定的市场开发不足风险和经营管理风险。

2、募投项目实施风险

本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析和效益测算是基于当前市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料及能源供应和工艺技术水平等因素作出的。若在项目实施过程中的市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化，将影响募集资金拟投资项目的实施及预期收益。

本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产将增加20,051万元，按照公司目前的会计政策，预计每年新增折旧金额为1,588.64万元；同时软件投入将增加800万元，预计每年新增摊销金额为160万元。尽管募集资金投资项目新增固定资产和无形资产的投入还有一个过程，并非募集资金到位后立即全部投入，且募集资金项目在建成投产后即开始产生较高的盈利。但是，若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金项目固定资产折旧、摊销增加而对公司业绩构成负面影响的风险。

（八）人工成本上升带来的利润下滑风险

随着我国劳动力成本的提高，公司人工成本也将提升，未来人均工资水平将呈现一定的增长态势。若公司不能通过提高产品附加值或通过优化采购流程降低采购成本，改进工艺设计降低产品生产成本，则人工成本上升的因素导致公司存在利润下滑的风险。

二、重大合同

本节所称重大合同指截至本招股意向书签署日仍在有效期内、交易金额超过人民币500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

（一）重大采购合同

合同对方	采购标的	采购数量	签约时间	有效期限
浙江蓝宝石仪表科技有限公司	基表	以订单确认	2014年1月8日	3年，到期后双方无异议则自动延期1年
慈溪市双跃电子有限公司	结构件及阀门	预计130万套，以采购通知为准	2014年1月2日	1年，到期后双方无异议则自动延期1年
慈溪市春顺电器有限公司	塑件、加工件、工业阀	预计塑件140万套，以采购通知为准	2014年1月2日	1年，到期后双方无异议则自动延期1年
贝能电子（福建）有限公司	电子元器件	预计130万套，以订单为准	2014年1月8日	1年，到期后双方无异议则自动延期1年
重庆山城燃气设备有限公司	基表	以订单为准	2012年2月6日	3年，到期后双方无异议则自动延期1年
上海桑锐电子科技有限公司	无线模块	预计35万（套），以订单为准	2015年1月6日	1年，到期后双方无异议则自动延期1年
丹东热工仪表有限公司	基表	以订单确认	2012年11月12日	-
长沙太阳人电子有限公司	LCD、LCM	预计90万（套），以采购通知为准	2014年1月2日	1年，到期后双方无异议则自动延期1年
上海真兰仪表科技股份有限公司	基表	以订单为准	2013年6月2日	3年，到期后双方无异议则自动延期3年

（二）重大销售合同

2014年4月10日、6月25日，发行人与广州燃气集团有限公司分别签订《工商业IC卡燃气表控制器供货合同》（合同编号：GR/IIT(F)ZB.047-042014）、《家用IC卡燃气表控制器供货合同》（合同编号：GR/IIT(F)ZB.093-062014），约定广州燃气集团有限公司向发行人采购IC卡控制器相关产品，合同总价11,110,000.00 元，具体发货及结算时间以订货通知单的形式再约定。采购期限自2014年4月至2015年6月。

2014年6月1日，发行人与新疆燃气（集团）有限公司签订《供货协议》（合同编号：2F3U1406015），约定新疆燃气（集团）有限公司向发行人采购IC卡民用智能燃气表，具体发货及结算时间以订货通知单的形式再约定。合同期限自2014年6月1日至2015年5月31日。

2015年1月9日，发行人与北京泰科签订《销售合同》（合同编号：2015-01），约定北京泰科向发行人采购ICRB智能燃气表（控制装置）10.40万套。

2015年1月9日，发行人与昆明金质签订《采购合同》（合同编号：201502），约定昆明金质向发行人采购采购ICRB智能燃气表（控制装置）9万套。

2014年10月28日，发行人与甘肃中石油昆仑燃气设备供销有限公司签订《产品购销合作协议》（合同编号：KLRQ-GSGX-2014-675号），约定甘肃中石油昆仑燃气设备供销有限公司向发行人采购皮膜表IC卡控制器、流量计IC卡控制器、集中器，具体发货及结算时间以订货通知单的形式再约定。合同期限自2014年9月1日至2015年8月31日。

（三）银行承兑汇票承兑协议

签订 日期	合同编号	承兑方	承兑汇票数	承兑汇票金额	担保方式
2014年8月22日	[2014]信银杭玉银兑字第041153号	中信银行股份有限公司杭州分行	18张	500万元	定期存单质押，同时先锋置业提供连带保证
2014年9月28日	[2014]信银杭玉银兑字第041830号	中信银行股份有限公司杭州分行	18张	500万元	定期存单质押，同时先锋置业提供连带保证
2014年10月27日	[2014]信银杭玉银兑字第042471号	中信银行股份有限公司杭州分行	9张	360万元	定期存单质押，同时先锋置业提供连带保证
2014年11月25日	[2014]信银杭玉银兑字第043188号	中信银行股份有限公司杭州分行	12张	400.06万元	定期存单质押，同时先锋置业提供连带保证

三、对外担保

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保事项。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人无任何对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司的控制股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无受到刑事起诉的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行有关当事人

名称	住所	联系电话	传真	联系人
杭州先锋电子技术股份有限公司	杭州市滨江区滨安路1186-1号	0571-86791106	0571-86791113	程迪尔
中航证券有限公司	江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层	0791-86769123	0791-86776103	李志勇、邵鸿波、刘洋、 卢蓉蓉、毛文婕
北京市中伦律师事务所	北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层	010-59572288	010-65681022	张明、车千里
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)	北京市海淀区复兴路47号天行建大厦22-23层	0451-87008800	0451-87006700	刘凤美、吴枫
北京北方亚事资产评估有限责任公司	北京市东城区崇文门西大街7号2门303室	010-83549208	010-83549215	袁志敏、张洪涛、朱宏杰
中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122
深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-82083333	0755-82083190
收款银行	——	——	——	——

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2015年5月28日—2015年5月29日
定价公告刊登日期	2015年6月2日
申购日期和缴款日期	2015年6月3日
预计股票上市日期	尽快安排在深圳证券交易所上市

第七节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:30—11:30，下午2:00—5:00。

2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：www.szse.com.cn

杭州先锋电子技术股份有限公司

2015年5月22日