证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2015-037

　浙江南洋科技股份有限公司

　第三届董事会第三十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2015年5月25日以通讯表决方式召开。会议通知已于2015年5月20日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长邵奕兴先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　二、董事会会议审议表决情况

　1.以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议补充协议>的议案》。

　鉴于公司拟以非公开发行的方式向董事长邵奕兴先生及公司-第1期员工持股计划共计2名特定对象发行人民币普通股股票，并于2015 年1 月21 日签署了《附条件生效的股份认购协议》。现公司（甲方）与认购对象（乙方）就签订的附条件生效股份认购协议的违约责任事项进行补充约定,并签订补充协议。主要内容如下：

　1、乙方如违反《股份认购协议》约定的合同义务或违反《股份认购协议》中所作的陈述和保证的，则应在接到上市公司通知之日起30个工作日内按其本次认购金额的15%向甲方支付违约金。

　2、任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证的，即视为该方违约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能履行，除协议约定的违约金外，因违约给对方造成损失的，该违约方还应承担赔偿责任。

　本补充协议经甲乙双方签署后成立；本补充协议在公司董事会根据股东大会的授权审议通过，中国证监会核准本次发行之日起生效。本补充协议构成《股份认购协议》不可分割的部分，本补充协议未约定的内容按照《股份认购协议》执行；本补充协议约定内容与《股份认购协议》不一致的，以本补充协议约定内容为准。《股份认购协议》终止的，本补充协议相应同时终止。

　关联董事邵奕兴、冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉回避表决，其他4名非关联董事参加表决。

　2. 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》。

　董事会同意公司将股权激励计划股票期权的行权价格调整为：首次授予的股票期权行权价格6.75元/份；预留部分股票期权行权价格8.54元/份。

　具体内容详见2015年5月26日登载于《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于实施2014年度权益分派后调整公司股权激励计划之股票期权行权价格的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、律师法律意见书刊登于同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十五次会议决议。

　2.公司与本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议补充协议》。

　浙江南洋科技股份有限公司董事会

　二○一五年五月二十五日

　证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-038

　浙江南洋科技股份有限公司

　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于2015年5月20日以书面、传真、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2015年5月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。因公司原监事会主席冯海斌先生辞职，经公司半数以上监事推选，公司监事毛爱莲女士主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议表决情况

　1.以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议补充协议>的议案》。

　鉴于公司拟以非公开发行的方式向董事长邵奕兴先生及公司-第1期员工持股计划共计2名特定对象发行人民币普通股股票，并于2015 年1 月21 日签署了《附条件生效的股份认购协议》。现公司（甲方）与认购对象（乙方）就签订的附条件生效股份认购协议的违约责任事项进行补充约定,并签订补充协议。主要内容如下：

　1、乙方如违反《股份认购协议》约定的合同义务或违反《股份认购协议》中所作的陈述和保证的，则应在接到上市公司通知之日起30个工作日内按其本次认购金额的15%向甲方支付违约金。

　2、任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证的，即视为该方违约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能履行，除协议约定的违约金外，因违约给对方造成损失的，该违约方还应承担赔偿责任。

　本补充协议经甲乙双方签署后成立；本补充协议在公司董事会根据股东大会的授权审议通过，中国证监会核准本次发行之日起生效。本补充协议构成《股份认购协议》不可分割的部分，本补充协议未约定的内容按照《股份认购协议》执行；本补充协议约定内容与《股份认购协议》不一致的，以本补充协议约定内容为准。《股份认购协议》终止的，本补充协议相应同时终止。

　2．以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》。

　监事会对股票期权行权价格的调整事项进行了核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，同意董事会对公司《股权激励计划》所涉行权价格进行调整。

　三、备查文件

　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第二十一次会议决议。

　浙江南洋科技股份有限公司监事会

　二○一五年五月二十五日

　证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2015-039

　浙江南洋科技股份有限公司关于

　《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 5 月 7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150317 号）(以下简称“《反馈意见通知书》”)。公司及相关中介机构对《反馈意见通知书》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见通知书》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见《关于浙江南洋科技股份有限公司2015年非公开发行申请文件反馈意见的回复》。公司将于反馈意见的回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见的回复材料。

　公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

　上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　浙江南洋科技股份有限公司董事会

　二○一五年五月二十五日

　证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2015-040

　浙江南洋科技股份有限公司关于实施2014年度权益分派后调整公司股权

　激励计划之股票期权行权价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》，同意公司对股权激励计划股票期权的行权价格进行调整,具体事项公告如下:

　一、股票期权激励计划概述

　1、公司于2013年4月19日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议，审议并通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年2月27日召开公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。

　3、2014年3月17日，公司召开2013年度股东大会审议并通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“股权激励计划”），公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

　4、公司于2014年3月27日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，确定2014年3月27日为公司本次股权激励计划股票期权的授予日。

　5、公司于2014年4月23日完成了股权激励计划所涉及的股票期权的授予登记工作，并于2014年4月24日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-052）。

　6、根据公司2013年度利润分配方案，2014年5月15日公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》，调整后公司股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为6.77元/份；预留部分股票期权的行权价格调整为8.56元/份。

　二、股权激励计划股票期权行权价格调整事由、调整方法和调整结果

　（一）调整事由

　公司2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本581,358,102股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）,不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至2015年4月29日，上述权益分派方案已实施完毕。

　根据公司股权激励计划相关规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　（二）调整方法

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　（三）调整结果

　此次调整后，激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为6.75元/份；

　预留部分股票期权的行权价格调整为8.54元/份。

　三、股权激励计划股票期权行权价格的调整对公司的影响

　本次对公司股权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事意见

　独立董事认为，公司此次因实施2014年度权益分派而相应调整本次股权激励计划股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》中关于行权价格调整的规定，同意董事会依据《股权激励计划》对股票期权的行权价格进行调整。

　五、监事会对于调整事项的意见

　公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》，监事会对股票期权的行权价格调整事项进行了核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，同意董事会对公司《股权激励计划》所涉行权价格进行调整。

　六、律师意见

　国浩律师（杭州）事务所律师认为：本次《激励计划》调整的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次股权激励计划股票期权行权价格调整事宜尚需按照《管理办法》及 深圳证券交易所有关规定进行信息披露,并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划股票期权行权价格调整事宜的变更登记手续。

　浙江南洋科技股份有限公司董事会

　二○一五年五月二十五日

　证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2015-041

　浙江南洋科技股份有限公司

　关于实施2014年度权益分派后调整公司

　非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　公司2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票发行价格由8.82元/股调整为8.80元/股，发行数量由不超过129,000,000股调整为不超过129,293,181股（取整数）。

　浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月21日召开的第三届董事会第三十次会议、2015年2月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，根据本次非公开发行股票相关议案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.82元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格和发行数量将进行相应调整。

　2015年3月4日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司现有总股本581,358,102股为基数，向全体股东每10股派0.200000元人民币现金（含税）。不送红股,不实施资本公积金转增股本。2015年4月23日，公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-033），本次权益分派股权登记日为：2015年4月28日,除权除息日为：2015年4月29日。

　鉴于公司2014年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量调整如下：

　1、发行价格的调整

　本次非公开发行股票发行价格由8.82元/股调整为8.80元/股。计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=8.82元/股-0.02元/股=8.80元/股。

　2、发行数量的调整

　本次非公开发行股票的发行数量由不超过129,000,000股调整为不超过129,293,181股（其中邵奕兴认购股数由不超过120,000,000股调整为不超过120,272,727股，公司-第1期员工持股计划认购股数由不超过9,000,000股调整为不超过9,020,454股）。计算公式如下：调整后的发行数量=募集资金总额÷调整后的发行价格=1,137,780,000元÷8.80元/股=129,293,181股（取整数）。

　浙江南洋科技股份有限公司董事会

　二○一五年五月二十五日