发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一节 重大事项提示

　一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

　公司控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）；如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末最后一个交易日收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整计算）；其持有的发行人股票，在锁定期届满后两年内无减持意向。

　公司股东温州信德丰益资本运营中心（有限合伙）、无锡红福国际创业投资中心（有限合伙）、凯雷复星（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、上海复星高新技术发展有限公司、北京红石国际资本管理有限责任公司分别承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　二、发行前滚存利润安排及本次发行后公司股利分配政策

　（一）发行前滚存利润安排

　根据公司于2012年6月29日召开的2012年第三次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

　（二）本次发行后公司股利分配政策

　根据公司2012年第三次临时股东大会及2014年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司股利分配政策的主要内容如下：

　1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　2、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，其中现金分红为公司优先采用的利润分配方式。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期分红。

　3、在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%，可供分配利润以公司合并报表当年实现的归属于母公司股东的可分配利润为依据确定。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。

　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红预案：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4、在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

　5、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交公司股东大会审议，股东大会审议时应经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司应当为股东提供网络投票方式。

　关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”。

　三、国有股转持事宜

　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经广西壮族自治区国资委《关于广西绿城水务股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持有关问题的批复》（桂国资复[2010]210号）批准，在本公司境内发行A股并上市后，南宁建宁水务投资集团有限责任公司将其持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，最终划转的股份数量为公司实际发行股份数量的10%。

　四、老股东公开发售股份的安排

　本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

　五、上市后三年内稳定股价的安排

　本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下一项或多项措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。

　选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。

　本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

　公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，若股价稳定方案终止的条件未能实现，或公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司董事会十五个工作日内重新制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

　自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细内容参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、上市后三年内稳定股价的安排”有关内容。

　六、公开发行前持股5%以上股东的持股和减持意向

　1、控股股东减持意向

　本公司首次公开发行股票并上市后，控股股东建宁集团持有的本公司股票在其锁定期限届满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持本公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过本公司在减持前3个交易日公告减持计划，但其持有本公司股份低于5%时除外。

　若锁定期届满后两年内，建宁集团存在减持本公司股票的行为，减持股票所得将归本公司所有。若建宁集团未自行将该等所得支付予本公司，本公司有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。

　2、温州信德丰益资本运营中心（有限合伙）减持意向

　若承诺人持有绿城水务股票的锁定期届满后拟减持绿城水务股票的，承诺人将通过合法方式进行减持，并通过绿城水务在减持前3个交易日公告减持计划，但承诺人持有绿城水务股份低于5%时除外。

　锁定期届满后两年内，承诺人减持数量不超过其持有绿城水务股份的80%，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产。若锁定期届满后两年内，承诺人合计减持股份数超过上述额度，承诺人减持超过额度的所得将归绿城水务所有。若锁定期届满后两年内，承诺人减持价格低于最近一期经审计的每股净资产，则减持价格与每股净资产之间的差额以现金形式补偿给绿城水务。若承诺人未自行将该等所得或补偿支付予绿城水务，绿城水务有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。

　3、无锡红福国际创业投资中心（有限合伙）减持意向

　若承诺人持有绿城水务股票的锁定期届满后拟减持绿城水务股票的，承诺人将通过合法方式进行减持，并通过绿城水务在减持前3个交易日公告减持计划，但承诺人持有绿城水务股份低于5%时除外。

　承诺人持有绿城水务股票的锁定期届满后两年内可减持完毕，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产。若锁定期届满后两年内，承诺人减持价格低于最近一期经审计的每股净资产，则减持价格与每股净资产之间的差额以现金形式补偿给绿城水务。若承诺人未自行将该等所得或补偿支付予绿城水务，绿城水务有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。

　七、关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺

　1、发行人承诺

　（1）本公司历次向中国证券监督管理委员会申报的招股说明书及其摘要均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对上述文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　（2）如本公司历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议。一旦经股东大会审议通过，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。对于首次公开发行股票时公司股东公开发售的股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十五个工作日内，要求公司参与发售的股东制订股份购回方案并予以公告。

　（3）如本公司历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。

　2、控股股东建宁集团承诺

　（1）如绿城水务历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断绿城水务是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，建宁集团将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十五个工作日内，制订股份购回方案并通过绿城水务予以公告，依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份，购回价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，购回的股份包括首次公开发行股票时已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。同时，承诺人将积极促成绿城水务回购首次公开发行的全部新股。

　（2）如绿城水务历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，建宁集团将依法赔偿投资者的损失。

　3、董事、监事和高级管理人员承诺

　如绿城水务历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的损失。

　4、证券服务机构承诺

　绿城水务本次发行所聘请的保荐机构、律师和会计师已出具承诺函如下：

　（1）保荐机构承诺函

　由于承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失，但承诺人没有过错的除外。

　（2）律师承诺函

　发行人律师承诺，因其为绿城水务首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　（3）会计师承诺函

　发行人会计师承诺，因其为绿城水务首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失：

　①于2015年3月1日出具的标准审计报告(报告编号：安永华明(2015)审字第60646608_H01号)。

　②于2015年3月1日出具的标准内部控制审核报告(报告编号：安永华明(2015)专字第60646608_H02号)。

　③于2015年3月1日出具的标准非经常性损益的专项说明(专项说明编号：安永华明(2015)专字第60646608_H03号)。

　④于2015年5月6日出具的标准审阅报告（报告编号：安永华明（2015）专字第60646608_H05号。

　八、特别风险提示

　（一）供水价格调整受限的风险

　本公司的供水价格须经政府核定，根据《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号）、《广西壮族自治区城镇供水价格管理办法》（桂价格[2011]108号）等有关规定，城镇供水价格应遵循“补偿成本、合理收益、促进节水和公平负担”的原则，由供水成本+费用+税金+利润构成。但由于水价调整受社会物价水平等因素的影响，存在价格调整受限对公司经营成果和财务状况产生负面影响的风险。

　根据公司与相关政府签订的特许经营协议及补充协议的约定，公司因扩大再生产、生产能力改扩建、设施更新等原因导致成本上涨，符合中国法律规定及协议约定的价格调整条件时，可以向当地政府及有关价格主管部门提出调整供水价格的申请。特许经营协议补充协议同时约定当地政府应及时同意启动调价程序，如满足水价调整条件，但未能实现调价、调价幅度不足或调价迟延时，当地政府应在价格调整到位前给予公司价格补贴。

　上述水费定价原则及价格调整、补贴机制为公司供水业务的合理盈利提供了保障。但考虑到价格的调整及补贴的申请需经过价格监审部门的成本监审并需要履行一系列程序，故此，价格调整或补贴的不足或滞后，可能导致供水业务收入无法完全匹配成本费用的变化，从而对供水业务的利润水平产生不利影响。

　另外，报告期内，由于管理效率相对较高，运营成本相对较低等原因，公司净资产收益率水平超过价格核定时的预期水平。根据《广西壮族自治区城镇供水价格管理办法》，以及《南宁市城市供水之特许经营协议》和《南宁市城市供水之特许经营协议补充协议》相关约定，水价的调整一般由供水企业根据成本上升情况提出申请，上述情形不会导致当地政府调低供水价格；且与广西和全国其他主要城市相比，南宁市供水价格处于相对较低水平，公司面临供水价格向下调整的风险较小。但考虑到供水价格最终由政府核定，如当地政府在特殊时期特殊情况下下调供水价格，不排除将会对公司盈利能力带来不利影响，导致净资产收益率大幅下降的可能性。

　（二）污水处理业务结算方式调整带来的风险

　根据《污水处理费征收使用管理办法》（财税[2014]151号），绿城水务与南宁市政府及下辖五县政府（及东盟经开区管委会）于2015年2月28日分别签署了污水处理特许经营协议补充协议（二）。自2015年3月1日起，公司向用户征收的污水处理费成为政府非税收入，全额上缴国库；同时，当地政府按结算污水处理量和污水处理服务费价格标准，按月向公司计付污水处理服务费。

　本次污水处理业务结算方式调整后：

　（1）公司与当地政府按污水处理量和污水处理服务费价格标准进行结算，保持合理收益的基本原则未发生变化。

　（2）结算方式调整后，公司污水处理业务的收入与污水处理量直接挂钩，未来随着新建污水处理设施的投产运营，公司污水处理能力逐步提高，污水处理业务收入也将稳步增长，有利于保障公司的盈利能力。

　（3）2014年度，公司实现污水处理业务收入43,747.46万元，其中约90%来源于南宁市城区的污水处理业务收入。根据污水处理特许经营协议补充协议（二），南宁市城区首期（2015年3月1日—2018年2月28日）污水处理服务费价格标准为1.78元/立方米，测算本次调整前后南宁市城区2014年度污水处理业务收入的差异情况如下：

　■

　注：公司在南宁市城区独家提供生活污水处理服务，因此部分用户未使用本公司供水，但缴纳了污水处理费，因此污水处理业务收入与售水量×污水处理费价格略有差异。

　综上所述，本次污水处理业务结算方式调整后，不会对公司污水处理业务收入和盈利能力带来重大不利影响。但结算方式调整后，可能在以下方面给公司带来风险：

　1、污水处理服务费价格标准调整受限的风险

　根据补充协议（二），污水处理服务费价格标准须经污水处理主管部门会同有关部门委托中介机构进行成本财务审计，并依据审计结果协商确定，价格标准的确定应遵循覆盖公司污水处理业务的合理成本＋税费＋合理收益的原则。同时约定，污水处理服务费的价格标准原则上以三年作为一个调整周期，每个调整周期届满前，公司可结合实际经营情况提出调价申请。如因污水处理和排放标准调整、服务范围扩大等原因，需要公司投入资金对污水处理设施及工艺进行新建、改造或扩建以满足新的条件要求，或政策性因素及社会价格因素，导致公司成本大幅上升，公司可在价格调整周期内向当地政府提出临时调整污水处理服务费价格标准的申请。

　虽然污水处理服务费价格标准的调整最终由公司与当地政府协商确定，但如果公司提出调价申请，却未能与当地政府及时达成一致，可能对公司污水处理业务的收入和利润水平造成不利影响。

　2、污水处理服务费价格标准下调的风险

　根据瑞华会计师事务所出具的专项报告和污水处理特许经营协议补充协议（二），确定南宁市中心城区首期（2015年3月1日—2018年2月28日，下同）污水处理服务费价格标准为1.78元/立方米，宾阳、横县、马山、上林和武鸣县（及东盟经开区）首期污水处理服务费价格标准分别为2.3元/立方米、2.49元/立方米、3.63元/立方米、5.29元/立方米和2.16元/立方米。

　根据补充协议（二），污水处理服务费价格标准的调整周期为三年，同一调整周期内，如因公司经营管理水平或生产效率提高等因素导致污水处理厂实际经营成本相应下降，当地政府将不会基于此调整污水处理服务费价格标准。但特许经营期内，如因污水处理行业重大技术突破，导致污水处理企业成本大幅下降，当地政府在保障公司合理收益的前提下将适时提出调整污水处理服务费价格标准。

　如污水处理服务费价格标准下调，将可能对公司污水处理业务的收入和利润水平造成不利影响，甚至不排除净资产收益率大幅下降的可能。

　3、应收账款增加的风险

　2015年3月1日起，公司向用户征收的污水处理费成为政府非税收入，全额上缴国库；同时，当地政府按结算污水处理量和污水处理服务费价格标准，按月向公司计付污水处理服务费。根据污水处理特许经营协议补充协议（二），公司应于每月初前2个工作日内向当地污水处理主管部门报送上个月污水处理服务费的确认表，污水处理主管部门于5个工作日内完成确认工作，并通知财政部门付款，财政部门应于7个工作日内向公司全额支付污水处理服务费。

　考虑到污水处理服务费的确认和支付需要履行相应程序，如确认或付款环节存在延迟，则可能导致公司应收账款增加。

　（三）政府临时价格调控暂时影响公司财务状况的风险

　临时价格调控系政府重要的宏观调控手段。基于地区物价水平、经济发展状况等因素，政府可能会从维护社会稳定和社会和谐角度考虑，对关系国计民生的一些行业（比如水务行业）的价格采取临时价格措施，包括临时下调水价、减免水费等。

　根据《广西壮族自治区价格调节基金管理办法》和《南宁市价格调节基金管理办法》的有关规定，以及《南宁市城市供水之特许经营协议补充协议》的约定，因稳定物价等原因，当地政府实施价格干预措施减少或免除公司依法应收取的水费时，政府应代受益用户向公司支付水费差额（按月核定，及时支付），补足公司因此减收的水费，保障公司的合法权益。

　但考虑到政府支付差额水费可能存在滞后，政府对供水价格的临时调控措施可能对发行人财务状况造成不利影响。

　（四）在建工程陆续投产可能导致公司利润水平暂时性下滑的风险

　公司所处水务行业属于公用事业，具有阶段性投资大、投资回报期相对较长的特点。为进一步巩固扩大供水及污水处理市场，增强公司持续经营能力，随着南宁城市建设的快速发展，近年来公司陆续投资建设了部分供水和污水处理项目。截至2014年12月31日，公司在建工程的账面金额为164,446.70万元，占公司资产总额的27.94%。基于现有在建工程及预计转固进度测算，与2014年相比，2015年和2016年公司折旧费用将分别增加约657万元和2,134万元，运营成本将增加约326万元和1,049万元，财务费用（不含汇兑损益）将增加约278万元和1,074万元，上述成本费用合计增加额约为1,261万元和4,257万元，分别占公司2014年营业成本及期间费用合计额的1.71%和5.78%。

　报告期内，随着南宁市地区经济的较快增长及城市化水平的提高，南宁城市用水需求及公司售水量均保持稳步增长，2012年、2013年和2014年度，公司售水量同比增速分别达5.31%、6.27%和6.75%；预计未来公司售水量仍可保持持续增长，从而带动公司供水收入实现稳步增长。同时，2015年3月1日起，公司按结算污水处理量和污水处理服务费价格标准向当地政府收取污水处理服务费，因而污水处理设施投产运营后，能够直接为公司带来污水处理业务收入的增长。但收入增长可能无法完全弥补在建工程转固和运营带来的成本费用增加。

　根据公司供水、污水处理业务的定价原则和价格调整机制，若公司因供水或污水处理设施建设导致成本上涨，符合价格调整条件时，公司可申请调整供水价格或污水处理服务费价格。但在价格调整到位前，公司收入增长可能无法完全弥补在建工程陆续投产转固后增加的成本费用，从而可能导致公司利润水平出现暂时性下滑，产生业绩波动。

　（五）固定资产折旧年限相对较长的风险

　公司固定资产的折旧采用年限平均法计提，根据管网预计使用寿命，公司供水管网和污水管网折旧年限分别为35年和40年，上述折旧政策符合会计准则有关规定。与同行业A股上市公司相比，公司管网折旧年限在合理范围内，但取值相对较高，折旧成本相对较低。若未来会计准则对管网折旧年限出台新的规定，导致公司管网折旧年限缩短，则可能对公司财务情况造成不利影响。

　2014年度，公司供水管网和污水管网计提折旧金额分别为3,340.00万元和1,454.72万元，假设供水管网和污水管网折旧年限分别缩短5年、10年，则对2014年应计提折旧金额分别测算如下：

　单位：万元

　■

　注：为简化测算，折旧应计提金额=原值×（1-残值率）/折旧年限

　根据测算，折旧年限缩短5年和10年，对当年应计提折旧的影响分别为764.48万元和1,820.91万元，分别占2014年营业成本的1.48%和3.52%。

　（六）汇率风险

　2012年、2013年及2014年度，外币借款因汇率变动给公司带来汇兑收益分别为4,218.43万元、9,484.32万元和3,292.68万元，扣除汇兑损益资本化金额后计入当期损益的汇兑收益分别为2,379.33万元、5,353.35万元和1,603.04万元。2012年及2013年外币借款导致公司汇兑收益金额较大，主要是由于日元及美元兑人民币汇率自2012年四季度至2013年度出现较大幅度下跌。2014年度,日元及美元兑人民币汇率先上升后下跌，下跌幅度较往年减小，导致公司2014年度的汇兑收益金额较往年减小。

　2014年公司实现利润总额27,812.92万元，较2013年增长16.73%；若扣除计入当期损益的汇兑收益，则公司2014年利润总额为26,209.89万元，较2013年扣除计入当期损益的汇兑收益后的利润总额增长41.88%。

　截至2014年12月31日，公司仍有7,334.08万美元、143.94万欧元以及536,987.72万日元的外币借款（折合人民币73,551.58万元）。如果人民币兑上述外币的汇率变动较大，将产生较大的汇兑损益，可能导致公司利润发生较大波动。

　经测算，假设人民币汇率波动1%和5%，公司将分别产生约735万元和3,677万元汇兑损益（包含资本化金额）。

　（七）流动性风险与偿债风险

　公司所从事的水务行业具有固定资产投入大、流动资产占比较低的特点，供水设施、污水处理设施等固定资产投资建设投入对资金的需求较大，债务融资方式是水务行业项目建设资金的重要筹集渠道。近年来随着业务发展，公司投资项目较多，公司主要通过债务融资、自身积累、政府补助等渠道筹集资金，其中除项目资本金外的其他投资资金以债务融资为主。2012年末、2013年末及2014年末，公司合并报表资产负债率分别为75.39%、75.02%和74.26%，流动比率分别为0.34、0.71和0.52，资产负债率相对较高，流动比率相对较低，存在一定的偿债压力。

　公司债务融资中存在一定比例的外国政府或国际金融组织贷款，该部分借款的期限较长、利率较低，对公司短期偿债能力的压力相对较小。截至2014年12月31日，公司外国政府或国际金融组织贷款余额为73,551.58万元，占公司带息负债余额的21.18%，主要包括：日本国际协力银行贷款余额合计536,987.72 万日元（折合人民币27,585.60万元），贷款年利率为0.75%、1.70%，还款期限分别截至2043年和2030年；世界银行贷款余额7,334.08万美元（折合人民币44,877.26万元），执行的贷款年利率为0.58%-1.05%，还款期限主要为截至2035年。若扣除外国政府或国际金融组织贷款，公司截至2014年12月31日的合并报表资产负债率为61.77%。

　水务行业经营情况通常较为稳定，公司业务经营可获得较为稳定且持续的经营性现金流流入，公司也已通过制定年度资金收支预算、优化银行债务的期限结构、拓宽融资渠道等措施提高资金使用效率和偿债保障能力。

　（八）净资产收益率和每股收益等指标下降的风险

　2012年、2013年和2014年，公司归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为16.55%、16.26%和16.53%，基本每股收益分别为0.3030元/股、0.3418元/股和0.3992元/股。本次发行后，公司股本规模扩大，净资产规模大幅增加，募集资金投资项目投入运营并产生经济效益仍需要一段时间，因此，本次发行后公司短期内可能面临净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。

　本次发行募集资金到位后，公司拟通过如下措施提高未来回报能力：

　1、进一步完善内部控制制度，加强资金管理，提高资金使用效率；

　2、基于城市发展和人口增长，公司一方面将通过水务设施的投资建设巩固和扩大市场，提高服务能力，增加售水规模；另一方面，公司未来将积极利用收购兼并等手段扩大业务经营区域范围，实现规模化发展和跨区域经营，提升经营优势。

　3、公司将进一步提高管理水平，加大成本控制力度，严格控制费用支出，提升公司利润率。

　（九）利润空间相对固定的风险

　在我国当前水务行业管理体制下，供水价格由政府核定，污水处理服务费价格由公司与当地政府协商确定，供水价格和污水处理服务费价格确定的总体原则是“合理收益”。虽然公司在实际经营中能够通过提高管理水平、改进工艺等手段降低经营成本，从而获得相对更高的净资产收益率水平；同时，随着公司经营规模的不断扩大，公司也可能获得相对更高的利润规模。但长期来看，预计公司净资产收益率不会大幅偏离“合理收益”的水平。因此，公司未来经营中可能存在利润空间相对固定的风险。

　九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司2015年一季度的主要财务信息及经营状况。相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表内容真实、准确、完整。

　2015年1-3月，公司实现营业收入2.28亿元，较上年同期增长19.16%，实现归属于母公司所有者的净利润5,462万元，较上年同期增长39.98%。收入和净利润实现增长的主要原因系售水量和污水处理量的稳步增长。2015年1-4月，公司经营状况良好，售水量和污水处理量同比仍存在稳步增长的趋势。污水处理业务结算方式根据《污水处理费征收使用管理办法》（财税[2014]151号）的相关规定已自2015年3月1日起进行了相应调整，未对公司主营业务构成不利影响。

　总体而言，财务报告审计截止日后，公司主业经营状况良好，经营模式未发生重大变化；公司主要原材料和能源的采购价格及主要产品的销售价格均保持平稳，污水处理业务结算方式的调整未对公司主营业务构成不利影响，公司主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未出现影响公司正常经营或可能影响投资者判断的其他重大不利因素。

　第二节 本次发行概况

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　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本资料

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　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人设立情况

　公司系由南宁建宁水务集团有限责任公司（2008年12月更名为“南宁建宁水务投资集团有限责任公司”）和上海神亚企业管理有限公司共同发起设立的股份有限公司。

　2006年3月23日，南宁市国资委出具《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司参与发起成立广西绿城水务股份有限公司（暂定名）的批复》（南国资批[2006]31号），同意建宁集团与上海神亚共同发起设立本公司，建宁集团出资来源为其持有的现金、自来水生产和销售、污水处理等生产经营性实物资产及相关负债，上海神亚以现金出资。

　中通诚资产评估有限公司以2005年6月30日为基准日对建宁集团拟投入资产进行了评估，并出具了《南宁建宁水务集团有限责任公司拟出资组建股份有限公司（名称待定）评估项目资产评估报告书》（中通桂评报字（2006）第005号），建宁集团投入公司的总资产评估值为142,384.59万元，净资产评估值为35,601.85万元。2006年2月27日，南宁市国资委出具《资产评估报告核准通知书》（南国资评核[2006]1号），对建宁集团投入公司资产的评估结果予以核准。

　2005年10月12日，中国-东盟经济园区管理委员会、南宁华侨投资区管理委员会出具《关于将南宁华侨投资区（中国-东盟经济园区）自来水厂全部产权无偿划转给南宁市自来水公司的函》（南侨区政函[2005]28号），将南宁华侨投资区自来水厂全部产权无偿划转至建宁集团下属南宁市自来水公司。南宁华侨投资区自来水厂的资产及负债相应纳入建宁集团拟投入本公司的资产范围。中通诚资产评估有限公司对南宁华侨投资区自来水厂的资产及负债进行了评估，并出具了《南宁建宁水务集团有限责任公司拟出资组建广西绿城水务股份有限公司而涉及的南宁华侨投资区自来水厂评估项目资产评估报告书》（中通桂评报字（2006）第018号），南宁投资华侨区自来水厂的总资产评估值为691.81万元，净资产评估值为560.68万元。

　2006年4月30日，南宁市国资委出具《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司将供水、污水处理相关资产作为发起设立广西绿城水务股份有限公司出资的批复》（南国资批[2006]66号），同意建宁集团以其供水、污水处理相关资产出资，出资金额为3.56亿元人民币。

　2012年6月21日，南宁市国资委出具《关于确认南宁建宁水务投资集团有限责任公司设立广西绿城水务股份有限公司出资有关问题的批复》（南国资批[2012]79号），对南宁华侨投资区自来水厂纳入建宁集团出资范围及其资产评估结果进行了确认，并确认建宁集团对本公司合计出资金额为35,600万元，符合南国资批[2006]66号批文内容。

　2006年6月21日，建宁集团与上海神亚签订《发起人协议》，建宁集团以上述经评估的净资产认购35,600万股公司股份，上海神亚以货币资金5,400万元认购5,400万股公司股份。建宁集团在公司成立时一次投入认缴的出资，上海神亚分两次投入认缴的出资。

　2006年6月30日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东华桂验字[2006]58号），验证截至2006年6月28日，公司已收到各股东实缴出资36,680万元，其中：建宁集团以净资产缴纳出资35,600万元，上海神亚以货币资金缴纳出资1,080万元。

　2006年9月14日，公司在广西自治区工商局登记注册，并领取了注册号为4500001001876的《企业法人营业执照》，注册资本41,000万元人民币，住所为南宁市江南区体育路4号，法定代表人为谭良良。2008年4月14日，根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》的规定，企业注册号由13位升至15位，公司工商注册号变更为450000000006005。

　2008年8月6日，上海神亚缴纳了第二期出资4,320.00万元，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东华桂验字[2008]78号）对上海神亚第二期出资的到位情况进行了验资。2008年8月15日，公司在广西自治区工商局办理了实收资本的变更手续。

　（二）发起人情况

　公司设立时，发起人持股情况如下表所示：

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　（三）发起设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　建宁集团是根据《南宁市人民政府关于组建南宁建宁水务集团有限责任公司的通知》（南府发[2004]75号），在原南宁市自来水公司、原南宁市排水有限责任公司（含南宁市琅东污水处理厂）的基础上组建的国有独资公司。

　本公司成立前，建宁集团主要从事水务行业（包括城市供水、污水处理、供水和污水设施的新建及应用、给排水设备安装及其他城市基础建设项目）的投资、经营；房屋租赁、机械设备租赁。在本公司成立之前，建宁集团拥有的资产主要为与上述业务相关的资产。

　本公司成立后，建宁集团保留了除供水和污水处理业务外的其他资产，从事内河整治项目的投资。

　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　公司成立时拥有的主要资产为建宁集团根据南宁市国资委《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司参与发起成立广西绿城水务股份有限公司（暂定名）的批复》（南国资批[2006]31号）和《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司将供水、污水处理相关资产作为发起设立广西绿城水务股份有限公司出资的批复》（南国资批[2006]66号）投入公司的资产以及各发起人投入的货币资金，主要从事城市供水、污水处理相关业务。

　三、发行人股本情况

　（一）本次发行前后股本情况及前十名股东

　本次发行前，公司的股本总额为58,881.09万股。本次拟公开发行不超过14,700万股。按公开发行股份14,700万股进行测算，本次发行前后股本及变化情况如下：

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　注1：SS为State-owned Shareholder的缩写，指国有股东。

　注2：按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的要求，本公司本次公开发行股票并上市后，控股股东建宁集团将其持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，最终划转的股份数量为公司实际发行股份数量的10%。

　本次发行前，公司股东中建宁集团为国有法人股股东，无自然人股东。

　（二）本次发行前有关股东间的关联关系

　截至招股意向书签署日，北京红石（持有公司0.21%股份）为无锡红福（持有公司7.37%股份）的执行事务合伙人；复星高新（持有公司0.25%股份）实际控制人控制的企业上海复星产业投资有限公司直接和间接合计持有凯雷复星（持有公司4.80%股份）50%的合伙份额。

　除上述情形外，公司股东之间不存在其他关联关系。

　（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　1、公司控股股东建宁集团承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）；如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末最后一个交易日收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整计算）；其持有的发行人股票，在锁定期届满后两年内无减持意向。

　2、温州信德、无锡红福、凯雷复星、复星高新、北京红石分别承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　四、发行人主营业务及行业地位

　（一）主营业务概况

　公司经营范围为自来水的生产和销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理，给排水电气自动化和信息的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；水质检测（仅供监测站使用）、管道听漏、检漏、修漏（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　公司主营业务为自来水生产供应及污水处理业务，在特许经营区域范围内负责供水或污水处理设施的投资建设（不包括雨水排放设施）、运营管理及维护。自2006年设立以来，公司一直从事上述业务。

　2011年9月，公司收购了南宁水建100%股权，南宁水建的主营业务为水务工程项目的施工建设。与供水和污水处理业务相比，南宁水建的水务工程施工业务对公司的收入和利润贡献占比较低。

　（二）竞争地位

　公司自设立以来，已取得了南宁市政府授予的南宁市城市供水、污水处理特许经营权以及南宁市下辖五县政府授予的五县（宾阳县、横县、马山县、上林县、武鸣县）县城污水处理特许经营权，特许经营期限均为30年。根据公司与相关政府签订的特许经营协议、补充协议（二）及相关文件，在特许经营期和特许经营区域范围内政府应严格控制审批、避免建设与公司或可能与公司根据特许经营协议取得的特许经营权形成直接或间接竞争关系的供水或污水处理项目。

　(下转A43版)