股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2015-026

　江苏中天科技股份有限公司

　第五届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：1、本次董事会所审议议案获得全票通过

　2、关联董事对关联交易事项回避表决

　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2015年5月11日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第十八次会议的通知。本次会议于2015年5月21日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产及募集配套资金的各项条件，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，即本次重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　同意公司以发行股份的方式向中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司购买中天科技集团有限公司持有的中天合金技术有限公司100%股权、中天宽带技术有限公司100%股权以及中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司合计持有的江东金具设备有限公司100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　本次交易的交易对方之一中天科技集团有限公司为公司控股股东，本次交易三家标的公司与公司同受薛济萍实际控制。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

　（一）本次发行股份的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）本次股份发行的方式

　本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（三）本次发行股份购买资产的标的资产

　本次交易标的资产为中天科技集团有限公司持有的中天合金技术有限公司100%股权、中天宽带技术有限公司100%股权以及中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司合计持有的江东金具设备有限公司100%股权

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（四）本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

　本次标的资产的交易价格，将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司协商确定。标的资产的评估基准日为2015年3月31日，根据北京北方亚事资产评估有限公司出具的北方亚事评报字[2015]第01-158号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天宽带技术有限公司全部股权项目资产评估报告》、北方亚事评报字[2015]第01-159号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部股权项目资产评估报告》和北方亚事评报字[2015]第01-160号《江苏中天科技股份有限公司拟收购江东金具设备有限公司全部股权项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)，标的资产评估值合计为人民币224,923万元，因此标的资产的交易价格确定为人民币224,923万元。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（五）本次发行股份购买资产的发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（六）本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格与定价依据

　本次发行股份购买资产定价基准日为中天科技第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月25日。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：

　■

　根据上述规定，基于公司以往发行股份价格、近年来盈利现状，并同时考虑近期资本市场整体走势等因素，公司通过与发行对象之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即14.69元/股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（七）发行股份价格调整机制

　公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将进行调整。除前述原因外，本次发行股份的价格将不进行调整。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（八）本次发行股份购买资产的发行数量

　根据《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，本次发行股份购买资产标的资产的评估价值为224,923万元。经友好协商，根据发行股份购买资产协议，本次发行股份购买资产标的资产的交易总对价为224,923万元，由公司以发行股份方式向交易对方支付。按14.69元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产中，公司向交易对方发行的股份数量具体如下：

　■

　注：假设募集配套资金按照16.46元/股底价和按照36,452,004股的发行上限测算

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中证登“)登记的数量为准。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（九）评估基准日至资产交割日期间损益的归属

　自评估基准日(2015年3月31日)至交割日标的资产所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由公司享有或承担。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（十）限售期

　中天科技集团本次交易获得的公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，如本次交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，中天科技集团持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。

　南通中昱本次交易获得的公司股票，自上市之日起12个月内不得转让。

　本次发行结束后，交易对方持有的基于本次交易认购的公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的股份，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述限售安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定对锁定期进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（十一）上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（十二）滚存利润安排

　本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（十三）职工安置

　根据本次重组方案，本次交易中，根据“人随资产、业务走”的原则，标的资产涉及的员工即中天宽带、中天合金、江东金具及其合并范围内企业的员工劳动关系保持不变。因此，本次交易不涉及职工安置。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（十四）业绩承诺与利润补偿

　本次交易所涉标的资产的业绩承诺和利润补偿期间为本次交易实施完毕后的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）即2015年度、2016年度和2017年度（如果本次交易未于2015年度实施完毕，则补偿期限类推至实施完毕当年度起的三年），即中天科技集团同意对中天宽带、中天合金和江东金具2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，具体承诺金额根据标的公司2015年第一季度经审计财务数据以及《资产评估报告》确定为2015年、2016年及2017年的合计预测净利润分别不低于14,240.58万元、15,603.02万元和17,908.88万元。

　中天科技集团以获得公司所支付的股份总额作为业绩补偿的上限，补偿数量按以下公式计算确定：

　每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期限内各年的预测净利润总和×中天科技集团认购股份总额－已补偿股份数量

　如果公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（十五）决议有效期

　本次交易决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　四、逐项审议通过了《关于公司重组募集配套资金的议案》

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）发行股票的方式

　本次发行的采取向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（三）发行数量

　公司拟向不超过10名特定投资者发行股份，募集配套资金不超过60,000万元。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行股份数量也随之进行调整。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（四）发行对象与认购方式

　本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人。

　本次配套融资最终具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商协商确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（五）发行价格与定价原则

　本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月25日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即16.46元/股。

　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应的调整。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（六）发行股份限售期

　本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者持有的本次发行股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（七）募集资金用途

　本次募集配套资金扣除支付本次交易中介机构费用后，将用于标的公司4G智能电调天线研发及产业化项目、高精度无氧铜深加工技术改造项目和绝缘子、避雷器系列产品技改项目投资，以及补充标的公司的流动资金，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　本次配套融资资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若本次配套融资的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。为抓住市场有利时机，开拓产品市场，在本次非公开发行募集资金到位前，若因市场竞争等因素导致上述项目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将根据需要以自筹资金先行垫付，待本次发行募集资金到位后将以募集资金置换先期投入的所有资金，再以剩余的募集资金继续投资建设上述项目。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（八）滚存利润安排

　本次发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（九）上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（十）决议有效期

　本次交易决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份认购资产及募集配套资金的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过了《关于审议<江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议（详见2015年5月25日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要）。

　六、审议通过了《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　七、审议通过了《关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　八、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告和资产评估报告的议案》

　公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华审字（2015）JS2000033号《中天宽带技术有限公司2013-2014年度及2015年1-3月财务报表审计报告书》、中兴华审字（2015）JS2000031号《中天合金技术有限公司2013-2014年度及2015年1-3月财务报表审计报告书》、中兴华审字（2015）JS2000030号《江东金具设备有限公司2013-2014年度及2015年1-3月财务报表审计报告书》以及中兴华阅字（2015）JS0001号《江苏中天科技股份有限公司2014年度及2015年1-3月备考合并财务报表审阅报告书》。

　公司聘请的北京北方亚事资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并分别出具了北方亚事评报字[2015]第01-158号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天宽带技术有限公司全部股权项目资产评估报告》、北方亚事评报字[2015]第01-159号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部股权项目资产评估报告》和北方亚事评报字[2015]第01-160号《江苏中天科技股份有限公司拟收购江东金具设备有限公司全部股权项目资产评估报告》。

　同意将上述审计报告和评估报告供信息披露和向监管部门申报。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司董事会认为：

　1、评估机构的独立性 评估机构与本次交易各方及中天宽带、中天合金和江东金具之间均不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和中天科技集团、南通中昱和中天宽带、中天合金和江东金具的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

　2、评估假设前提的合理性 评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和成本法对标的资产进行了评估，并最终选择收益法评估价值作为评估结论，该评估方法与中天宽带、中天合金和江东金具所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。

　4、评估定价的公允性 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司董事会认为：

　1、公司拟通过发行股份购买资产取得的注入资产为中天宽带、中天合金和江东金具各自100%的股权，注入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的；本次重组涉及有关报批事项的，已在《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、中天宽带、中天合金和江东金具的股东合法持有注入资产的完整权利；中天宽带、中天合金和江东金具股权之交割不存在限制或者禁止转让的情形；中天宽带、中天合金和江东金具目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次重组完成后，中天宽带、中天合金和江东金具将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条要求的议案》

　公司董事会认为：

　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　2、本次交易完成后，公司股份中社会公众持股的比例不会低于10%，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规