3、本次交易中，双方交易标的作价的差额部分，全部由上市公司向交易对方以发行股份的方式购买，不涉及支付现金对价。

　综上，本次重大资产重组交易总金额为：

　交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分=30.5亿元

　（二）项目概述

　本次重组完成后，光学镜头业务将成为上市公司最重要的业绩支撑产业。为进一步提高本次重组后上市公司的绩效，拟募集配套资金不超过20,000万元，用于投资年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。

　联创电子自2009年9月以来一直致力于研发生产各类高像素（800万以上像素）成像镜头，尤其在可穿戴影像产品---运动相机镜头领域居于全球领先水平。公司是全球最大的运动相机镜头供应商，终端客户涵盖运动相机领域多家知名企业，产品得到业界的广泛认可，产品性能成为行业标杆。

　公司凭借在高像素运动相机镜头领域形成的研发制造能力，以及在手机镜头领域长期的技术积累，计划实施本项目——研发制造800万像素以上的高像素手机镜头，形成年产6,000万颗高像素手机镜头的生产能力。

　项目总投资32,000万元，公司计划通过募集配套资金筹集20,000万元，其余部分由公司自筹解决。

　（三）本次募集配套资金的必要性

　1、优化资本结构，降低财务风险

　公司触控显示业务对流动资金需求较大，近年来公司主要通过银行借款弥补资金不足，负债规模较大且持续上升，公司最近三年财务状况如下表：

　单位：元

　■

　公司近年规模持续扩张，自有资金支持力度不足，资产负债率已接近60%，自有资金不足影响了公司日常业务的顺利开展，一定程度上导致公司资金成本提高，增加了财务风险，并降低了公司在激烈的市场竞争中抵御风险的能力。

　本次募集配套资金用于投资年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目，通过权益性资本融资降低公司项目融资压力，有助于减少银行融资规模，优化公司资本结构。

　2、提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力

　本次重组完成后，上市公司将主要从事光学镜头业务和触控显示业务，光学镜头业务是公司具有技术领先优势的领域，且是公司未来重要利润来源。本次募集配套资金用于高像素手机镜头项目，充分发挥公司光学镜头领域的研发优势，并借助手机触控显示产品客户优势，迅速做大做强高像素手机镜头业务，改变目前国内高像素手机镜头依赖进口的现状，丰富公司消费电子光学镜头器件产品线，占据最具发展潜力的细分市场，进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，为公司在光学镜头领域保持领导地位奠定更坚实的基础。

　（四）项目背景及必要性

　1、项目背景

　手机拍照功能由日本Sharp于2000年引入，其拍照的分辨率一直在提升中，由最初的30万像素逐步提升。随着全球智能手市场的飞速发展，以及与此同步前进的移动互联技术使手机进入了3G和4G时代，从而可以快速地传输高分辨率的图像和视频，手机拍照功能具有了实际意义，以手机拍照和摄像来记录生活中点点滴滴，并快速实现网络分享已成为信息化时代的趋势，数码相机市场被手机拍照功能大幅挤压。智能手机的拍照功能日益重要，促使手机镜头分辨率快速跃升到了500万像素、800万像素，目前智能手机主摄像头搭载的光学镜头正朝1,300万像素发展。

　高像素手机镜头大多由塑料非球面镜片组成，对镜头的研发设计和精密光学模具制造要求非常高，而国内光学公司大多缺乏这类镜头的研发设计经验和精密光学模具制造技术积累，因而2014年我国出产的4.5亿部智能手机主摄像头搭载的高像素镜头基本上都是从台湾和日本光学公司购买。

　目前国内手机摄像模组厂商众多，对高像素手机镜头的市场需求极大，但能够提供800万像素手机镜头的光学厂只有台湾大立光和玉晶光电、日本关东辰美和中国舜宇光学。由于为苹果等国际知名品牌手机提供高像素手机镜头，大立光和玉晶光电只有少量的镜头可以提供给国内的手机摄像模组厂；而舜宇光学的800万像素手机镜头主要提供给自已的摄像模组内部配套，因而在国内手机镜头市场，高品质的800万像素镜头仍较稀缺。本次项目拟研制和生产高像素（800万像素以上）手机镜头，仍有广阔的市场空间。

　同时，随着手机镜头的高像素发展，2,000万像素未来将会成为手机的主流配置。500万像素、800万像素、1,300万像素的镜头是由4-5片塑料非球面镜片组成，而2,000万像素的手机镜头会由1片模造玻璃镜片和5片塑料镜片组成。目前全球掌握模造玻璃镜片技术的企业较少，市场供应相对不足。公司已成功掌握了模造玻璃镜片制造技术，届时，公司将同时具备模造玻璃镜片和塑料镜片的制造能力，在高像素手机镜头市场的竞争中占据优势地位。

　2、项目必要性

　（1）本项目的实施将提升公司非球面塑料镜片组成镜头的研发设计能力、塑料镜片的模具制造和注塑成型能力、塑料镜筒的模具制造和注塑成型能力，将公司的光学镜头产品线从全玻璃镜片组成的高清广角镜头领域扩充到全塑料镜片组成的高像素手机镜头、笔记本电脑用镜头和可穿戴影像设备用镜头等领域。

　（2）本项目的实施将打破高像素手机镜头研发制造技术由国外光学公司垄断的局面，促进我国智能手机和其它可穿戴影像设备的发展，提升这些产品的国际竞争力。

　（3）本项目的实施将推动江西省战略性新兴产业的发展，为建设鄱阳湖生态经济区、打造南昌核心增长极，发展低碳经济、扩大就业做出贡献。

　（五）项目实施进度

　项目建设地点为南昌市高新区京东大道1699号（联创声像科技园），建设期为2.5年。

　1、第一阶段（ 2015年7月—2015年12月）

　（1）在联创声像科技园内新建厂房（砖混结构三层）一幢共计18,000㎡，其中净化装修（洁净度等级：千级）10,000㎡；新建宿舍一幢共计8,000㎡。

　（2）完成设备选型、进口设备的订购。

　（3）完成800万像素手机镜头的设计和试做打样，产品通过客户认证。

　（4）形成非球面塑料镜片模具的制造能力。

　（5）完成固定资产投资额6,000万元。

　2、第二阶段（2016年1月-2016年12月）

　（1）完成第一期713台套设备购置、安装、调试。引进国际先进的Code V和LighTools光学设计软件，购置Toshiba塑料非球面镜片模仁加工机、座标磨床、塑料镜片镀膜机、精密注塑成型机、手机镜头自动组装机等关键设备。

　（2）完成1,300万像素手机镜头的设计和试做打样，产品通过客户认证。

　（3）形成月产300万颗800万像素手机镜头的生产能力。

　（4）非球面塑料镜片的偏心控制在2um以内。

　（5）完成投资额18,000万元。其中固定资产投资15,000万元，铺底流动资金3,000万元。

　3、第三阶段（2017年1月-2017年12月）

　（1）完成第二期320台套设备购置、安装、调试。购置Toshiba塑料非球面镜片模仁加工机、内外圆磨床、塑料镜片镀膜机、精密注塑成型机、手机镜头自动组装机等关键设备。

　（2）完成2,300万像素手机镜头的设计和试做打样，产品通过客户认证。

　（3）形成月产500万颗1,300万像素手机镜头的生产能力。

　（4）非球面塑料镜片的偏心控制在1-1.5um以内。

　（5）完成固定资产投资额8,000万元。

　（六）项目投资概算

　项目总投资32,000万元，其中固定资产投资29,000万元，流动资金3,000万元。固定资产投资中设备投资为21,499万元，其中进口设备总额20,395万元（合计3,316万美元），用于引进国际先进的Code V、LightTools光学设计软件、购置离子助镀镀膜机、精密模具制造设备、精密注塑成型机、自动组装机、MTF仪等关键进口设备和仪器899台（套）。

　总投资估算表

　■

　（七）项目投资预期收益分析

　项目投产期内（2016年至2017年期间）销售收入3.47亿元，毛利润8,145万元，缴税额1,552万元。项目建设完成达产后（2018年后），预计年销售收入可达4.58亿元，年利润1.38亿元，税金2,500万元。

　项目投资收益如下：

　■

　内部收益率：35.1%

　投资回收期：4.6年（含建设期2.5年）

　投资利润率：41%

　（八）本次募集配套资金的数额与联创电子现有生产经营规模、财务状况和管理能力的匹配性

　1、本次配套募集资金与联创电子现有生产经营规模相匹配

　截至2014年12月31日，公司合并报表的资产总额为200,307.28万元，本次配套募集资金总额20,000万元，占2014年12月31日公司合并报表总资产的9.98%。通过本次募集配套资金，有利于增加联创电子未来的收入、利润规模，提升公司盈利能力，有助于公司的可持续发展，与公司现有生产经营规模相匹配。

　2、本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率

　截至2014年12月31日，公司资产负债率为58.18%，按募集配套资金20,000万元测算，募集配套资金后资产负债率将下降至52.90%。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。

　3、本次配套募集资金与现有管理能力相匹配

　本次交易完成后，联创电子作为上市公司的全资子公司，将严格执行上市公司制定的募集资金管理办法，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将严格按照法规要求对本次募集的配套资金进行管理。

　二、募集配套融资的内部管理制度

　本次募集配套资金后，将根据上市公司现行募集资金管理制度进行管理，募集资金的存储、使用、变更严格依据法规要求履行相应的程序和信息披露义务。

　三、本次配套融资未能实施的补救措施

　本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金由中国证监会一次审核，二次发行。根据交易双方协议约定，本次资产置换与发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，募集配套资金最终是否生效和实施不影响本次资产置换与发行股份购买资产交易行为的生效和实施。

　若本次募集配套资金未能实施，公司将根据自身发展规划，采用自有资金积累、债务融资等方式，解决公司的资金需求，具体如下：

　1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；

　2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；

　3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。

　第九节 本次交易的评估情况

　一、拟置出资产的评估情况

　中联评估以2014年12月31日为基准日对汉麻产业资产重组中涉及的置出资产及负债进行了评估，并出具了资产评估报告（中联评报字【2015】第445号）。

　（一）评估方法选取与结果

　拟置出资产采用资产基础法进行评估，并以评估结果作为定价。经评估，汉麻产业置出资产账面价值为56,053.81万元，评估值为66,314.27万元，评估增值10,260.46万元，增值率18.30%；负债账面价值为5,073.00万元，评估值为5,073.00万元，无增减值变化；净资产账面价值为50,980.81万元，评估值为61,241.27万元，评估增值10,260.46万元，增值率20.13 %。

　具体评估结果（母公司）如下表所示：

　单位：万元

　■

　（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　拟置出资产净资产账面值50,980.81万元，评估净资产61,241.27万元，评估增值10,260.46万元，增值率20.13%，造成评估增值的原因如下：

　1、长期股权投资评估增值62,111,577.93元，增值率16.33%，主要是长期股权投资单位整体评估增值。

　2、房屋建筑物评估增值10,915,311.81元，增值率24.10%，主要原因如下：

　（1）部分房屋建筑物建造年代很早，现行房屋造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，特别是人工费、材料费及定额水平的提高幅度较大，造成评估原值增加。

　（2）房屋建筑物的经济使用年限长于汉麻产业房屋建筑物会计折旧年限，是评估净值增值的主要原因。

　3、设备类资产评估净值增值4,422,746.59元，增值率119.00%，主要原因为企业计提折旧年限短于评估所使用经济使用年限所致。

　4、土地评估增值25,176,412.83元，增值率163.55%。主要是企业取得土地的时间较早，随着该区域工业园区的逐渐完善及政府的招商引资政策，造成地价有一定的上涨。

　二、置入资产评估情况

　（一）置入资产评估概述

　本次置入资产为联创电子100%的股权。

　根据中联出具的中联评报字【2015】第443号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，中联分别按照资产基础法和收益法两种方法评估对联创电子全部资产和负债价值进行了评估，联创电子资产账面价值为188,519.77万元，负债账面价值为111,017.97万元，净资产账面价值为77,501.80万元，采用资产基础法评估后净资产价值为108,694.58万元，评估增值31,192.78万元，增值率40.25%。采用收益法评估后归属于母公司所有者权益资本价值为285,233.55万元，较其净资产账面值增值208,606.83万元，增值率272.24%。

　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为285,233.55万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值108,694.58万元，高176,538.97万元，高162.42%。两种评估方法差异的原因主要是：

　1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及联创电子的技术、资产的有效使用等多种条件的影响。联创电子属于电子元器件行业，其收入主要来源于光学镜头和触控显示产品的销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技创新及研制能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。

　（二）资产基础法评估情况

　根据《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，联创电子资产基础法评估情况如下：

　资产账面价值188,519.77万元，评估值219,712.55万元，评估增值31,192.78万元，增值率16.55%。

　负债账面价值111,017.97万元，评估值111,017.97万元，评估值无变动。

　净资产账面价值77,501.80万元，评估值108,694.58万元，评估增值31,192.78万元，增值率40.25%。

　资产评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　（三）收益法评估情况

　1、基本假设

　（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

　（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　（3）在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定联创电子可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策；

　（4）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；

　（5）被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，未来的生产经营场所维持现有的租赁使用状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

　2、评估模型

　根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。

　（1）基本模型

　本次评估的基本模型为：

　■

　式中：

　E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；

　B：被评估企业的企业价值；

　■

　P：被评估企业的经营性资产价值；

　■

　式中：

　Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

　r：折现率；

　n：被评估企业的未来经营期；

　C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

　■

　C1：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

　C2：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

　I：被评估企业的长期股权投资价值；

　D：被评估企业的付息债务价值；

　M：少数股东权益价值。

　（2）收益指标

　本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

　根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

　（3）折现率

　本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

　■

　式中：

　Wd：被评估企业的债务比率；

　■

　We：被评估企业的权益比率；

　■

　rd：所得税后的付息债务利率；

　re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

　■

　式中：

　rf：无风险报酬率；

　rm：市场期望报酬率；

　ε：被评估企业的特性风险调整系数；

　βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

　■

　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　■

　βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

　■

　式中：

　K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

　βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　3、预测期的收益预测

　（1）营业收入与成本预测

　联创电子的主营业务为光学镜头、镜片以及触摸屏、显示屏的研发、生产和销售等。根据联创电子经审计的合并财务报表披露，最近三年营业收入成本的情况见下表：

　联创电子最近三年营业收支情况

　单位：万元

　■

　近几年，以GoPro、HP、Kodak、Sony、Casio、Toshiba等为代表的运动相机的发展非常迅速，从而催生了对上游高清广角镜头的需求。此外，联创电子自2015年也开始为国内运动相机供应镜头，该类运动相机在国内市场的畅销将为公司带来较大市场。

　据IHS公司旗下部门IMS Research预测，摄像机、视频服务器、外围设备和软件等构成IP监控系统（接入互联网的监控）的各种设备的市场总额将在2016年达到210亿美元（2010年为71亿美元），其中到2016年IP视频监控摄像机的销售收入将达到117亿美元，因此光学镜头作为核心部件之一，其未来的市场规模可能在原有的基础上增长数倍。

　本次评估根据对光学行业发展的分析，结合联创电子近年来的发展情况，同时结合企业已经签订的订单和合作意向，考虑光学产品终端厂商的未来销售情况和联创电子的市场份额等因素，对联创电子该项业务收入进行预测，同时根据联创电子的成本结构预测该项业务成本。

　联创电子触控显示业务历史年度取得了较快发展，其原因主要有两方面：一方面得益于智能手机的快速发展。根据Gartner公布数据显示，2014年全球智能手机销量达到12.45亿台，较2013年销量增长28.4%；其中联想、华为等手机厂商增速分别超过了40%。另一方面得益于联创电子市场的不断开拓。

　2014年全球智能手机销售情况

　■

　数据来源：Gartner

　本次评估根据对智能手机行业发展的分析，结合联创电子近年来的发展情况，同时结合企业已经签订的订单和合作意向以及2015年新开发客户的情况等因素，对联创电子该项业务收入进行预测，同时根据联创电子的成本结构预测该项业务成本。

　联创电子的其他产品主要是手机存储卡等产品的销售，鉴于未来企业不再开展该类业务，同时基于谨慎性原则，本次评估未预测该类产品未来的收支。

　联创电子的其他业务主要是材料的销售，鉴于该类业务并非经常性发生，同时基于谨慎性原则，本次评估未预测该类业务未来的收支。

　联创电子的营业收入和营业成本预测结果见下表。

　联创电子未来营业收支预测（合并口径）

　单位：万元

　■

　（2）营业税金及附加预测

　联创电子的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。其中：城建税按应纳流转税额的7%或5%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。

　经审计后的合并会计报表披露，联创电子2012年、2013年及2014年的营业税金及附加分别为3.46万元、216.37万元、202.42万元，占营业收入的比例分别为0.01%、0.22%、0.14%。本次评估范围内母公司联创电子和子公司联思触控的产品以出口为主，且产品享受出口退税政策，本次评估根据各业务及适用税率的情况预测未来年度的营业税金及附加。

　联创电子营业税金及附加预测表（合并口径）

　单位：万元

　■

　（3）期间费用预测

　①营业费用预测

　经审计后的合并财务报表披露，联创电子2012年、2013年及2014年的营业费用分别为769.20万元、1,016.59万元、1,606.35万元，主要包括人员成本、差旅费、运杂费等，营业费用占营业收入的比例分别为0.0114、0.0104、0.0110。考虑到该类费用与营业收入关联性较强，本次评估结合历史年度营业费用构成及营业费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用。预测结果见下表。

　联创电子未来年度营业费用预测（合并口径）

　单位：万元

　■

　②管理费用预测

　经审计后的合并财务报表披露，联创电子2012年、2013年及2014年的管理费用分别为6,537.83万元、9,527.19万元、13,241.42万元，主要包括人员成本、研发费等支出，管理费用占营业收入的比例分别为0.0971、0.0970、0.0909。本次评估结合历史年度管理费用构成、管理费用预算增长率及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用。预测结果见下表。

　联创电子未来期间管理费用预测（合并口径）

　单位：万元

　■

　③财务费用预测

　经审计后的合并财务报表披露，联创电子2012年、2013年及2014年的财务费用分别为868.45万元、2,107.78万元、2,049.94万元，主要为利息支出和票据贴息等支出。本次评估中，结合联创电子的未来业务增长情况、目前的银行授信计划、基准日的借款情况和偿还计划等因素预测未来年度财务费用。预测结果见下表：

　联创电子未来期间财务费用预测（合并口径）

　单位：万元

　■

　（4）折旧及摊销预测

　①折旧预测

　联创电子的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、实验设备、运输工具、办公设备及其他设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果详见本节之“（7）净现金流量的预测结果”。

　②摊销预测

　根据经审计的合并财务报表披露，截至评估基准日，联创电子账面无形资产金额为4,192.23万元，主要为土地使用权及软件摊销后的余额；长期待摊费用金额为1,345.29万元，主要为待摊销的模具费等。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产和长期待摊费用情况，预测未来各年的摊销费用。摊销估算结果详见本节之“（7）净现金流量的预测结果”。

　（5）所得税预测

　企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。

　联创电子于2014年8日被复评为高新技术企业，经南昌市高新技术产业开发区国家税务局备案同意，联创电子于2014年至2016年企业所得税减按15%计征。对于2017年及以后的所得税情况，由于联创电子的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；科技人员水平、研发费占收入比例、高新技术产品收入占比以及企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标基本符合高新技术企业认定条件。在国家相关税收政策及联创电子未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定联创电子可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策。

　联思触控、联星显示与联创万年适用的企业所得税率为25%。

　（6）追加资本预测

　追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：

　追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额

　①资产更新估算

　按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

　②资本性支出估算

　根据企业的实际经营和投资计划，不考虑新增产能的情况下，根据联创电子的项目预算预计未来资本性支出。截至评估基准日，联创电子尚有以下项目未完全支付，具体见下表：

　■

　③营运资金增加额估算

　营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

　其中：

　应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

　其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

　存货=营业成本总额/存货周转率

　应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

　其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

　根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。

　未来期间营运资金增加额预测

　单位：万元

　■

　（7）净现金流量的预测结果

　下表给出了联创电子未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对联创电子财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。

　未来经营期内的净现金流量预测

　单位：万元

　■

　4、折现率的确定

　（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08 %。

　（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

　（3）(e值，取沪深相关行业可比上市公司股票，以2010年1月至2014年12月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 0.6338，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt= 0.7583，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6887，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe见下表；

　（4）权益资本成本re，本次评估考虑到联创电子在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到联创电子的权益资本成本re见下表；

　（5）适用税率：联创电子15%，其余公司25%；

　（6）由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We见下表。

　（7）折现率r，将上述各值分别代入式（6）即得折现率r，见下表：

　折现率估算

　■

　5、经营性资产价值

　将得到的预期净现金量代入式（3），得到联创电子的经营性资产价值为336,082.87万元。

　6、长期股权投资价值

　根据经审计的合并财务报表披露，联创电子长期股权投资共计2项，账面值为2,350.95万元。

　联创电子基准日长期股权投资情况

　单位：万元

　■

　考虑到江西东亚联创电子有限公司拟于基准日以后进行清算，本次评估选取资产基础法评估结果确定该长投评估价值。

　考虑到江西联创宏声电子有限公司盈利状况相对可以估计，本次评估采用收益法评估结果乘以对应股权比例确定其评估价值。

　由此得到联创电子基准日的长期股权投资评估价值为：

　I=14,107.09（万元）

　在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

　联创电子长期股权投资评估价值具体情况见下表。

　联创电子长期股权投资评估价值明细表

　单位：万元

　■

　7、溢余或非经营性资产价值

　溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

　（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

　①经审计后的合并资产负债表披露，联创电子基准日账面货币资金中存在联星显示账面定期存款及联思触控账面拟用于期后资本性支出及补充营运资金的后续资金共计15,564.32万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于在本次预测中已考虑资本性支出及营运资金的增加，本次评估将上述货币资金作为溢余资产。

　②经审计后的合并资产负债表披露，联创电子基准日账面其他应收款中应收江西联创宏声电子有限公司、出口退税款、Cheng Yuan International Co.,Ltd等公司款项账面净值共计4,139.44万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项为暂借款、出口退税款等，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。

　③经审计后的合并资产负债表披露，联创电子基准日账面应付利息共计93.24万元，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。

　④经审计后的合并资产负债表披露，联创电子基准日账面应付股利共计994.61万元，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。

　⑤经审计后的合并资产负债表披露，联创电子基准日账面其他应付款中应付江西东亚联创电子有限公司、瑞识科技（香港）股份有限公司、曾吉勇等公司和个人款项共计265.51万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项主要为借款、股权转让款、人才补贴等，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。

　则基准日联创电子流动类溢余或非经营性资产的价值C1为：

　C1= 15,564.32 + 4,139.44 - 93.24 - 994.61 – 265.51

　= 18,350.41（万元）

　（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

　经审计后的合并资产负债表披露，联创电子基准日其他非流动资产中预付土地款及农民工保证金共计663.94万元。鉴于未来预测中未考虑该土地资产的使用，本次评估将其作为溢余资产。鉴于农民工保证金在联创电子工程结束之后将会得到全额退还，本次评估将其作为溢余资产。

　经审计后的合并资产负债表披露，联创电子基准日无形资产土地中存在一块土地处于暂时闲置状态，土地面积为37,372.00平方米。经评估人员核实无误，确认该资产存在，评估值为1,584.57万元。鉴于未来预测中未考虑该土地资产的使用，本次评估将其作为溢余资产。

　经审计后的合并资产负债表披露，联创电子基准日递延收益中归属于联思触控的触摸屏项目引导资金政府补助共计5,000.00万元，需要在未来结转损益时缴纳所得税。本次评估将该笔所得税支出共计1,250.00万元作为溢余负债。

　则基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2为：

　C2 = 663.94 + 1,584.57 – 1,250.00

　= 998.51（万元）

　将上述各项代入式（4）得到联创电子基准日溢余或非经营性资产的价值为：

　C=C1+ C2= 18,350.41 + 998.51= 19,348.91（万元）

　8、少数股东权益价值

　根据经审计的合并财务报表披露，联创电子少数股东权益共计2项，账面值为7,141.49万元。

　联创电子基准日长期股权投资情况

　单位：万元

　■

　根据江西联思触控技术有限公司出资协议、章程的规定，联思触控的注册资本为5000万美元，截至评估基准日实际缴纳出资为3,276.66928万美元，其中联创电子缴纳2,276.66928万美元、Melfas Inc.缴纳1000万美元。截至2015年3月25日，联创电子的剩余出资额723.33072万美元（货币资金）、Melfas Inc.的剩余出资额1000万美元（实物）已全部到位。鉴于联思触控在上述期间尚处于生产筹备阶段，且该期间内联思触控的损益较小。基于谨慎性考虑，本次评估按照出资到位后Melfas Inc.占比40%的股权计算。本次评估考虑到联思触控的盈利状况相对可以估计，于本次评估时点采用收益法评估结果作为评估取价基准可以更加真实有效地体现该公司的股权价值，故根据收益法评估结果乘以对应股权比例确定其评估价值。

　根据联星显示与南昌国资创业投资管理有限公司签订的投资协议，协议规定南昌国资创业投资管理有限公司的出资额按银行同期存款利率计算固定回报投资期满时给南昌国资创业投资管理有限公司，且南昌国资创业投资管理有限公司不参与联星显示每年的业绩分配。本次评估按其账面价值确认该少数股东权益价值。

　由此得到联创电子基准日的少数股东权益价值为：

　M= 29,601.53（万元）

　联创电子长期股权投资评估价值具体情况见下表。

　联创电子少数股东权益评估价值明细表

　单位：万元

　■

　9、权益资本价值

　（1）将得到的经营性资产的价值P=336,082.87万元，基准日长期股权投资价值I=14,107.09万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=19,348.91万元代入式（2），即得到联创电子基准日企业价值为：

　B= P + I + C

　=336,082.87 + 14,107.09 + 19,348.91

　=369,538.88（万元）

　（2）将联创电子的企业价值B=369,538.88万元，付息债务的价值D= 54,703.80万元，少数股东权益价值M=29,601.53万元，代入式（1），得到联创电子的归属母公司所有者权益资本价值为：

　E=B - D - M

　=369,538.88 - 54,703.80 – 29,601.53

　=285,233.55（万元）

　（三）评估结果的选取

　联创电子主要从事光学镜头和触控显示产品的生产和销售，联创电子拥有核心产品自主知识产权，且在人员水平、成本管理、市场拓展方面拥有一定的优势。资产基础法仅反映了联创电子资产的重置价值，未能体现联创电子在市场、技术、成本方面的价值。在收益法评估中，结合联创电子产品产能、产品的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了联创电子各项资产对企业价值的影响。

　因此，从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映联创电子的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为联创电子的整体价值的最终结果。

　第十节 财务会计信息

　一、置出资产模拟财务信息

　（一）拟置出资产模拟财务报表审计情况

　立信会计师事务所对汉麻产业拟置出资产财务报告，包括2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表，2014年度、2013年度、2012年度的利润表和合并的利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务报告附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2015]第114012号）。

　（二）拟置出资产模拟财务报表

　1、模拟合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、模拟合并利润表单位：元

　■

　3、模拟合并现金流量表

　单位：元

　■

　二、联创电子最近三年财务报表

　（一）联创电子最近三年财务报表审计情况

　本次交易标的联创电子审计评估的基准日为2014年12月31日，大华会计师事务所对联创电子2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并资产负债表、资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年度年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（大华审字【2015】004762号），大华会计师事务所认为：联创电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联创电子2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度及2012年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。

　（二）联创电子合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（三）审计意见大华会计师事务所对联创电子2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并资产负债表、资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大华审字【2015】004762号）。

　三、上市公司最近一年备考合并财务报表

　（一）上市公司最近一年备考合并财务报表的编制基础

　1、备考财务报表合并报表的编制基础

　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司需对联创电子的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表系根据上市公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

　（1）本次重组方案能够获得上市公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

　（2）假设上市公司对联创电子企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，自2013年1月1日起将联创电子纳入备考合并财务报表的编制范围，上市公司自2013年1月1日起以联创电子为主体持续经营。

　（3）假设上市公司重大资产置换产生的收益和收购联创电子股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。

　（4）假设上市公司2014年除1,681,304.88元货币资金、募集资金专户余额435,001.97元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）之外的全部资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务均与联创电子等值资产置换。

　因本次交易事项构成上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，备考财务报表系为本次交易之目的而编制。

　（二）上市公司最近一年备考合并财务报表的审计意见

　立信会计师事务所审计了汉麻产业投资股份有限公司按照上述的“上市公司最近一年备考合并财务报表的编制基础”编制的备考财