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　（5）OGS结构电容式触摸屏制造工艺流程图

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　（6）液晶显示模组制造工艺流程图

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　（7）TP+LCM全贴合一体化产品制造工艺流程图

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　三、主要产品的生产和销售情况

　（一）主要产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率

　报告期内公司主要产品的产能、产量和销售情况如下表所示：

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　注：手机触摸屏的产销量统计时，包含了触控显示一体化产品中的触摸屏产销量。

　1、产能利用率情况

　手机触摸屏的产能利用率在2012年时较高，为配合后续市场需求，公司2013年大幅增加产能，导致产能利用率下降，2014年产能利用率稳步提升，后续随着业务发展产能利用率将进一步提高。

　中大尺寸触摸屏是自2013年开始试生产，为集中服务好TCL（市场导入要求高），产能利用率较低，后续随着市场开拓力度的加大，产能利用率将上升到正常水平。

　液晶显示模组是2014年公司为配合触控显示一体化产品而投资生产的新产品，由于触控显示一体化产品中采用公司自产显示模组需要经客户的相关审验，因此目前产能利用率较低。公司计划后续触控显示一体化产品尽可能采用自产显示模组，显示模组的产销量将快速增加。

　触控显示一体化产品2014年的产能利用率为68.2%，随着触摸屏逐渐向触控显示一体化转变，后续产能利用率将稳步提升。

　高清广角镜头和平面保护镜片一般为配比销售，目前公司产能利用率为70%左右，主要是由于客户相对集中，且季节性分布明显，上半年为销售淡季，产能利用率低。

　2、产销率情况

　公司产销率低于100%主要原因为：期末存在未交货库存商品，且由于第四季度是订单密集时期，未交货商品数量相对较多；公司部分触摸屏生产完成后未立即对外销售，需要采购模组进行贴合工序，形成触控显示一体产品，因此期末有部分触摸屏库存商品。

　（二）主要产品的销售情况

　1、公司主营业务收入按产品分类如下表所示：

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　公司报告期内主营业务收入增长明显，由2012年的66,971.29万元上升到2014年的143,482.80万元，年均复合增长率为46.37%。

　报告期内触控显示业务营业收入由42,348.04万元上升到102,683.22万元，业务规模扩大较多，产品线逐渐丰富，由单一的手机触摸屏向触摸屏、液晶显示模组、触控显示一体化产品多品种发展。同时根据客户要求，公司触摸屏的业务量部分向触控显示一体化产品转移，产品收入结构出现较大变化。

　报告期内光学镜头业务营业收入由16,567.63万元上升到39,621.52万元，总量有明显增长，尤其突出的是高清广角镜头，营业收入由1,645.04万元上升到31,138.20万元，主要由于公司集中优势，在运动相机镜头领域取得突破性发展，成为全球最大的运动相机镜头供应商。报告期内产品结构发生了较大变化，逐步减少其他低附加值的光学镜头数量，主要生产高清广角镜头，提升了产品整体技术含量和盈利能力。

　2、公司主营业务收入按地区分如下表所示：

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　报告期内，公司营业收入境内占比高于境外。2014年境外收入上升幅度较大，主要是由于光学镜头业务境外客户采购量增加较多，以及触控显示业务新增境外大客户。

　3、公司主营业务收入按季节分如下表所示：

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　报告期内，公司营业收入呈明显的季节性分布态势，下半年为销售旺季，特别是四季度收入占比最高，三四季度合计占全年收入超过60%。

　（三）前五大客户情况

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　报告期内，公司前五大客户相对稳定，主要客户变化的原因是由于公司产品结构调整。公司实行大客户战略，2014年新增大客户ASUSTEK COMPUTER INCORPORATION（华硕）导致前五大客户合计营收占比增加较多。公司积极开拓多元化大客户，不存在对单一客户的依赖。

　公司2012年第五大客户深圳市安鸿联兴科技有限公司在报告期内曾是公司子公司联创鸿健的参股股东，持有联创鸿健13.50%的股权。2014年12月，深圳市安鸿联兴科技有限公司将持有的13.50%联创鸿健的股权转让给联创电子，至此其不再与联创电子存在关联关系，具体情况详见本报告书第五节之（五）子公司、分公司及参股公司基本情况。

　除上述外，其他前五大客户与公司无关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前五名客户中拥有权益。

　四、主要产品的原材料采购情况

　（一）公司主要原材料的采购情况

　1、主要原材料的产地

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　以上主要原材料供应都较稳定，但进口原材料到货周期较长，为保证正常生产的需要，公司会保持一定量的原材料库存。其它市场供应充足的原材料，公司尽可能在国内寻找稳定可靠的供应商，保证原材料的性价比，同时压低库存减少资金占用。

　2、主要原材料的采购价格

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　注：公司自2014年开始进行显示模组的小批量生产，报告期内大部分显示模组为外购。

　报告期内，公司主要原材料的采购价格整体呈下降趋势，但由于具体采购规格差异及市场供需情况波动，各年平均采购单价略有波动。

　ITO Sensor采购单价2012年为336.91元、2013年为249.13元、2014年为83.41元，波动较大，除本身降价因素外，主要由于2012年、2013年采购的ITO Sensor是金属搭桥结构（四层光罩），2014年采购的单层多点（一层光罩）较多，采购价格下降。

　（二）前五大供应商情况

　报告期内，公司向前五名原材料供应商采购情况如下：

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　报告期内，公司向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为50.37%、29.10%、31.69%，公司不存在对少数供应商的依赖。前五大供应商采购额占比下降的主要原因是公司产品类别逐渐丰富，采购类别相应增多，降低了采购的集中度。上述供应商与公司均无关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。

　五、主要产品的核心技术情况

　（一）主要技术

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　（二）科技成果

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　（三）研发部门情况

　1、光学镜头业务

　光学镜头业务具有一支由37位核心研发人员组成的研发团队。公司拥有Zemax、Code V光学设计软件，Lighttools照明系统分析设计软件，以及Trioptics IMHR 镜头MTF综合测试平台等光学镜头研发软硬件条件。除为多家企业开发过运动相机光学镜头外，还为日本Sharp开发过投影仪镜头，为TCL开发过警用执法记录仪镜头，为荷兰Philips开发过车载监控镜头，为美国Ambarella开发过IP Camera镜头等产品。

　目前光学镜头核心研发团队的构成：

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　新产品研发流程如下图：

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　2、触控显示业务

　触控显示业务技术研发团队包括131人，构成情况如下：

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　新产品研发流程图如下：

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　（四）技术保密情况

　公司属于技术密集型产业，特别重视技术保密工作，与核心技术人员均签订保密协议，对保密范围、职务成果、保密期限、从业限制、侵权责任等方面都进行明确约定，保证公司核心技术及新品研发成果不流失。

　六、质量控制情况

　公司一贯重视企业质量体系建设，先后通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环保体系认证。同时为了迎合欧盟ROHS的要求，公司已取得了IECQ有害物质过程管理合格证（QC080000）。公司一直贯彻“质量赢得市场，诚信铸造品质；建设绿色企业，坚持绿色经营”的品质/HSF/环境政策，按照ISO体系认证等要求，制定企业质量与环保方针、目标，开展质量策划、控制、保证和改进等活动，提高企业管理和产品质量，不断地精益求精，完善自我。主要包括：

　（1）以品质组织为核心，将品质组织放在工厂组织设计中最重要的位置，品质组织部可以横向整合各部门，品质监控体系可以渗透到工厂的各级组织，使品质系统得以监控整个工厂体系。

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　（2）输入品质系统增设DQE职能部门，加强对产品初期质量的监控，SQE侧重安排工程师对关键物料厂商驻厂指导改善，对于重点客户，成立专线并安排专职人员对接服务，以利快速处理异常。

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　（3）各车间应严格执行《程序文件》中关于“各级各类人员的质量职责”的规定，履行自己的职责、协调工作。对关键过程按《程序文件》的规定严格控制，对出现的异常情况，要查明原因，及时排除，使质量始终处于稳定的受控状态。

　（4）生产现场认真执行“三检”制度，操作人员对自己生产的产品要做到自检，检查合格后，方能转入下工序，下工序对上工序的产品进行检查，不合格产品有权拒绝接收。如发现质量事故时做到责任者查不清不放过、事故原因不排除不放过，预防措施不制定不放过。车间要对所生产的产品质量负责，做到不合格的材料不投产、不合格的半品不转序。

　（5）严格划分“三品”（合格品、返修品、废品）隔离区，做到标识明显、数量准确、处理及时。

　（6）实行标准化作业，“品质是管理出来的”，按照标准全过程的控制和检查比品管抽验更重要。

　（7）做好过程控制，所有员工都必须树立起“质量是企业生存之本”的理念，每道工序都严格按作业指导书要求进行作业。

　（8）客户退回产品的处理措施如下图

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　七、环境保护及安全生产情况

　公司主要从事光学元件、触控显示产品的生产与销售，产品属于高科技电子产品，产品生产环境为无尘车间，生产过程不存在高危险、重污染情况。

　公司在日常生产过程中，会产生少量废水、废气，所有生产废水、废气经过综合处理后实现环保排放，政府环保部门定期检查与确认。生产过程中所用到化学废品统一回收，并通过国家认可的专业化学品回收公司进行回收处理。公司严格按照国家法律法规要求实施安全生产制度，对作业者进行劳动保护、设置消防安全设施、定期检查厂区安全，发现问题及时整改。

　报告期内，公司未因安全和环保违法违规受到行政处罚。环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，其生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反环境保护有关法律、法规或规范性文件的情形，亦不存在因违反环境保护有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。

　八、主要资产情况

　（一）主要固定资产情况

　截至2014年12月31日，公司拥有的固定资产情况如下：

　单位：万元

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　（二）土地使用权及房屋建筑物情况

　1、土地使用权

　截至本报告书出具日，公司及控股子公司拥有的土地如下：

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　根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明，公司于2013年7月24日与万年县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让取得位于万年县丰收工业园区的面积为21,294平方米的国有土地使用权。联创万年已付清上述土地使用权出让价款，正在申请办理相关土地使用权证。

　2、房屋建筑物

　截至本报告书出具日，公司及控股子公司拥有的自有房屋产权如下：

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　（三）知识产权情况

　1、注册商标权

　联创电子目前拥有商标权3项，已取得了国家商标局核发的《商标注册证》：

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　2、专利

　（1）发明专利

　联创电子目前拥有发明专利6项，已取得了国家知识产权局核发的《发明专利证书》或其他地区的专利授权文件：

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　（2）实用新型专利

　联创电子目前拥有实用新型专利39项，已取得了国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》或其他地区的专利授权文件：

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　第七节 本次交易涉及股份发行的情况

　一、发行股份的定价及依据

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

　（二）发行方式及发行对象

　本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为金冠国际、江西鑫盛等22名机构股东。

　（三）发行股份的定价原则及发行价格

　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　公司发行股份购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。该定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。

　本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　（四）发行数量

　根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份308,496,721股，交易对方认购本次汉麻产业发行股份的具体情况如下：

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　注：上述各认购人一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

　二、本次发行前后主要财务数据比较

　根据立信出具的信会师报字【2015】第111541号《审计报告》和信会师报字【2015】第114013号《备考审计报告》，本次发行前后，上市公司主要财务数据如下表：

　单位：万元

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　三、本次发行前后上市公司股权结构变化

　本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

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　截至本报告书签署日，李如成通过雅戈尔集团控制汉麻产业78,454,576 股股份，占汉麻产业总股本的30.08%，为上市公司实际控制人。李如成，身份证号为33020319510613****，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。

　本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，雅戈尔集团持有上市公司的股份比例将下降至13.78%；陈伟先生将通过金冠国际控制上市公司14.76%的股份；韩盛龙先生将通过江西鑫盛控制上市公司10.96%的股份。根据陈伟和韩盛龙签署的《一致行动协议》，陈伟先生和韩盛龙先生将成为上市公司的共同实际控制人。由于本次募集配套资金的认购主体之一吉融投资为韩盛龙、曾吉勇、陆繁荣共同拟新设的合伙企业，与江西鑫盛同属于韩盛龙同一控制，若考虑募集配套资金的影响，认购主体江西鑫盛和吉融投资将持有20,915,032股上市公司股票。因此，金冠国际、江西鑫盛以及吉融投资合计持有167,342,059股上市公司股票，占总股本的28.10%。

　第八节 募集配套资金情况

　一、本次募集配套资金具体用途介绍

　（一）本次募集配套资金的具体情况

　本次交易上市公司拟向万年县吉融投资管理中心（有限合伙）、江西鑫盛和硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划三家特定对象合计发行股份募集配套资金不超过2亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次配套资金扣除发行费用后，拟用于投资年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。

　根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，对于交易总金额的计算公式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

　1、本次交易中，上市公司置出资产作价6.155亿元，置入资产作价28.5亿元，按照置入资产、置出资产作价较高额计算，本次交易金额为28.5亿元。

　2、本次交易上市公司拟向万年县吉融投资管理中心（有限合伙）、江西鑫盛和硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划三家法人发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过2亿元，配套资金扣除发行费用后将用于年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。