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　公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别考虑本报告书披露的各项风险因素。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司、福州豪驰信息技术有限公司、英孚国际投资有限公司、北京泓创创业投资中心（有限合伙）、天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌鑫峰实业集团有限公司、江西省新兴产业投资基金（有限合伙）、泉州海程投资有限公司、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司、北京硅谷天堂合众创业投资有限公司、浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长恒投资有限公司、苏州凯祥玻璃制品有限公司、浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）、成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波东方智创投资有限公司、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　释义

　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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　重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　一、本次交易方案概述

　根据上市公司与交易对方联创电子的全体股东金冠国际、江西鑫盛等22家机构签订的《重组协议》，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：

　（一）资产置换

　汉麻产业以其截至评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。与联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换。

　参照中联出具的中联评报字【2015】第443号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产联创电子100%股权的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。

　（二）发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额

　置入资产作价超出置出资产作价的差额部分的支付方式分为发行股份和现金补足资产置换差额两种，其中：

　1、发行股份方式：汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。

　交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：

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　注：上述各认购人一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

　2、现金补足资产置换差额：置入资产交易价格28.5亿元扣减上市公司向联创电子全体股东定向发行股票的股份对价23.6亿元的差额4.9亿元（简称“资产置换差额”）作为置出资产部分对价。资产置换差额相比置出资产交易价值的不足部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置入资产换股差额4.9亿元），根据2015年5月20日江西鑫盛与联创电子其他21家股东对《重组协议》签订的补充协议《江西鑫盛投资有限公司与江西联创电子股份有限公司其他股东关于江西联创电子股份有限公司与汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组之协议》约定：联创电子其他21家机构股东同意将置出资产按照21元的价格转让给江西鑫盛（即江西鑫盛向联创电子其他21家机构股东中的每一方分别支付1元转让价）置出资产的财产权归属于江西鑫盛，置出资产相关人员安置、置出资产涉及的债权债务承担等由江西鑫盛负责安排，联创电子其他21家机构股东不承担任何责任，同时，向上市公司补足的1.255亿元现金由江西鑫盛负责筹集资金并支付。

　（三）发行股份募集配套资金

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，汉麻产业计划向由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划、江西鑫盛和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（已取得名称预核准，最终名称以工商为准，以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金不超过20,000.00万元，所募集资金用于联创电子“年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目”。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格以为汉麻产业定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量不超过26,143,790股。

　（四）人员安置和税费承担

　汉麻产业、联创电子全体股东和李如成（以下简称“各方”，下同）同意根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由联创电子全体股东指定的置出资产承接公司负责接收，由联创电子全体股东与李如成共同安置。上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。与以上员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，均由联创电子全体股东与李如成负责解决。对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次发行股份购买资产后，标的公司员工的劳动关系将不发生变化，标的公司员工于交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

　因签署本协议而发生的各项税费，由各方按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴税费义务，法律或行政法规规定的除外。

　二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

　本次交易涉及的置入资产经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：

　单位：万元

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　本次交易中，上市公司拟置出除公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）外的全部资产和负债，拟置入联创电子100%的股权。汉麻产业2014年末资产总额为91,207.24万元，联创电子100%的股权成交额为285,000.00万元，联创电子2014年末资产总额为200,307.28万元，其中资产账面值及成交额较高值占上市公司截至2014年12月31日总资产的比重达到312.48%，达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，金冠国际和江西鑫盛将成为汉麻产业第一大和第三大股东，根据金冠国际、江西鑫盛、陈伟和韩盛龙签署的《一致行动协议》，金冠国际实际控制人陈伟、江西鑫盛实际控制人韩盛龙将成为汉麻产业共同实际控制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

　三、本次交易构成借壳上市

　本次重组中，拟置入资产在2014年12月31日的成交额为285,000.00万元，占上市公司2014年末经审计的资产总额91,207.24万元的比例为312.48%，超过100%；本次重组完成后，上市公司实际控制人变更为一致行动人陈伟和韩盛龙。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。

　四、本次交易的资产估值情况

　本次交易置出资产评估机构中联以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中联评报字【2015】第445号《评估报告》。在评估基准日，置出资产的净资产账面价值50,980.81万元，经评估，成本法下评估值61,241.27万元，评估增值10,260.46万元，增值率20.13%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置出资产最终作价为6.155亿元。

　本次交易的置入资产评估机构中联以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中联评报字【2015】第443号《评估报告》。联创电子在评估基准日合并报表归属于母公司净资产为76,626.72万元，评估后的归属于母公司股东权益价值为285,233.55万元，较其净资产账面值增值208,606.83万元，增值率272.24%；资产基础法下净资产账面价值77,501.80万元，评估值108,694.58万元，评估增值31,192.78万元，增值率40.25%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即置入资产的评估值为285,233.55万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置入资产联创电子100%股权作价为28.5亿元。

　五、本次发行股份的定价方式和价格

　本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价90%，即7.65元/股，最终发行价格须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。

　定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　六、发行股份的锁定期

　根据上市公司与金冠国际、江西鑫盛等22名机构股东签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，金冠国际、江西鑫盛等22名机构股东本次认购的上市公司股份的锁定情况具体如下：

　1、金冠国际与江西鑫盛同意并承诺，汉麻产业向其发行的股份自相关股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则金冠国际与江西鑫盛因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

　汉麻产业向金冠国际与江西鑫盛发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，汉麻产业向金冠国际与江西鑫盛发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

　2、福州豪驰、英孚投资、北京泓创、天津硅谷天堂鸿盛、鑫峰实业、新兴产业投资、泉州海程、上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、浙江天堂硅谷银泽、宁波金仑、杭州长恒、苏州凯祥、浙江信海创业、浙江浙商长海、成都硅谷天堂通威、天津硅谷天堂鸿瑞、宁波东方等19家机构股东同意并承诺，汉麻产业向其发行的股份登记自相关股份登记至其名下之日起十二（12）个月内不上市交易或转让（若政府主管部门另有要求，英孚投资、福州豪驰等20家机构股东同意按照政府主管部门的要求延长限售期），按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则前述英孚投资、福州豪驰等20家机构股东因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

　汉麻产业向前述英孚投资、福州豪驰等20家机构股东发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》出具后，汉麻产业向前述英孚投资、福州豪驰等20家机构股东发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

　3、嘉兴兴和同意并承诺，若其取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不进行转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则嘉兴兴和因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。汉麻产业向嘉兴兴和发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》出具后，汉麻产业向嘉兴兴和发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

　嘉兴兴和同意并承诺，若其取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二（12）个月的，自股份发行结束之日起十二（12）个月内不进行转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则嘉兴兴和因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。汉麻产业向嘉兴兴和发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》出具后，汉麻产业向嘉兴兴和发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

　4、本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联创电子全体股东承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

　1、业绩承诺

　本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。该项业绩承诺净利润亦不低于中联对标的公司以2014年12月31日为评估基准日进行评估所依据的标的公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值。

　2、实际净利润的确定

　在本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，汉麻产业将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

　3、补偿安排

　（1）股份补偿原则

　在《重组协议》约定的业绩承诺期间内，若汉麻产业拟购买之标的资产在 2015年至2017年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则联创电子全体股东应按《重组协议》约定以其本次交易获得的汉麻产业股份向汉麻产业进行补偿。

　（2）联创电子全体股东补偿责任

　1）联创电子全体股东关于业绩承诺的补偿责任

　利润承诺补偿期内第一年（2015年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，联创电子全体股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务。

　利润承诺补偿期内的第二年（2016年度）和第三年（2017年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例（其中金冠国际14.76%、江西鑫盛10.96%）承担补偿义务，且金冠国际和江西鑫盛之间对按照《重组协议》应承担的2016年度、2017年度的业绩补偿责任承担连带责任，股份补偿不足部分将进行现金补偿。

　2）一致行动方关于标的资产整体减值测试的补偿责任

　在《利润补偿协议》约定的全部补偿期限届满后3个月内，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所按照证监会监管要求对标的资产进行减值测试，并出具《资产整体减值测试审核报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内全体联创电子全体股东已补偿股份总数×本次发行价格每股7.65元，则一致行动方（即金冠国际和江西鑫盛）应当按照利润补偿约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　一致行动方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行价格每股7.65元－补偿期限内全体联创电子全体股东已补偿股份总数。

　各方同意，如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时标的资产非正常减值，应免除一致行动方的补偿责任。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿与因实际净利润数不足业绩承诺净利润数而发生的股份补偿数量合计不超过一致行动方所持有置入资产的价值份额。

　（3）补偿具体方式

　1）股份回购

　汉麻产业将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则汉麻产业应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知联创电子全体股东关于标的公司在该期间累积实现实际净利润合计数小于标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求应承担补偿责任的联创电子全体股东以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购应承担补偿责任的联创电子全体股东所持有的上市公司股份。

　联创电子全体股东应协助上市公司将按照《重组协议》约定计算出的应补偿股份数，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。

　2）每年股份回购数量的确定

　在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：

　回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和－已补偿股份数量

　如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即联创电子全体股东无需向上市公司补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。

　如最终联创电子全体股东持有的汉麻产业股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于联创电子全体股东对其持有的汉麻产业股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务，则应承担补偿责任的联创电子全体股东，其所持股份不足补偿的部分，联创电子全体股东应以现金方式对汉麻产业进行足额补偿。

　应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即7.65元/股）。

　如联创电子履行股份补偿义务时所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的，则金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务，具体公示如下：

　应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即7.65元/股）。

　如《资产整体减值测试审核报告》出具后，置入资产减值的，在金冠国际、江西鑫盛所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的情况下，金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务。因汉麻产业A股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。联创电子全体股东自前一年度的利润补偿的专项审计报告、《资产整体减值测试审核报告》出具后，其所持本次发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。联创电子全体股东因履行《利润补偿协议》而需将所持股份由汉麻产业回购的，并不视为违反法律法规及《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份方式购买资产协议》关于限售期的约定。

　3）补偿股份数量的调整

　如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致联创电子全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

　如果利润补偿期内上市公司进行缩股导致联创电子全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例。缩股比例=缩股前上市公司已发行股份数/缩股完成后上市公司股份数。

　4）股份回购的实施及回购股份的注销

　利润补偿期间内，上市公司应在当年度报告披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会。自股东大会审议通过股份回购议案之日起1个月内，上市公司将以总价人民币1.00元的价格向应承担补偿责任的各联创电子全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。

　八、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

　本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

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　截至本报告书签署日，李如成先生通过雅戈尔集团控制汉麻产业78,454,576 股股份，占汉麻产业总股本的30.08%，为上市公司实际控制人。李如成，身份证号为33020319510613****，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。

　本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，雅戈尔集团持有上市公司的股份比例将下降至13.78%；陈伟先生将通过金冠国际控制上市公司14.76%的股份；韩盛龙先生将通过江西鑫盛控制上市公司10.96%的股份。根据陈伟和韩盛龙签署的《一致行动协议》，陈伟先生和韩盛龙先生将成为上市公司的共同实际控制人。由于本次募集配套资金的认购主体之一吉融投资为韩盛龙、曾吉勇、陆繁荣共同拟新设的合伙企业，与江西鑫盛同属于韩盛龙同一控制，若考虑募集配套资金的影响，认购主体江西鑫盛和吉融投资将持有20,915,032股上市公司股票。因此，金冠国际、江西鑫盛以及吉融投资合计持有167,342,059股上市公司股票，占总股本的28.10%。

　九、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

　单位：元

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　十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　（一）本次交易实施已履行的批准程序

　1、2015年2月17日，汉麻产业召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

　2、2015年4月30日，联创电子召开董事会，会议决议通过联创电子与汉麻产业进行重大资产重组及发行股票购买资产并募集配套资金。

　3、2015年5月11日前，本次重组交易对方股东会/合伙人会议已分别作出决议，同意以所持联创电子股权参与汉麻产业本次重大资产重组。

　4、2015年5月11日，联创电子召开股东会，会议决议联创电子全体股东以其持有的联创电子全部股权参与本公司本次重大资产重组，重组实施过程中将涉及股东对外转让其持有的联创电子股权。

　5、2015年5月20日，汉麻产业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于：

　1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

　2、中国证监会对本次交易的核准；

　3、中国商务部对本次交易有关内容的批复。

　截至本报告书签署之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的核准或批复存在不确定性，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　十一、本次重组相关方作出的重要承诺

　本次重组相关方分别作出如下重要承诺：

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　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

　（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

　（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

　（三）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　（四）本次资产重组完成后，上市公司将尽快改选董事会、监事会，根据有关法律法规的规定修订公司章程，并按照重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

　（五）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　上市公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　截至报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易的风险因素

　（一）本次交易审批及可能被取消的风险

　1、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括并不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及商务部批复、证监会核准本次交易方案。本次交易构成借壳上市，根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发管理办法》的相关规定。截至本报告书签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过及能否取得商务部批复、证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准或批复的时间也存在不确定性。

　2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

　3、其他如置入资产业绩下滑、重新协商利润补偿安排等原因造成交易双方取消本次交易的风险。

　（二）置入资产估值风险

　本次交易中，中联对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联出具的中联评报字【2015】第443号《评估报告》，联创电子在评估基准日合并报表归属于母公司净资产为76,626.72万元，评估后的归属于母公司股东权益价值为285,233.55万元，较其净资产账面值增值208,606.83万元，增值率272.24%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要由于光学镜头和触控显示市场发展迅速，前景较好。

　联创电子近年一直致力于光学镜头和触控显示研发、生产和销售，盈利能力较强。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

　（三）置出资产债务转移的风险

　本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。本次交易需履行通知债务人等法定程序，并取得主要债权人出具的债务转移同意函。

　如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向汉麻产业主张权利的，上市公司应在收到前述权利主张通知后3个工作日内向债权人和联创电子全体股东及置出资产承接公司发出书面通知，将相关权利义务交由其负责处理，由联创电子全体股东及置出资产承接公司直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交联创电子全体股东及置出资产承接公司处理，则上市公司将在3个工作日内书面通知联创电子全体股东及置出资产承接公司参与协同处理，在其将相应款项支付给上市公司后，再由其向债权人清偿。

　（四）置入资产评估值增值幅度较大的风险

　根据本次董事会决议批准的交易方案，拟购买资产以2014年12月31日为评估基准日的归属于母公司所有者权益资本价值为285,233.55万元，较其净资产账面值增值208,606.83万元，增值率272.24%。

　中联严格执行评估的相关规定，对联创电子的未来几年在光学镜头和触控显示的营业收入、未来业务量、以及项目成本等进行了谨慎预测。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家宏观政策变化、行业增长放缓等因素，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

　（五）承诺利润补偿风险

　1、根据汉麻产业与联创电子全体股东签署的《业绩补偿协议》，联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元。该承诺利润基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的主要原材料稳定供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对承诺利润的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司承诺利润能否实现的风险。

　2、根据《利润补偿协议》，2015年，若联创电子实际净利润不足业绩承诺净利润时，联创电子全体股东按其通过本次重大资产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务；2016年、2017年，若联创电子实际净利润不足业绩承诺净利润时，金冠国际和江西鑫盛按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担补偿义务提供补偿，但其需要承担补偿的股份数量超过其实际通过本次重大资产重组取得的股份，因此当出现其持有股份不足以完全补偿时，金冠国际、江西鑫盛将承担现金补偿责任。

　目前，公司所处行业属于战略新兴产业，公司经营情况良好，且公司光学镜头处于国际领先地位，未来成长空间广阔，出现前述金冠国际和江西鑫盛通过本次重大资产重组取得的股份不能完全予以补偿的风险较小。

　二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

　（一）客户集中度较高的风险

　消费电子行业专业化分工和全球性采购、生产、销售的特性，决定了消费电子终端产品市场的竞争不再简单地表现为单一公司之间的角逐，而是各个供应链之间整体的比拼。在整个供应链体系中，终端产品品牌商作为供应链的领导者，直接面对消费群体，产业链中的中间企业则借助于终端品牌商产品的销售得以发展，并通过与终端品牌商的长期业务合作降低经营风险，从而导致中间企业的客户集中度一般都较高。

　联创电子在光学镜头业务方面，是全球最大的运动相机镜头供应商，主要为国际性影像攫取装置公司的相机产品线设计、制造和供应镜头；在触控显示业务方面，公司实施“大客户”战略，目前主要客户为中兴通讯、华硕、TCL等，并通过与韩国美法思公司合作，逐渐向触控IC延伸，打入三星供应商体系。公司为增强市场竞争力并抵御行业波动风险，不断拓展大客户范围，但由于行业经营特点，客户集中度较高。报告期内公司对前五名客户的销售总额占同期营业收入的比例分别为59.78%、52.00%和72.77%。较为集中的客户群给公司的经营带来一定风险，如果公司的主要客户出现重大经营危机或财务恶化，将对公司的产品销售和应收账款的及时回收产生一定的影响。

　（二）下游市场需求波动的风险

　公司主要产品光学镜头及触控显示产品作为消费电子类零部件，虽因下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势，但直接受到消费类电子产品的需求变动影响。终端消费市场需求因科技日新月异、新产品更新换代、消费者偏好变化及经济周期等因素而产生波动，若联创电子不能根据下游市场变化调整自身产品结构，则必然会因下游市场影响，业绩增速放缓。

　（三）光学业务原材料采购的风险

　公司光学业务生产的镜头属于高端产品，为满足客户对产品品质的要求，部分关键原材料如模造玻璃镜片、塑料粒子、UV胶、镀膜材料等均从日本、泰国采购，公司采购该类原材料时议价能力偏弱。虽然公司不断积极拓展采购渠道，如增加台湾供应商，但如果上游供应商提高原材料采购价格或限量供应，将对公司产品的盈利能力甚至光学镜头的产量造成不利影响。

　（四）触控产品价格下降的风险

　近几年触控显示行业市场容量快速增长，行业内厂商均大幅增加产能，造成行业竞争日益加剧，产品价格呈不断下降趋势。为保持竞争优势，公司必须不断提高生产效率、降低成本，同时不断研发新产品维持产品售价，并与上游供应商协同调整采购价格。如果公司未能把握市场趋势，将面临成熟产品市场价格不断下降的风险，进而面临触控产品毛利率持续下滑，并降低公司盈利能力。

　（五）产品质量控制的风险

　公司产品的终端客户均为知名品牌商，其对产品的质量有相当严格的控制标准。公司在业界一直以品质优良赢得客户信赖，拥有较为严格质量控制标准和完善的质量控制措施，但如果公司在产品质量控制方面出现问题，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，相应的损失将对公司的生产经营造成不利影响。

　（六）募集配套资金投资项目的风险

　本次交易募集配套资金将投入年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目，募集资金投资项目的实施进度和盈利情况对上市公司未来的盈利能力有一定的影响。虽然联创电子对募投项目经过详细分析论证及项目进度安排，但在项目实际运作过程中，可能因市场需求变化、技术更新、产品打样、客户认证、批量供货进度等因素对募投项目的实施及效益产出造成影响。

　（七）核心技术人员流失的风险

　联创电子的光学镜头和触控显示业务均属于技术密集型企业，公司通过多年研发及经验积累形成了独特的技术和工艺，并培养了一批具有丰富运作经验的技术骨干。公司的核心员工和技术骨干通过江西鑫盛实现对公司的间接持股，有利于绑定核心技术人员，降低流失风险。但公司仍存在核心技术人员流失的风险，进而对公司保持技术领先优势和持续快速发展造成不利影响。

　（八）其他因素导致的股价波动风险

　股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　第一节 本次交易概述

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易背景

　1、上市公司盈利能力有待加强

　汉麻产业目前主要从事衬布、里布、汉麻三大业务，主要产品为黑炭衬、宾霸里布、普通里布及汉麻纤维、汉麻纱线。衬布和里布是上市公司长期以来的支柱业务，2008年全球金融危机后，发达经济体消费能力下降，休闲服饰在服装消费中的占比提高，中高档服饰所使用的衬布、里布的需求量呈下滑趋势；汉麻业务是上市公司自2006年开拓的全新产业，经过多年培育和发展已初具规模，在军用产品和民用产品的拓展方面也取得了较大进展，但由于产品的市场推广和市场接受度未达预期，产能利用率仍显不足，上市公司盈利能力不佳。

　2012年- 2014年，上市公司分别实现营业收入39,513.53万元、42,929.82万元及40,235.55万元；分别实现归属于母公司的净利润1,430.71万元、1,693.82万元及1,287.41万元，上市公司盈利能力不足。

　鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力，保持持续健康发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，汉麻产业拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，通过主营业务整体转型，提高股东回报，实现股东利益最大化。

　2、借力资本市场平台，做大做强光学镜头和触控显示产业

　联创电子经过多年发展，面向全球市场，借助技术领先优势，已成为全球光学镜头和触控显示业务的重要供应商。公司光学镜头业务自2009年起步，目前已成为全球运动相机镜头市场份额排名第一制造商。公司触控显示业务自2008年起，经历了从电阻屏向电容屏转化的过程，相继推出G+G、G+F、OGS技术的电容屏产品，近年又实现了高清超薄液晶显示模组的生产，逐步从单一的触摸电子元件供应商转化为触控显示组件一站式服务供应商。公司以“大客户战略”为核心，纵向打造垂直一体化产业链，横向联合韩国美法思株式会社（Melfas）、京东方等产业合作伙伴，以中兴通讯、华硕、TCL、三星等知名企业为目标客户，打造具有核心竞争力的国内一流触控显示企业。

　联创电子在光学镜头和触控显示领域拥有较强的自主研发创新能力，截至目前，已获得5项发明专利及37项实用新型专利，同时尚有多项发明专利及实用新型专利正在申请中，其中光学镜头业务中的部分产品已荣获江西省优秀新产品二等奖1项，三等奖1项，荣获江西省重点新产品5项等；触控显示业务中LCL28086电容式触摸屏、LC032091弧面电容式触摸屏两个产品取得国家重点新产品证书。上述技术的成功应用，使联创电子在光学镜头和触控显示领域达到了国内外领先水平。

　联创电子计划通过本次交易登陆资本市场，充分利用资本市场的融资功能，抓住当前光学镜头和触控显示行业快速增长的机遇，提升并巩固联创电子在行业和市场中的优势地位，做大做强光学镜头和触控显示产业。

　（二）本次交易的目的

　本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

　本次交易完成后，除保留公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）外，上市公司将剥离全部资产和负债，转而持有联创电子100%的股权，联创电子拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的光学镜头和触控显示业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，联创电子实现整体上市，借力A股资本市场，有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。

　二、本次交易的主要内容

　本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、现金补足资产置换差额和非公开发行股份募集配套资金四项交易内容。上述重大资产置换、发行股份购买资产、现金补足资产置换差额三项交易内容互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

　本次交易的主要内容如下：

　（一）重大资产置换

　汉麻产业以其截至评估基准日2014年12月31日经中联评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）后的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。与联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换。

　联创电子截至2014年12月31日的全部资产、负债经具有证券期货业务资格的中联进行了评估，联创电子净资产评估值为285,233.55万元，经各方协商确定，置出资产作价28.5亿元。

　（二）发行股份购买资产

　置入资产作价超出置出资产作价的差额部分的支付方式分为发行股份和现金补足资产置换差额两种方式，其中发行股份方式说明如下：

　发行股份购买资产方式：汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。

　发行价格：本次发行的股票发行价格为汉麻产业定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，汉麻产业股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和（或）发行数量进行相应调整。

　（三）现金补足资产置换差额

　置入资产交易价格28.5亿元扣减上市公司向联创电子全体股东定向发行股票的股份对价23.6亿元的差额4.9亿元（简称“资产置换差额”）作为置出资产部分对价。资产置换差额相比置出资产交易价值的不足部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置入资产换股差额4.9亿元），根据2015年5月20日江西鑫盛与联创电子其他21家股东对《重组协议》签订的补充协议《江西鑫盛投资有限公司与江西联创电子股份有限公司其他股东关于江西联创电子股份有限公司与汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组之协议》约定：联创电子其他21家机构股东同意将置出资产按照21元的价格转让给江西鑫盛（即江西鑫盛向联创电子其他21家机构股东中的每一方分别支付1元转让价）置出资产的财产权归属于江西鑫盛，置出资产相关人员安置、置出资产涉及的债权债务承担等由江西鑫盛负责安排，联创电子其他21家机构股东不承担任何责任，同时，向上市公司补足的1.255亿元现金由江西鑫盛负责筹集资金并支付。

　（四）发行股份募集配套资金

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，汉麻产业计划向特定对象江西鑫盛、硅谷天堂恒信财富和吉融投资（已取得名称预核准，最终名称以工商为准）非公开发行股份募集资金不超过20,000.00万元，所募集资金用于联创电子“年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目”。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格以为汉麻产业定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量不超过26,143,790股。

　本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的长城证券担任本次交易的独立财务顾问。

　三、交易主体、交易标的及交易价格

　（一）交易主体

　置出资产方及股份发行方：汉麻产业。

　注入资产方：联创电子现有全体股东，包括金冠国际、江西鑫盛等22家机构。

　（二）交易标的

　置出资产：汉麻产业以其截至基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）后的剩余部分。

　注入资产：联创电子100%股权。

　（三）交易价格

　置出资产的交易价格：汉麻产业截至基准日2014年12月31日经评估的净资产的价值为61,241.27万元，经各方协商同意，置出资产交易价格为6.155亿元。

　置入资产的交易价格：联创电子截至基准日的评估值为285,233.55万元，经各方协商同意，置入资产交易价格为28.5亿元。

　四、本次交易构成重大资产重组

　根据汉麻产业、联创电子2014年度的财务数据情况，相关财务指标计算如下：

　单位：万元

　■

　因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。五、本次交易将导致上市公司控制权发生变更

　截至本报告书签署日，李如成先生通过雅戈尔集团控制汉麻产业78,454,576 股股份，占汉麻产业总股本的30.08%，为上市公司实际控制人。李如成，身份证号为33020319510613****，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。

　本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，雅戈尔集团持有上市公司的股份比例将下降至13.78%；陈伟先生将通过金冠国际控制上市公司14.76%的股份；韩盛龙先生将通过江西鑫盛控制上市公司10.96%的股份。根据陈伟和韩盛龙签署的《一致行动协议》，陈伟先生和韩盛龙先生将成为上市公司的共同实际控制人。由于本次募集配套资金的认购主体之一吉融投资为韩盛龙、曾吉勇、陆繁荣共同拟新设的合伙企业，与江西鑫盛同属于韩盛龙同一控制，若考虑募集配套资金的影响，认购主体江西鑫盛和吉融投资将持有20,915,032股上市公司股票。因此，金冠国际、江西鑫盛以及吉融投资合计持有167,342,059股上市公司股票，占总股本的28.10%。

　六、本次交易构成关联交易

　本次交易完成后，金冠国际和江西鑫盛将成为汉麻产业第一大和第三大股东，根据金冠国际、江西鑫盛、陈伟先生和韩盛龙先生签署的《一致行动协议》，金冠国际实际控制人陈伟先生、江西鑫盛实际控制人韩盛龙先生将成为汉麻产业共同实际控制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

　七、本次交易构成借壳上市

　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳重组标准的规定

　标的公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末总资产200,374.15万元，本次重组注入资产联创电子100%股权交易价格为28.5亿元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为陈伟先生和韩盛龙先生。

　综上，对照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易构成借壳上市。

　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于构成借壳上市的上市公司购买的资产对应的经营实体应满足《首发管理办法》规定的其他条件

　1、经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上

　（1）联创电子持续经营时间已在3年以上

　联创电子系于2013年7月由联创有限按经审计的账面净资产整体变更设立的股份有限公司，其前身联创电子有限于2006年8月成立，联创电子持续经营时间已在3年以上。

　（2）联创电子实际控制人最近3年内没有发生变化

　联创电子实际控制人为陈伟先生和韩盛龙先生，最近三年合计持有联创电子股份合计比例处于控股地位，为联创电子的实际控制人，因此联创电子最近3年内实际控制人没有发生变更。

　（3）主营业务最近3年内没有发生变化

　联创电子自设立以来一直从事光学镜头和触控显示产品的研发、生产和销售。报告期主营业务未发生变化。

　2、经营实体符合《首发管理办法》的经营业绩要求

　（1）联创电子2012年-2014年经审计的归属母公司股东的净利润分别为6,292.95万元、12,739.53万元、14,032.95万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为6,050.34万元、12,334.74万元、13,577.12万元，最近三个会计年度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。

　（2）联创电子2012-2014年经审计年度经营活动产生的现金流量净额分别为213.51万元、13,462.68万元、689.79万元，累计超过5,000万元；2012-2014年经审计年度营业收入分别为6.74亿元、9.82亿元、14.57亿元，累计超过3亿元。

　（3）联创电子为股份有限公司，注册资本33,000万元，超过3,000万元。

　（4）联创电子截至2014年末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.12%，不高于20%。

　（5）联创电子截至2014年末累计未分配利润为17,649.82万元，不存在未弥补亏损。

　3、经营主体应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性、规范运作、持续经营能力方面符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求

　联创电子拥有主营光学镜头和触控显示产品的研发、采购、生产和销售等完整业务体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　联创电子已建立股东大会、董事会、监事会制度，董事、监事、高级管理人员符合任职资格，相关机构和人员能够依法履行职责，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，最近36个月不存在重大违法违规行为。

　联创电子资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，内部控制在所有重大方面是有效的，大华已出具了无保留意见的审计报告和内部控制鉴证报告，经营运作及外部环境未发生影响持续盈利能力的重大变化。

　八、本次交易注入资产联创电子交割前将变更为有限责任公司，交易完成后联创电子将变更为一人有限责任公司

　2015年4月30日，联创电子召开董事会，审议通过了公司与汉麻产业进行重大资产重组及发行股票购买资产并募集配套资金，同意为确保本次重大资产重组顺利完成交割，在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将公司的组织形式从股份有限公司整体变更为有限责任公司。2015年5月11日，联创电子召开股东大会审议通过了上述方案。

　本次交易完成后，联创电子将成为汉麻产业的全资子公司，由于根据《公司法》第七十八条的规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，为便于本次交易推进，联创电子将在交割前由股份公司整体变更为有限责任公司。

　九、本次交易的决策过程

　（一）本次交易实施已履行的批准程序

　1、2015年2月17日，汉麻产业召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

　2、2015年4月30日，联创电子召开董事会，会议决议通过联创电子与汉麻产业进行重大资产重组及发行股票购买资产并募集配套资金。

　3、2015年5月11日前，本次重组交易对方股东会/合伙人会议已分别作出决议，同意以所持联创电子股权参与汉麻产业本次重大资产重组。

　4、2015年5月11日，联创电子召开股东大会，会议决议联创电子全体股东以其持有的联创电子全部股权参与本公司本次重大资产重组，重组实施过程中将涉及股东对外转让其持有的联创电子股权。

　5、2015年5月20日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于：

　1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

　2、中国证监会对本次交易的核准；

　3、中国商务部对本次交易有关内容的批复。

　截至本报告书签署之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的核准或批复存在不确定性，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　第二节 上市公司基本情况

　一、上市公司概况

　公司名称：汉麻产业投资股份有限公司

　英文名称：Hemp Industrial Investment CO., LTD.

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：汉麻产业

　股票代码：002036

　成立日期：1998年4月22日

　法定代表人：张国君

　董事会秘书：穆泓

　注册地址：宁波市鄞州区鄞州大道西段888号

　办公地址：宁波市鄞州区鄞州大道西段888号

　电话：0574-88251123转8219

　传真：0574-88253567

　邮政编码：315153

　网址：http://www.yakgroup.com

　电子信箱：hrm@yakgroup.com

　经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询服务；汉麻及麻类生物种植技术的研发及技术转让、咨询、服务；汉麻籽、花、叶、杆、韧皮等生物质材料的产业化研发及技术转让、咨询、服务；麻类生物质材料及其制品的研发、生产；汉麻装饰建材、板材、木质陶瓷、橱柜厨房用具的研发、生产；服装鞋帽、服饰、针纺织品的研发、生产；服装辅料技术咨询及检测服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（由宁波市市场监督管理局核准）。

　二、公司设立上市及股本变更情况

　1、公司设立、发行及上市

　汉麻产业的前身宁波牦牛服装辅料有限责任公司成立于1998年4月。2001年6月，经宁波市人民政府甬政发[2001]84号文批准，宁波牦牛服装辅料有限责任公司整体变更设立为汉麻产业。汉麻产业设立时的发起人股东为宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团、宁波市鄞州英华服饰有限公司及马张国君、钱锡坤、镜跃、王宗臻等4名自然人。

　2004年8月，经中国证监会证监发行字[2004]133号文批准，汉麻产业在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A股）3,000万股并上市，发行价格为6.42元/股，股票简称“宜科科技”，股票代码“002036”。本次发行完成后，汉麻产业总股本变更为8,323万股。

　2、公司上市后的股本变化

　（1）2005年11月15日，汉麻产业实施股权分置改革。在股改中，宁波市鄞州新华投资有限公司将其持有的100万非流通股股份转让予张国君，转让价格为100万元；非流通股股东向流通股股东按照每10股获付3.5股的比例安排对价，对价股份总数为1,050万股。本次股权分置改革完成后，上市公司总股本未发生变化。

　（2）2006年5月23日，汉麻产业以资本公积29,130,500.00元转增股本。转增后，上市公司总股本为112,360,500股。

　（3）2007年4月18日，汉麻产业以资本公积22,472,100.00元转增股本。转增后，上市公司总股本为134,832,600股。

　（4）2009年5月8日，汉麻产业以资本公积67,416,300.00元转增股本。转增后，上市公司总股本为202,248,900股。

　（5）2014年10月30日，经中国证监会[2014]976号文核准，汉麻产业以公司总股本202,248,900股为基数，向全体股东每10股配售3股，实际配售股票发行58,532,956股，发行后总股本为260,781,856股。

　三、最近三年控股权变动情况

　上市公司最近三年的控股权未发生变化，控股股东为雅戈尔集团股份有限公司，实际控制人为李如成先生。

　实际控制人对上市公司的股权控制关系如下：

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　四、最近三年重大资产重组情况

　最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情况。

　五、最近三年主要财务指标

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：元

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　2、合并利润表主要数据

　单位：元

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　3、合并现金流量表主要数据

　单位：元

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　4、主要财务指标

　■

　六、主营业务情况

　上市公司目前主要从事衬布、里布、汉麻三大业务，主要产品为黑炭衬、宾霸里布、普通里布及汉麻纤维、汉麻纱线。衬布和里布是上市公司长期以来的支柱业务，但随着服装行业市场需求的变化，衬布里布的需求量正逐渐下降；汉麻业务是上市公司自2006年开拓的全新产业，经过多年培育和发展已初具规模，在军用产品和民用产品的拓展方面也取得了较大进展，但由于产品的市场推广和市场接受度未达预期，产能利用率不足导致上市公司盈利能力不佳。

　2012年、2013年、2014年上市公司营业收入分别为39,513.53万元、42,929.82万元、40,235.55万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,430.71万元、1,693.82万元、1,287.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为930.23万元、950.41万元、600.92万元，上市公司主营业务盈利能力下降，且对非经营性业务存在一定程度依赖。

　七、最近三年合法合规经营情况

　上市公司最近三年不存在被证券监管部门或深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情形，也不存在被行政处罚的情形。

　第三节 交易对方基本情况

　一、本次交易涉及的交易对方

　本次重组的交易对方为联创电子现有全体股东。联创电子现有全体股东包括金冠国际、江西鑫盛等22家机构。

　二、22家机构股东情况

　（一）金冠国际

　1、基本信息

　根据金冠国际持有的《商业登记证》以及境外律师出具的法律意见书，金冠国际的基本情况如下：

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　2、历史沿革

　（1）2008年11月，设立时的股权结构

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　（2）2009年4月，股本变更

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　（3）2010年3月，股本变更

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　（4）2010年7月，股本变更

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　（5）2010年8月，股本变更

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　（6）2011年12月，股本变更

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　（7）2012年9月，股本变更

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　（8）2015年2月，股本变更

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　截至本报告签署之日，陈伟先生通过Qiao Wang Limited、Sun Horn Limited及Long Win Ventures Limited持有金冠国际51%的股权，是其实际控制人，股权结构图如下：

　■

　陈伟先生基本情况如下：

　■

　3、主要财务指标

　金冠国际最近三年的主要财务指标（未经审计）如下：

　单位：美元

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　5、主营业务发展状况

　金冠国际主营业务为对外投资。

　6、对外投资情况

　截至本报告书签署之日，金冠国际除投资联创电子外，未对外投资其他企业。

　（二）江西鑫盛

　1、基本信息

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　2、股权控制关系及股东情况

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　韩盛龙先生，身份证号：3602031958******15，通讯地址：江西省南昌市东湖区******。

　3、历史沿革

　（1）2010年8月，注册成立

　2010年8月9日，刘丹、刘忠共同出资设立了江西鑫盛，领取了南昌市工商局核发的注册号为360100219417936号《企业法人营业执照》，注册资本为200万元（股东承诺：公司拟将注册资本在五年内注入，第一期注册资本40万元于2010年8月30日前缴清，第二期注册资本60万元于2010年12月31日前缴清，第三期注册资本100万元于2015年8月15日前缴清），实收资本为40万元。

　经江西华泰会计师事务所有限公司于2010年8月16日出具的赣华泰会验字（2010）第070号《验资报告》验证，截至2010年8月13日，江西鑫盛已收到股东首次缴纳的注册资本合计40万元，出资方式为货币资金。

　设立时，股东的股权结构如下：

　■

　（2）2011年4月，股权转让

　2011年4月20日，刘丹与韩盛龙签署《股权转让协议》，刘丹将所持有江西鑫盛192万元出资额转让给韩盛龙。2011年4月22日，江西鑫盛股东会作出决议，同意上述股权转让事项。江西鑫盛就本次股权转让修改了章程，办理了工商变更登记。

　本次股权转让完成后，股东的股权结构如下：

　■

　（3）2011年5月，变更实收资本

　经江西华泰会计师事务所有限公司于2011年5月6日出具的赣华泰会验字（2011）第028号《验资报告》验证，截至2011年5月5日，江西鑫盛已收到股东第二期缴纳的注册资本60万元整，全部为货币资金投入。江西鑫盛累计实收注册资本金额为100万元整。江西鑫盛就本次实收资本变更办理了工商变更登记。

　本次实收资本变更后，股东的股权结构如下：

　■

　（4）2011年6月，增资、变更实收资本

　2011年，江西鑫盛股东会作出决议，将公司注册资本由200万元增至500万元，其中，刘丹认缴出资10万元，刘忠认缴出资10万元，韩盛龙认缴出资480万元。

　经江西华泰会计师事务所有限公司于2011年6月15日出具的赣华泰会验字（2011）第036号《验资报告》验证，截至2011年6月15日，江西鑫盛已收到股东第三期缴纳的注册资本400万元整，全部为货币资金投入。江西鑫盛累计实收注册资本金额为500万元整（新增注册资本300万元）。江西鑫盛就本次增资、增加实收资本修改了公司章程，办理了工商变更登记。

　本次增资、增加实收资本完成后，股东的股权结构如下：

　■

　（5）2011年10月，股权转让

　2011年10月15日，江西鑫盛股东会作出决议，决议韩盛龙将其持有的江西鑫盛21.8%股权转让给肖啟宗等21人；同时执行董事、法定代表人由刘丹变更为韩盛龙，经营期限由五年变更为20年等。

　本次股权转让完成后，股东的股权结构如下：

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　（6）2012年10月，股权转让

　2012年10月23日，江西鑫盛股东会作出决议，决议何万凤将其持有的江西鑫盛1万元出资额转让给刘丹，转让后，何万凤不再持有江西鑫盛股权；韩盛龙将其持有的江西鑫盛3万元、1.25万元、0.835万元、1万元出资额分别转让给俞萍、杨爱生、陈志钢、顾飙。同日，何万凤与刘丹，韩盛龙分别与俞萍、杨爱生、陈志钢、顾飙签订了《股权转让协议》。江西鑫盛就本次股权转让修改公司章程，办理了工商变更登记。

　本次股权转让完成后，股东的股权结构如下：