（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：

　在前述事项发生之日起3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与发行人、控股股东、其他董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 在实施了公司向社会公众股东回购公司股份、控股股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

　本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于自公司上市后在担任董事职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

　但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。

　本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。

　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

　1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　2、如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；

　3、上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

　（四）公司高级管理人员为维护发行人上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：

　如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：

　在前述事项发生之日起3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与发行人、控股股东、其他董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 在实施了公司向社会公众股东回购公司股份、控股股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

　本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于自公司上市后在担任高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

　但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。

　本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。

　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

　1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　2、如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；

　3、上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

　上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请参阅本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。

　三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

　（一）发行人承诺

　1、本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；

　3、在有权部门认定本公司招股意向书，存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个交易日内，本公司董事会制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要），启动股份回购措施，将依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格加上同期银行存款利息；

　4、本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；

　5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

　（二）发行人控股股东、实际控制人肖行亦承诺

　如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会认定后30天内启动购回本人已转让的原限售股份的工作，并在前述期限内督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以发行价与违法事实认定之日前30个交易日的均价孰高者为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

　如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会认定后30天内依法赔偿投资者损失，损失包括股票交易损失和佣金及印花税。

　（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

　如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会认定后30天内依法赔偿投资者损失，损失包括股票交易损失和佣金及印花税。

　（四）本次发行相关中介机构的承诺

　本次发行的保荐机构招商证券承诺：招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失，但招商证券能够证明招商证券没有过错的除外。上述承诺为招商证券真实意思表示，招商证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺招商证券将依法承担相应责任。

　本次发行的律师服务机构通商承诺：如通商在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致通商出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律法规规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实被法院最终的裁决认定后，通商将本着积极协商、切实保障中小投资者利益的原则，并根据通商过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。

　本次发行的会计师事务所瑞华承诺：如果因瑞华出具财务报表审计报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、非经常性损益的专项审核报告、主要税种纳税情况的专项审核报告及内部控制鉴证报告的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致瑞华出具上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人股票投资决策的投资者造成损失的，瑞华将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

　本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”部分的内容。

　四、公开发行前持股5%以上的股东的持股意向及减持意向

　本公司首次公开发行股票并上市后，公司持有5%以上股份的股东肖行亦、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华商盈通投资有限公司在锁定期满后可能根据需要减持其所持公司股票。以上股东将在减持前3 个交易日公告减持计划，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

　（一）控股股东肖行亦承诺

　1、本人作为发行人的控股股东，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

　2、减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

　3、减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

　4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的24个月内本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的30%；且不改变本人作为发行人控股股东的地位。

　5、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

　（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；

　（2）如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票在6个月内不得减持；

　（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；

　（4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

　（二）深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华商盈通投资有限公司承诺

　1、本单位严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求；

　2、减持方式。锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；

　3、减持价格。本单位减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。

　4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的12个月内，本单位持有的发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）全部减持完毕。

　5、本单位在减持所持有的发行人股份前（且仍为持股5%以上的股东），应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；

　6、本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

　（1）如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；

　（2）如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票在6个月内不得减持；

　（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。

　（4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

　五、本次公开发行股份安排

　本公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票方案已经2014年第一次临时股东大会会议通过，公司第二届董事会第八次对发行方案进行了调整，发行方案的主要内容如下：

　本次公开发行新股不超过4,580万股，公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准额度为准。

　若本次发行实际募集资金净额低于募集资金项目投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。在本次募集资金到位前，根据实际生产经营需要，公司将利用银行贷款或自有资金先行投入募集资金项目，待募集资金到位以后再偿还先期已使用的银行贷款或置换已投入的自有资金。

　六、本次发行前未分配利润的处理及本次发行上市后的股利分配政策

　（一）发行前未分配利润的分配

　根据2014年4月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行人民币普通股（A股）并上市的议案》，若公司本次首次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润决议自2014年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　经公司2014年年度股东大会会议决议：公司本次公开发行股票前滚存利润分配有效期自到期之日起再延长12个月。

　（二）本次发行上市后的股利分配政策

　2014年4月18日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，制定有关股利分配政策，主要内容如下：

　1、利润分配的形式条件

　公司发行上市后，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　2、利润分配的期间间隔

　公司一般按照年度进行现金分红，也可以进行中期现金分红。

　3、发放现金分红的具体条件

　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分配股利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，上市后3年，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　以后年度每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　在满足上述现金股利分配的前提下，公司可以根据实际情况提出并实施股票股利分配方案。实施股票股利的方案由董事会根据《公司章程》规定的条件提出。

　4、发放股票股利的具体条件

　公司在具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的情况下，董事会可以根据公司股本规模、经营规模等因素，拟定股票股利分配预案。分配预案应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并符合全体股东的整体利益。

　在制定现金分红的具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事和中小股东意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

　如公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事应当在当年的年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司上市后连续三个年度以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得申请公开发行证券。

　5、上市后三年具体股利分配计划

　公司将在上市后三年的股东分红回报计划中给予股东合理的回报。公司上市后三年股东分红回报计划如下：上市后三年，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据实际情况提出并实施股票股利分配方案。实施股票股利的方案由董事会根据《公司章程》规定的条件提出。此外，为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　6、未分配利润用途

　公司未分配利润的较大部分将用于公司的固定资产建设和产能扩充，同时根据公司经营实际情况补充流动资金，从而使公司在未来获得较高的成长性和总体回报。

　公司发行上市后的利润分配政策、所作出的具体回报规划、分红政策和分红计划，请详细参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政策”中的相关内容。

　七、审计截止日后的主要经营状况

　（一）会计师对公司2015 年1-3 月财务报表的审阅意见

　瑞华对本公司财务报表，包括2015年3月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1月1日至3月31日止期间的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审阅，出具了《审阅报告》，审阅意见如下：瑞华按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求瑞华计划和实施审阅工作，以对上述财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。瑞华没有实施审计，因而不发表审计意见。根据瑞华的审阅，瑞华没有注意到任何事项使瑞华相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映索菱股份2015年3月31日的财务状况、2015年1-3月的经营成果和现金流量。

　（二）公司2015年3月末主要资产、负债变动情况

　截至2015年3月31日，公司流动资产和非流动资产占总资产比例分别为72.21%和28.79%；与上年末相比总体结构较为稳定。流动资产较2014年12月31日增长5,606.88万元，增幅为7.35%，主要为公司留存的货币资金增长所致。非流动资产较上年末小幅增长462.78万元，增幅为1.42%。

　截至2015年3月31日，公司流动负债和非流动负债占负债比例分别为87.43%和12.57%；与上年末相比总体结构较为稳定。公司负债余额上涨4,520.31万元，增幅为8.99%，主要为公司短期银行借款、应付票据和应付账款余额变动所致。

　（三）公司2015年1-3月主要经营情况

　发行人2015年1-3月共实现营业收入18,102.28万元，净利润1,519.99万元，营业收入较上年同期增长1.42%，净利润较上年同期增长7.38%。发行人2015年1-3月营业收入和净利润水平均保持小幅增长。

　总体上，2015年1-3月，发行人经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，销售价格未出现大幅波动，主要原材料的采购价格仍保持平稳。

　（四）公司2015年4月经营情况

　2015年4月，发行人继续保持良好的经营态势，经营模式未发生重大变化，主要产品销售价格未进行重大调整，主要原材料的采购价格仍保持稳定，CID系统的总产量、销量较上年同期比较保持稳定，未出现影响发行人正常经营的其他重大不利因素。

　本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

　八、本公司提醒投资者特别注意以下风险因素

　（一）净利润下滑的风险

　2012年、2013年及2014年，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,669.33万元、6,226.48万元和6,450.61万元，净利润基本保持稳定，2014年较2013年略有上涨。

　2013年，公司通过合理的成本控制，实现本期主营业务毛利率小幅上升。另一方面，期间内公司为满足业务发展的需要，主动降低了海外低毛利率产品的销售量，导致本期营业收入较上期下滑8.44%。营业收入的下滑对该期净利润产生了一定程度的不利影响，当年净利润较上年下滑6.64%。2014年，公司加大了海外市场的开拓力度，海外销售业务量有所回升，本期营业收入较上期增长3.31%。此外，公司在高产品附加值的智能化CID系统的销售占比也有所提升，2014年公司主营业务毛利率较上年小幅上涨1.04%，由此带动本期公司净利润较上年增长3.60%。

　未来公司仍将持续加大市场开拓力度、严抓成本控制能力并将不断提升在高毛利产品上的研发投入，以保证公司盈利能力的稳定。但由于本公司所面对的市场环境及产品需求复杂多变，公司未来业绩仍将存在下滑的风险。

　（二）产品被替代的风险

　汽车导航产品可以分为两大类，即具备导航功能的CID系统和消费电子导航设备，消费电子导航设备又可以分为PND（Portable Navigation Devices，便携式导航设备）和GPS手机两类。PND产品具有进入门槛低、生产工艺简单等特点，相比CID系统，PND产品功能较为单一，但价格低廉。此外，随着导航芯片的不断微型化，部分手机已基本具备导航功能。

　公司的主要产品为CID系统，除具备车载导航功能外，还具备信息、智能、汽车移动网络、行车安全、娱乐等多项功能，与其他导航产品相比，其功能更为全面。尽管如此，部分消费者仍将出于成本或偏好方面的考虑，更为青睐便携式导航产品或具备导航功能的手机，导致该部分产品占据一部分汽车导航产品的市场份额，对公司收入和发展前景产生一定程度的影响。

　（三）公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险

　公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

　请投资者仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素及其他重要事项”及其他章节的相关资料，并特别关注上述有关风险的描述。

　第二节 本次发行概况

　■

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　■

　二、发行人简要历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人设立情况

　发行人是以索菱有限截至2010年8月31日经审计的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。根据中审国际出具的《审计报告》（中审国际审字[2010]第01030033号），索菱有限以2010年8月31日经审计的净资产10,248.02万元按1:0.9758的比例折合股本10,000万元，差额248.02万元列入资本公积，整体变更设立股份有限公司。股份公司于2010年10月22日向深圳市市场监督管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号为440306102775279）。

　（二）公司发起人

　本公司的发起人为肖行亦等48名自然人。设立时，本公司的发起人股东及其持股情况如下：

　■

　经中审国际会计师事务所出具的中审国际验字[2010]第01030006号《验资报告》验证，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10,000万元。全体发起人以其拥有的索菱有限净资产10,248.02万元折为10,000万股，其余248.02万元计入资本公积金。

　（三）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

　发行人成立时拥有的主要资产为货币资金、应收账款、预付账款、存货、厂房、机械设备及在建工程等经营性资产。

　公司主营业务为车载信息终端(CID)的研发、生产、销售、并以此为基础提供专业车联网服务。

　（四）发行人的股本形成及其变化情况

　1997年10月，发行人的前身索菱有限成立，由自然人肖行亦和叶庆荣以货币方式共同出资设立，注册资金200万元；1999年12月，股东叶庆荣将其持有50%的股权以100万元的价格转让给叶玉娟；2000年5月，股东叶玉娟将其持有40%的股权以80万元的价格转让给肖行亦，将其持有10%的股权以20万元的价格转让给萧行杰；2009年6月，公司注册资本增至500万元，由股东肖行亦以货币资金缴纳；2009年8月，公司注册资本增至800万元，由股东肖行亦以货币资金缴纳；2010年3月，公司注册资本增至1,100万元，由股东肖行亦以货币资金缴纳；2010年3月，注册资本增至6,100万元，由股东以其他应付款转增；2010年8月，股东肖行亦将其持有的9.38%的股权转让给李贤彩等46名自然人；2010年10月，整体改制设立股份公司，股本10,000万元。

　2010年11月，公司向乐星等11名自然人发行17.60万股，股本增至10,017.60万元；2010年12月，公司向广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华商盈通投资有限公司以及朱筠笙等20位自然人发行1,782.40万股，股本增至11,800万元；2011年7月，公司向北京华商盈通投资有限公司、昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市半岛基石创业投资有限公司、深圳长润创新投资企业（有限合伙）、招商湘江产业投资有限公司、自然人朱筠笙、孙伟琦发行了1,920.93万股，股本增至13,720.93万元；2011年10月，股东昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）将所持有的本公司3.14%的全部股权转让给深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙），深圳半岛基石创业投资有限公司将其持有的公司0.96%的全部股权分别转让给深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（0.55%）和深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）（0.41%），股东符昌杰、朱勇刚和李文伟将持有的合计18.04万股转让给叶玉娟；2012年3月，招商湘江产业投资有限公司将持有发行人的3.96%的股权转让给深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）。2014年4月，股东姚静坤因病逝世,其生前持有发行人714,000股（占总股本0.52%）由其配偶刘明胜继承。

　三、发行人的股本情况

　（一）本次发行前后的股本情况

　公司本次发行前的总股本为13,720.93万股，本次拟发行不超过4,580.00万股，占发行后的总股本不低于25%。

　（二）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　本次发行前总股本13,720.93万股，本次拟发行不超过4,580.00万股，其中：公司股东拟公开发售股份不超过2,290万股，也不超过自愿锁定12个月及以上投资者获得的配售数量。发行后总股本不超过18,300.93万股。本次发行的股份均为流通股。

　公司控股股东和实际控制人肖行亦、股东叶玉娟承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持有的股份在36个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月(如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整)。如本人未履行关于锁定期及减持价格的承诺事项，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期止。本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。

　自然人股东李贤彩、萧行杰、文锦云、叶韵儿、陈嘉欣、李玉怡、邓仲豪承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　自然人股东孙伟琦等69名自然人承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　非自然人股东北京华商盈通投资有限公司、广州基石创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳长润创新投资企业(有限合伙)、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　在公司担任董事、高级管理人员的股东肖行亦、吴文兴、叶玉娟、蔡建国、邓庆明、钟贵荣承诺：在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　在公司担任董事、高级管理人员的股东吴文兴、蔡建国、邓庆明、钟贵荣同时承诺：持有的股份在12个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月(如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整)。如未能履行股份锁定和稳定股价的承诺，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期止。本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。

　在公司担任监事的股东邓先海承诺：在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

　（三）持股数量及持股比例

　1、发起人持股情况

　本公司设立时，发起人持股情况如下：

　■

　2、前十名股东

　本次发行前，本公司前十名股东持股情况如下：

　■

　3、前十名自然人股东

　本次发行前，本公司前十名自然人股东的持股情况如下：

　■

　4、国家股、国有法人股股东

　本次发行前，本公司股东中无国家股、国有法人股股东。

　5、外资股股东

　本次发行前，本公司股东中无外资股股东。

　(四) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　肖行亦持有本公司64.59%的股份，是公司的控股股东和实际控制人；肖行亦家族合计持有69.14%的股份，具体如下：

　■

　股东李东成与马文波为夫妻关系，二人分别持股0.08%和0.01%。

　公司股东芜湖基石创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“芜湖基石”）、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠峰基石”）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中欧基石”）和北京华商盈通投资有限公司（以下简称“华商盈通”）的关联关系如下：

　经核查，上述三家有限合伙企业（中欧基石、珠峰基石及芜湖基石）的普通合伙人均可追溯至深圳市基石创业投资管理有限公司，王启文担任其总裁职务并持有其股份。除王启文担任索菱股份的董事外，深圳市基石创业投资管理有限公司追溯至自然人股东后经核查均不直接持有公司股份，且未在公司任职。

　经核查，公司股东朱筠笙间接持有华商盈通的股份，担任华商盈通总经理职务。朱筠笙持有本公司0.26%的股份，华商盈通直接持有本公司5.98%的股份，同时为芜湖基石的有限合伙人，并间接持有珠峰基石的股份。

　四、主要业务概况

　（一）发行人主要业务、主要产品

　公司主营业务为车载信息终端（Car Informatic Device，以下简称：CID系统）的研发、生产、销售、并以此为基础提供专业车联网服务。

　公司主要产品包括多媒体导航CID系统、多功能娱乐CID系统、智能化CID系统三类。

　本公司设立于1997年10月17日。公司成立后，主要经营注塑塑胶件和车载配件的模具加工。自2001年以来，公司一直从事CID系统的研发、生产、销售和服务，主营业务、主要产品未发生重大变化。

　（二）所需主要原材料

　公司生产所需的主要原材料包括集成块、显示屏、机芯等。公司生产过程中主要消耗的能源包括水、电。主要原材料及能源供应充足，未出现因原材料采购、能源供应引起的产品生产、销售方面问题。

　（三）产品销售方式和渠道

　报告期内，公司销售方式根据业务模式划分为前装业务、国内经销商业务、4S店业务和海外直接出口业务四个部分。国内经销商业务和4S店业务两个销售模式一直是公司主要的业务模式，两者合计的销售额占公司主营业务收入的比例一直维持在50%以上。

　（四）行业竞争情况及发行人的行业地位

　近年来，中国汽车产业发展迅猛，汽车产量和销量位居全球第一，为CID系统提供了广阔的应用市场，CID系统的市场随着中国汽车产业爆发进入快速发展时期。全国汽车保有量的大幅增长和国民收入水平的提高，势必导致多功能、定制化、智能型CID系统的需求增加，未来将成为汽车电子市场增长的引擎。

　公司智能化CID系统基于超大数字屏和移动互联网等技术，兼容了测速记录、行车记录、云路况和OBD远程诊断、精确地理位置推送等功能，通过智能化应用提升汽车配置类产品的差异化，通过服务及信息上车提升车主满意度，通过精细化运营管理水平提升效益。

　公司作为国内专业从事CID系统的研发、生产、销售、并以此为基础向客户提供专业车联网服务的国家级高新技术企业和首批开展嵌入式专车专用CID系统的公司之一，通过近17年的发展，凭借行业经营经验、核心技术及产品，结合现代企业科学管理，已发展成为国内CID系统的龙头企业。公司“索莱特”、“DHD”、“索菱SOLING”、“妙士酷”四大自主研发品牌200多种产品已覆盖全国三十多个省市并远销欧美以及东南亚等六十多个国家和地区。未来随着公司募投项目的投产、以及公司智能化CID系统市场化的推广加大，公司产品在国内外市场份额将大幅提升。

　五、发行人的资产权属情况

　（一）关键设备

　截至2014年12月31日，本公司关键设备总体状况良好，主要设备成新率基本在60%左右，关键设备不存在重大报废可能。

　（二）无形资产及知识产权

　截至本招股意向书签署日，发行人无形资产主要为专利、软件及土地使用权。

　公司及所属子公司共有2宗土地，土地明细情况如下：

　■

　（三）房产

　截至本招股意向书签署日，本公司及所属子公司共取得4处房产。

　■

　六、同业竞争及关联交易

　（一）同业竞争

　公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持公司5%以上股权的股东及其控制的企业也不存在同业竞争情况。

　公司控股股东及实际控制人肖行亦先生于2012年4月21日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　（二）关联交易

　近三年内，本公司关联交易如下：

　1、经常性关联交易

　报告期内未发生经常性的关联交易。

　2、偶发性的关联交易

　报告期内未发生偶发性的关联交易。

　3、关联担保情况

　（1）本公司于2011年6月9日与招商银行签订循环授信额度3,000万元的综合授信合同。2012年1月16日，本公司与招商银行签订新的授信额度为6,000万元的综合授信合同替换原有的授信额度为3,000万元的综合授信合同。2013年5月13日，本公司与招商银行签订新的授信额度为8,000万元的综合授信合同。2014年7月16日，本公司与招商银行签订授信额度为8,000万元的综合授信合同。本公司控股股东肖行亦及其配偶叶玉娟分别为该部分综合授信合同提供不可撤销的最高额连带责任担保保证；本公司以购置价值为8,788,927.25元（含固定资产增值税进项税）的固定资产提高最高额抵押担保保证；担保有效期自2011年6月10日自2015年7月17日。

　（2）本公司于2010年7月20日与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订最高融资额为人民币3,000万元的《非承诺性短期循环融资协议》。本公司控股股东肖行亦及其配偶叶玉娟以其个人房产（抵押房产评估价为8,580,784.00元）为该融资协议项下的所有债务提供抵押担保；本公司控股股东肖行亦为该融资协议项下的所有债务提供个人绝对保证。2011年10月28日本公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订《非承诺性短期循环融资协议》修改协议，本公司为协议下融资提供担保条件变更为：本公司控股股东肖行亦为该融资协议项下的所有债务提供个人绝对保证；九江妙士酷实业有限公司为该融资协议项下的所有债务提供最高额连带责任担保保证；本公司提供保证金额为1000万元的银行账户质押担保。2011年10月28日，本公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订保证金额为1,000万元的银行账户协议，本公司控股股东肖行亦及其配偶叶玉娟以其个人房产（抵押房产评估价为8,580,784.00元）为该融资协议项下的所有债务提供抵押担保。2013年8月8日，本公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签署《保证金质押协议》，本公司同意不时以其所拥有的金钱以保证金形式向花旗银行（中国）有限公司深圳分行提供质押担保。2014年3月13日，公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订了《非承诺性短期循环融资协议》的《修改协议》（编号：FA751979100720-c），将约定最高融资额修改为5,000万元，贴现业务与应付账款融资额均修改为不超过人民币1,000万元。同时公司与该行签订了《贴现业务服务协议》。该部分合同的担保有效期自2011年11月28日自2014年5月28日。

　（3）本公司于2011年4月28日与中信银行签订循环授信额度为6,000万元的综合授信合同和最高额应收账款质押合同。本公司于2012年5月22日与中信银行签订循环授信额度为8,000万元的综合授信合同和最高额应收账款质押合同替代原合同，授信期限自2012年5月22日至2013年5月22日止。2013年6月3日，本公司与中信银行新签订环授信额度为10,000万元的综合授信合同和最高额应收账款质押合同，授信期限自2013年6月3日至2014年6月3日止。2014年6月3日，本公司与中信银行新签订循环授信额度为10,000万元的综合授信合同和最高额应收账款质押合同，授信期限自2014年6月3日至2016年6月3日止。本公司控股股东肖行亦为该部分综合授信合同的所有债务承担最高额连带责任保证担保，担保有效期自2011年4月28日自2016年6月3日。

　（4）本公司之子公司九江妙士酷实业有限公司为新建汽车影音与导航系统项目与中国农业银行股份有限公司德安县支行于2010年12月9日签订借款合同总金额为7,000万元的《中国农业银行固定资产借款合同》，并约定以新建汽车影音及导航系统项目建设期土地使用权及建成后形成的固定资产作为本借款合同的抵押资产。另外，本公司、本公司控股股东肖行亦及其配偶叶玉娟亦为本借款合同提供连带责任保证，并均于2010年12月31日与中国农业银行股份有限公司德安县支行分别签订了《保证合同》，担保有效期自2010年12月31日自2015年12月31日。

　（5）本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行于2013年2月28日签订融资额度为3,000万元《融资额度协议》，额度使用期限自2012年8月7日至2013年8月7日。本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行于2014年4月10日签订融资额度为3,750万元《融资额度协议》，额度使用期限自2014年4月9日至2015年4月1日。肖行亦为该合同提供连带责任担保，担保有效期自2013年2月28日自2015年4月1日。

　（6）本公司于2013年3月26日与中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行签订授信额度为5,000万元的《综合授信协议》。公司于2014年4月25日与中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行签订授信额度为5,000万元的《综合授信协议》。本公司控股股东肖行亦、叶玉娟对上述授信额度提供最高额连带责任保证担保。公司股东叶玉娟及其女儿肖雅天分别以价值为453.79万元和5000.00万元的房产对上述授信额度提供抵押担保。该部分合同的担保有效期自2013年3月26日自2015年5月7日。

　（7）本公司于2013年7月30日与杭州银行股份有限公司深圳宝安支行签订授信额度为3,000万元的《综合授信额度合同》。本公司于2014年7月1日与杭州银行股份有限公司深圳宝安支行签订授信额度为4,500万元的《综合授信额度合同》。本公司控股股东肖行亦和叶玉娟对上述授信额度提供最高额连带责任保证担保，九江妙士酷对上述授信额度提供连带责任保证担保，担保有效期自2013年7月30日自2015年7月30日。

　（8）本公司于2014年5月19日与兴业银行股份有限公司深圳科技园支行签订授信额度为7,000万元的《基本额度授信合同》，九江妙士酷实业有限公司为该授信额度提供连带责任保证担保，本公司控股股东肖行亦和叶玉娟为该授信额度提供连带责任保证担保。担保