五、资产权属情况

　1、房屋及建筑物

　截至目前，发行人及下属分子公司的使用房产合计65,485.22平方米，具体情况如下：

　（1）自有房产

　发行人拥有的房产合计56,939.03平方米，具体情况如下：

　■

　（2）租赁房产

　■

　2、土地使用权

　（1）自有土地

　截至目前，发行人及其下属子公司拥土地使用权的情况如下：

　■

　（2）租赁土地

　截至目前，发行人及其下属子公司租赁使用土地的情况如下：

　■

　（3）临时占用土地

　公司使用业主方提供的临时用地合计241,345.4平方米，该等临时用地事宜已经于2012年7月31日取得辽宁省国土厅出具批复，使用期限不超过2年。截至招股意向书签署之日，该临时用地的使用期限已经到期，尚待办理延期手续。

　为堆放建设韩村河镇污水处理和再生水厂（一期）工程的临时材料，公司于2013年12月31日取得了北京市国土资源局房山分局颁发的《临时使用土地批准书》京（房）国土（临）字[2013]第4号，批准用地面积4.8876公顷，土地所有权性质为集体土地，土地用途为韩村河镇污水处理和再生水厂（一期）工程临时材料堆场。批准书的有效期为2013年12月31日至2015年12月31日。

　3、商标

　截至本招股意向书签署之日，公司共拥有注册商标3项，具体情况如下：

　■

　4、专利

　截至本招股意向书签署之日，发行人共拥有48项专利，其中47项实用新型专利，1项发明专利。发明专利的具体信息如下：

　■

　六、同业竞争和关联交易情况

　（一）同业竞争

　公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司5%以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。

　为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》。

　本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

　（二）关联交易

　1、经常性关联交易

　（1）销售商品

　单位：万元

　■

　（2）专利转让

　2012年和2013年韩建集团向发行人共转让了8项实用新型专利。

　（3）关键管理人员薪酬

　2012年度、2013年度和2014年，本公司支付给关键管理人员薪酬（包括工资、奖金等）总额分别为243.00万元、243.00万元和296.40万元。

　2、偶发性关联交易

　（1）关联方担保

　2012年韩建集团为本公司银行借款10,410万元提供担保，2013年韩建集团为本公司银行借款13,194.62万元提供担保，2014年韩建集团为本公司银行借款28,250万元提供担保。

　（2）关联方资金往来

　单位：万元

　■

　关联资金往来主要是用作PCCP业务投标保证金或投标保函而发生的临时资金往来。

　（3）关联方委托贷款情况报告期内，公司从韩建集团处取得委托贷款信息如下：

　单位：万元

　■

　（4）关联方应收、应付款项

　单位：万元

　■

　（5）债务抵偿

　2012年12月25日，本公司与北京韩建集团有限公司、北京瑞雪春堂房地产有限公司、北京韩建伟业建筑有限公司、北京韩村河构件有限公司签订《债务抵消协议》。根据协议，本公司应收北京韩建集团有限公司债权242.78万元、应收北京韩建伟业建筑有限公司债权1,876.76万元、应收北京韩村河构件有限公司债权87.77万元，抵偿本公司预收北京瑞雪春堂房地产有限公司债务486.32万元、应付北京韩建集团有限公司债务1,720.99万元。

　3、关联交易对财务状况和经营成果的影响

　报告期内，公司与关联方发生销售商品、接受劳务价格公允；报告期内，韩建集团为公司提供担保和委托贷款，为本公司生产经营提供资金支持，有利于缓解公司的资金短缺的状况。

　4、独立董事对关联交易公允性发表的意见

　公司独立董事，马元驹、刘凯湘、张云岭对报告期内的关联交易情况进行了审查并发表意见如下：“截至目前，韩建河山已发生的所有重大关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效。截至目前发生的所有重大关联交易不存在损害韩建河山及股东利益的情形。”

　七、董事、监事、高级管理人员简介

　■

　■

　八、发行人控股股东及其实际控制人情况

　公司的控股股东为北京韩建集团有限公司，实际控制人为北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社。韩建集团直接持有发行人63.64%的股份。经合社持有实业总公司100%权益，实业总公司直接持有韩建集团100%的股权。

　九、财务会计信息

　本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。

　（一）财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　■

　（二）非经常性损益

　依据经会计师审核《非经常性损益明细表》，报告期内本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

　单位：万元

　■

　（三）主要财务指标

　■

　注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）。

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》要求，计算公司近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：

　■

　注：截至到2014年末，本公司无稀释性潜在普通股。

　（四）管理层讨论与分析

　1、财务状况分析

　报告期内，公司的总资产从2012年末的91,635.23万元增加到2014年末的141,750.46万元，增幅为54.69%，主要原因是公司业务规模不断扩大，分支机构逐步增加。业务布局完善对公司收入的增长具有显著的影响，2014年公司营业收入达到了124,084.42万元较2012年的46,925.50万元增长了264.43%。

　2、盈利能力分析

　报告期内，本公司盈利能力具体情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年，受国内宏观经济和行业环境影响，政府水利工程规划建设节奏放慢，公司PCCP业务收入及营业利润较低。

　2013年，随着公司2012年底中标的某水利工程项目进入实施阶段及2013年新中标多处项目陆续实施，公司营业收入较2012年大幅增长。相应的营业利润较2012年增长了76.79%，净利润较2012年增长了78.14%。2014年延续了2013年的良好发展趋势，营业利润及净利润等稳步增长。

　公司正积极拓展新的区域市场，增强项目承接能力，控制单一项目、单一市场对公司盈利能力的影响。

　（1）公司主营业务收入构成及变动

　公司主要产品包括PCCP、RCP及商品混凝土，其中PCCP业务是公司主营业务收入的最主要来源。

　单位：万元

　■

　2012年、2013年及2014年，公司PCCP业务收入分别为20,236.40万元、61,968.89万元及96,318.08万元，占同期主营业务收入的比例分别为43.24%、69.67%及77.71%。受大型水利工程的招标、开工及产品验收时间的影响，公司PCCP业务收入存在一定的波动性。

　（2）主营业务利润来源分析

　报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.83%、31.41%及26.96%。报告期内，分产品毛利率变化情况如下：

　单位：万元

　■

　（3）主要盈利能力指标情况

　报告期内，反映本公司盈利能力的主要指标如下：

　■

　2012年、2013年及2014年，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.3835元、0.6950元及0.7357元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为15.16%、22.56%及19.37%。2012年，受国内宏观经济和行业环境影响，政府水利工程规划建设节奏放慢，公司PCCP收入及利率有所下滑，并导致每股收益及净资产收益率较低。

　2012年、2013年及2014年，公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为、0.63元、1.69元及0.15元。2014年每股经营活动产生的现金流量净额有所下滑，主要是受当年PCCP项目应收账款增加而预收账款减少的影响。

　3、现金流量分析

　（1）现金流量的基本情况

　单位：万元

　■

　（2）经营活动现金流量分析

　报告期内，公司的经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金。2012年、2013年及2014年，销售商品、提供劳务收到的现金分别为49,886.44万元、98,838.19万元及103,846.11万元，占经营活动现金流入比重分别54.07%、88.90%及95.02%。

　单位：万元

　■

　公司的经营活动现金流状况受PCCP项目的建设周期及付款进度影响较大，不同期间内的现金流状况存在一定的不均衡性。

　（五）股利分配政策

　2014年4月25日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《北京韩建河山管业股份有限公司股东分红回报规划》议案，本次发行上市后股利分配政策和未来三年的股东回报规划详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示/二、本次发行上市后的利润分配政策”。

　根据本公司2011年第三次临时股东大会决议，公司本次发行A股并上市前留存的滚存利润由本次A股发行后的新老股东按持股比例共同享有。根据公司A股发行上市进度，自2012年1月1日至公司本次发行A股并上市期间，董事会还可结合相关期间审计情况拟定利润分配方案，并在提请公司股东大会审议通过后实施。

　十、发行人控股公司、参股公司情况

　截至本招股意向书签署之日，本公司下属全资控股子公司为：安徽建淮管业工程有限公司、北京河山鸿运物流有限公司；本公司参股公司为：北京北排管网技术开发有限公司、湖北源水六局华浙韩建管业有限公司。

　（一）发行人控股公司情况

　1、安徽建淮管业工程有限公司

　成立时间：2011年4月14日

　注册地址：安徽省六安市寿县刘岗镇工业集中区

　注册资本（实收资本）：5,000万元

　法定代表人：陈冲

　经营范围：市政工程施工总承包；污水处理及中水回用工程；预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管、商品混凝土、管片制造、销售；水工金属结构制造；管道工程安装；给排水工程施工；河湖整治疏浚；水生态环境工程施工，以及技术咨询和技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证或许可文件经营。）

　建淮管业成立于2011年4月14日，发行人持有建淮管业100%股权，安徽建淮管业工程有限公司主要从事PCCP和RCP业务。

　经致同审计，截至2014年末，建淮管业总资产为14,919.48万元，净资产为2,078.53万元，2014年度净利润为-1,734.66万元。

　2、北京河山鸿运物流有限公司

　成立时间：2013年6月4日

　注册地址：北京市房山区韩村河镇韩村河大自然新城雅苑商业楼C座1层三号

　注册资本（实收资本）：100万元

　法定代表人：田玉永

　经营范围：许可经营项目：普通货物运输；一般经营项目：货运代理、仓储保管、分批配送服务。

　鸿运物流成立于2013年6月4日，发行人持有鸿运物流100%股权，鸿运物流主要从事管道运输业务，自设立以来主要为发行人提供混凝土管道运输服务，尚未开拓外部市场。

　经致同审计，截至2014年末，鸿运物流总资产为1,158.92万元，净资产为100.77万元，2014年度净利润为28.24万元。

　（二）发行人参股公司情况

　1、北京北排管网技术开发有限公司

　成立时间：2013年9月13日

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：马家骏

　住所：北京市丰台区梅市口路59号1幢202室

　经营范围：许可经营项目：专业承包。一般经营项目：技术开发、咨询、服务；销售建筑材料、金属材料。

　北排管网成立于2013年9月13日，发行人持有北排管网35%股权，北京北排装备产业有限公司持有65%的股权。

　北排管网是公司针对北京地下管网的升级改造市场而与合作方建立的战略联盟。北排管网定位于实现“雨污水全收集、全处理、全回用；污水管网零渗漏；再生水管网非开挖施工”三大目标。目前，北排管网主要从事市政工程的排水管销售。

　截至2014年末，北排管网总资产为2,715.86万元，净资产为1,189.94万元，2014年度净利润为189.94万元。

　2、湖北源水六局华浙韩建管业有限公司

　成立时间：2015年1月14日

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：秦昌斌

　住所：襄阳市襄州区黄集镇芙蓉路一幢（6间2层）

　经营范围：预应力钢筒混凝土管（PCCP）、顶管及钢构件管道配件、钢管、钢岔管制作、安装及来料加工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　源水管业成立于2015年1月14日，发行人持有源水管业22.5%的股权，湖北省水利水电规划勘测设计院持有51%的股权，中水六局华浙开原管业有限公司持有26.5%的股权。

　源水管业是发行人为实施湖北省鄂北地区水资源配置工程，与湖北省水利水电规划勘测设计院、中水六局华浙开原管业有限公司共同投资设立的联营企业。

　第四节 募集资金运用

　一、募集资金运用概况

　（一）本次募集资金投资项目

　本次募集资金投资项目基本情况如下：

　■

　（二）项目投入的时间进度

　1、安徽预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土管（RCP）生产基地建设项目

　本项目总投资10,800万元，拟用本次募集资金投入7,275万元。项目运营测算期10年。建设期1年，生产期按照10年计算，第一年PCCP生产线将可达到50%，RCP生产线达产75%，第二年可达产100%。

　2、河南预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目

　本项目总投资7,758万元，拟用本次募集资金投入7,758万元。项目建设期为12个月，第一年达产50%，第二年及以后达产100%。

　3、补充PCCP生产营运资金项目

　本项目计划投资总额约23,071.30万元，拟通过募集资金补充PCCP生产营运资金20,827.95万元。根据预测，未来两年PCCP业务新增占款将达到23,071.30万元，随着公司业务持续扩张，并考虑到随时可能发生的PCCP生产基地建设投资对营运资金的挤占，公司资金压力会更为明显。本次募集资金20,827.95万元用于补充未来两年PCCP业务新增占款，可以在一定程度上缓解公司营运资金不足的压力。

　（三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

　若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分公司将通过自筹方式解决。

　二、拟投资项目市场前景分析

　（一）安徽市场前景

　安徽省水资源丰富，但水利基础设施薄弱，水资源分布不均，结构性缺水问题突出，皖北地区的水利工程市场需求较大。安徽省人均水资源占有量1,100立方米，约为全国的1/2。各地城市化进程不断加快，未来工业用水、城市市民用水将快速增长，加大水资源配置力度是保证供水的主要途径。合肥等地未来各地水厂建设需求明显增多。安徽省农田水利建设滞后，与“三农”发展水平不相适应。同时，安徽是国家污染治理重点的淮河流经地和巢湖所在地，亟需修建污水处理厂，进行水资源的生态环境治理和改造。十二五期间，安徽水利建设工程将覆盖水资源、城镇供排水、污水治理及环境保护、农田水利各个方面，混凝土输水管道市场前景广阔。安徽省未来5年具体项目如下：

　■

　数据来源：发行人根据跟踪统计整理

　（二）河南市场前景

　“十二五”期间，河南省水利规划投资1,497亿元，其中争取中央安排资金961亿元，地方安排资金536亿元。河南省水利发展“十二五”规划投资情况：

　■

　数据来源：根据河南省水利厅资料、《河南省水利发展“十二五”规划》解读整理

　河南省水利投资的加大将促进当地PCCP行业的发展。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一章的全部内容，并特别关注下列风险：

　（一）公司参与投标而不能中标及中标合同执行不确定性的风险

　公司主导产品PCCP的销售合同主要通过投标方式取得，项目承揽与竞标是公司业务流程的关键环节。近年来，行业内主要企业增加投资，扩大产能，市场竞争激烈，发行人参与投标而不能中标的可能性客观存在。极端情况下，若某一时间段内公司中标数量或金额大幅低于预期，将对其后一段时间的业绩造成极大影响。

　PCCP产品主要用于大型引水、输水工程，一般情况下，这些工程建设周期长、建设过程中的变动因素较多。公司的供货安排需要配合建设单位的建设节奏，若某个时间段内，工程建设进度放缓，将会对该期间公司的合同执行情况及经营业绩造成不利影响。

　（二）大额订单影响公司经营业绩的风险

　发行人主导产品为PCCP，其销售合同主要通过投标方式取得，这些合同具有订单金额大、生产及供货持续时间长、受生产布局影响等经营特点，这些PCCP合同的承接与执行会影响发行人的业绩。

　发行人自设立以来承接了一系列重点工程，如南水北调中线工程北京段、山西万家寨引黄入晋工程北干线工程、河北省和河南省南水北调配套工程等。这些重点工程具有建设周期长、订单金额大等特点，2012年、2013年和2014年，发行人前五名客户占公司销售收入的比例分别为44.25%、56.47%和67.92%，2012年许昌市南水北调配套工程建设管理局的销售收入占营业总收入的比例为18.17%；2013年某供水工程的销售收入占营业总收入的比例为27.37%；2014年某供水工程的销售收入占营业总收入的比例为40.42%。

　对发行人未来业绩具有重大影响且可以合理预测的订单主要集中PCCP业务上。截至2014年末，发行人已经签订并尚未执行完毕的主要PCCP合同实现收入情况如下：

　单位：万元

　■

　未来发行人如未能取得或未能及时取得足够的订单，其经营业绩会受到影响，存在利润下滑的风险。

　针对上述风险，发行人将增强自身获取订单的业务能力，加强对重点输水工程干线项目追踪的同时，以已经参与的干线工程为基础努力拓展相关的支线工程业务。预计未来国家水利发展战略未发生重大不利变化的情况下，公司持续盈利能力不会受到重大不利影响。

　（三）重大水利工程招标及建设节奏导致公司收入及盈利波动较大的风险

　公司主导产品PCCP主要用于大型水利工程，工程的招标、开工及产品验收时间对公司PCCP业务收入影响较大。一方面，大型水利工程一般由政府部门主导建设，工程建设规划，项目招标及项目建设等在时间安排上均存在一定的不确定性；另一方面，公司需要按照企业会计准则要求对公司的财务业绩按照会计分期进行核算及披露。一般情况下，重大水利工程招标及建设节奏很难与公司的会计分期完全匹配，公司的营业收入及营业利润在不同会计期间存在一定的不均衡性。2012年，受水利工程规划建设节奏的影响，包括公司在内主要PCCP生产企业的业务均受到了一定的冲击，公司PCCP业务收入较2011年下降了34.54%。未来，重大水利工程招标及建设节奏与公司会计分期不匹配的情况仍可能导致公司收入及盈利在某一期间内出现大幅波动。

　（四）国家产业政策风险

　发行人的混凝土输水管道产品主要用于引水、调水等大型水利工程以及市政给排水等水务工程。国家水利政策及重点水利工程安排与公司所处行业的发展紧密相关。2011年中央水利工作会议、《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》、2012年《关于进一步做好水利改革发展金融服务的意见》、《国务院关于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》、2013年国务院办公厅《关于做好城市排水防涝设施建设工作的通知》、《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》、2014年水利部《水利部关于深化水利改革的指导意见》等政策文件,提出了支持水利发展、加大水利投资、加强水利和防灾减灾体系建设的要求。这为发行人的混凝土输水管道业务提供了广阔的市场。未来，国家宏观政策尤其是水利政策一旦发生重大变化将对发行人的生产经营产生较大影响。

　（五）主要原材料价格波动风险

　发行人的主要产品为PCCP、RCP和商品混凝土，这些产品主要原材料为钢材、水泥和砂石等。钢材、水泥、砂石占发行人同期营业成本的比重较大，原材料价格波动将导致生产成本变化。

　此外，大中型水利工程的PCCP管道供货业务具有合同金额大、供货周期长的特点。供货期间，一旦原材料价格发生重大不利变化，可能对公司经营业绩产生较大影响。

　（六）市场竞争风险

　我国PCCP输水管道市场集中度较高，根据中国混凝土与水泥制品协会在《2013年我国钢筒混凝土管（PCCP）行业发展情况》中的统计，行业前十强PCCP企业占全国产量80%，4家上市PCCP企业占全国产量41%，排名前五强企业中有4家上市公司。

　发行人是研制出国内第一根内径4米超大口径预应力钢筒混凝土管的PCCP生产企业，有着承担南水北调中线工程北京段及山西万家寨引黄入晋工程北干线工程等国家重点调水工程的业绩经验。目前，行业内主要竞争对手也相继具备了4米口径PCCP管道的生产资质和大型工程的承接能力，发行人面临着市场竞争加剧的风险。

　（七）应收账款期末余额较大的风险

　2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款余额分别为31,316.76万元、37,879.12万元和61,676.66万元，占总资产的比例分别为34.18%、26.79%和43.51%。2012年末应收账款余额较2011年末增加10,176.12万元，主要系PCCP业务质保金以及许昌市南水北调配套工程、南水北调配套工程廊涿干渠工程等应收额大幅增加，以及新增RCP与商品混凝土业务的应收款所致。2013年末应收账款余额较2012年末增加6,562.36万元,主要是受RCP业务回款较缓的影响。2014年末应收账款余额较2013年末增加23,797.53万元，主要是受PCCP业务质保金增加和商品混凝土业务应收款增加的影响。应收账款期末余额较大增加了公司的流动性风险。

　由于水利、市政工程的建设工期较长，且通常是跨年度实施，公司根据合同订单的要求分批发货、分期收回货款，往往在期末存在较大金额的应收账款；另外，根据行业惯例及中标合同文件要求，客户通常需要扣留合同金额的一定比例（一般为5%-10%左右）作为质量保证金，且一般在工程完工1至3年后才能收回。由于水利工程项目基本上为政府重点工程，项目竣工验收后，还需通过政府审计，才能支付质保金，公司实际收到项目质保金的时间还会延长。该部分款项使得公司应收账款余额较高。

　二、重大合同

　截至本招股意向书摘要签署之日,本公司已签署、尚未执行完毕、将对公司 生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同主要包括借款合同、委托贷款合同、授信额度协议、重大采购合同及重大销售合同。

　三、对外担保事项

　截至本招股意向书签署之日，除对子公司建淮管业的1,030万元借款提供保证担保外，发行人无对外担保事项。

　发行人对子公司保证担保的详细情况如下：

　■

　四、重大诉讼或仲裁事项

　截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

　截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　最近三年公司控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间

　一、发行各方当事人

　■

　一、本次发行上市的重要日期

　■

　第七节 备查文件

　本公司招股意向书全文在上海证券交易所网站全文披露，投资者可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅。本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件，在本次发行期间将放置于发行人和保荐人(主承销商)办公地点，以备投资者查阅，查阅时间为工作日上午8:30～11:30，下午13:30～17:00。

　北京韩建河山管业股份有限公司

　2015年5月23日