证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2015-045
九芝堂股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九芝堂股份有限公司于2015年4月28日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第六届董事会第五次会议的通知。本次会议于2015年5月8日以通讯方式召开。公司应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《九芝堂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经审议表决，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
为实现强强联合的发展战略，提高公司核心竞争力，推进产品与产业升级，公司拟向李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（以下简称“辰能风投”）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计9名牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”或“标的公司”）的股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份，购买其合计持有的友搏药业100%股权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关条件，经自查和论证，董事会认为公司符合实施发行股份购买资产的各项条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司拟向交易对方非公开发行股份购买其合计持有的友搏药业100%股权。同时，公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）拟向李振国转让其所持有的公司8,350万股股份（以下简称“股份转让”）。
上述发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提，发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次重大资产重组完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为李振国。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》的有关规定，上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，剩余表决董事不足3人。根据《公司章程》规定，关联董事回避后非关联董事不足3人的，该议案应直接提交公司股东大会审议。故该议案将直接提交公司股东大会审议表决。
三、逐项审议了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟向特定对象发行股份购买资产，公司以发行股份的方式，购买李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计持有的友搏药业100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行”），本次交易不安排配套融资。本次交易完成后，友搏药业将成为公司的全资子公司。
有关本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（一）本次交易标的资产
本次交易的标的资产为友搏药业100%股权。
（二）本次发行方式
本次发行的股票全部采取向交易对方非公开发行的方式。
（三）本次发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（四）本次发行的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为14.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日股票交易均价 = 定价基准日前120个交易日股票交易总额 / 定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定相应调整。
（五）发行对象及发行数量
本次交易的发行对象为李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅。
本次发行股份购买资产向各交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：发行数量 = 标的资产的价格 × 公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买友搏药业股权比例 ÷ 发行价格。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将按深交所相关规定相应调整。
（六）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方李振国以资产认购而取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行股份购买资产的交易对方辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅以资产认购而取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅不转让其在公司拥有权益的股份。
若交易对方所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及交易对方将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出盈利预测补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行锁定。
（七）本次交易作价依据及交易对价
交易各方确认本次交易所涉及标的资产的评估基准日为2015年3月31日。截至本次董事会会议召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易作价将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值确定。
（八）对价支付方式及支付期限
公司收购友搏药业100%股权的交易对价以向特定对象非公开发行股份的方式支付。公司所支付的股份对价，于公司本次非公开发行股份完成之日一次性完成支付。
（九）评估基准日前未分配利润归属
友搏药业截至2015年3月31日（本次交易的审计基准日）经公司聘请的审计机构审计确认的未分配利润全部归公司所有。
（十）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）为过渡期。公司及交易对方同意并确认，过渡期内，友搏药业产生的盈利归公司享有；如发生亏损，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向公司或友搏药业补足。
（十一）本次发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十二）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
（十三）决议的有效期
本次重组方案的有效期为自公司股东大会审议并通过了本议案之日起12个月。如在有效期内取得证监会关于本次交易的核准文件的，有效期延长至核准批文有效期届满。
该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，剩余表决董事不足3人。根据《公司章程》规定，关联董事回避后非关联董事不足3人的，该议案应直接提交公司股东大会审议。公司将根据本次发行股份购买资产所涉及标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，进一步完善本次发行股份购买资产的方案，再通过董事会审议后，直接提交股东大会审议表决。
四、审议并通过了《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》
公司与友搏药业的9名股东李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅签订了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》，并约定在以下条件全部成就时生效：（1）公司股东大会批准本次交易，并同意李振国免于以要约收购方式增持上市公司股份；（2）交易对方有权机关批准本次交易；（3）商务部反垄断局批准本次交易；（4）中国证监会核准本次交易。
同时，长沙九芝堂（集团）有限公司拟向李振国转让其所持有的公司8,350万股股份并签署《关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议》，《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》与《关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议》同时生效。发行股份购买资产与股份转让互为前提，发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
待有关中介机构对本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核出具正式报告后，公司将及时与交易对方签订相关补充协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》
公司与友搏药业的9名股东李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅签订了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》，并约定该协议与《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》同时生效。待有关中介机构对本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核出具正式报告后，公司将及时与交易对方签订相关补充协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议了《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产事项编制了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下称“《交易预案》”）。
《交易预案》对本次交易方案进行了概述，包含本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、公司及交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素等内容，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，剩余表决董事不足3人。根据《公司章程》规定，关联董事回避后非关联董事不足3人的，该议案应直接提交公司股东大会审议。公司将根据本次发行股份购买资产所涉及标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作完成后进一步补充完善，形成《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，再通过董事会审议后，直接提交股东大会审议表决。
七、审议并通过了《关于审议<关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向证券交易所提交的相关法律文件合法有效，公司董事会保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为：
1、本次发行股份购买资产拟收购的目标公司友搏药业，已取得与医药制造业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、交易对方有权机关、商务部反垄断局以及证监会等相关部门的审批事项，已在《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份购买资产的标的资产为友搏药业100%股权，拟转让股权的9名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，友搏药业亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》
本次重大资产重组完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为李振国。公司拟购买标的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，标的公司为有效存续的股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十、审议了《关于提请股东大会批准李振国免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据本次重大资产重组整体方案，本次重大资产重组完成后，李振国持有的上市公司股份比例将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，李振国应当向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重大资产重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且李振国承诺本次以资产认购而取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会同意李振国免于以要约收购方式增持本公司股份。
该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，剩余表决董事不足3人。根据《公司章程》规定，关联董事回避后非关联董事不足3人的，该议案应直接提交公司股东大会审议。故该议案将直接提交公司股东大会审议表决。
十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、修改、补充、签订、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签订有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份购买资产完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签订相关法律文件；
6、在本次发行股份购买资产完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会办理与本次发行股份购买资产相关的其他一切事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在有效期内公司取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准批文，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司为资产评估机构。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司临时股东大会。待审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述事项等做出决议，并公告召开相关临时股东大会的具体事宜，由该次临时股东大会审议本次交易的相关议案。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
九芝堂股份有限公司董事会
2015年5月8日
证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2015-046
九芝堂股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组预案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《九芝堂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事就公司本次重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表如下独立意见：
1、公司本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司第六届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组预案等各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
3、公司本次重大资产重组预案以及《发行股份购买资产协议书》、《利润预测补偿协议书》等相关文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行了审计、评估，并将对拟购买资产的盈利预测出具审核报告，本次审计机构和评估机构具有充分的独立性。公司拟购买资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证了购买资产价格的公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、根据本次重大资产重组整体方案，公司拟向李振国等9名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的牡丹江友搏药业股份有限公司100%股权。同时，公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司拟向李振国转让其所持有的公司8,350万股股份。上述发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提，发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。本次重大资产重组完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为李振国。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》的有关规定，上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，本次重大资产重组构成关联交易。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8、公司本次重大资产重组需获得公司股东大会、交易对方有权机关、商务部反垄断局以及中国证券监督管理委员会的批准。
综上，我们同意公司本次重大资产重组预案，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
独立董事：胡建军、马卓檀
2015年5月8日
证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2015-047
九芝堂股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”或“公司”）董事会认为，公司已就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司现阶段法定程序的履行情况如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于信息披露
（1）2015年1月21日，公司发布重大事项停牌公告：公司拟筹划重大事项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年1月21日开市起停牌。
（2）2015年4月9日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》。公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2015年5月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
（3）2015年5月7日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2015年5月8日起继续停牌，并承诺争取于2015年5月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
（4）停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（5）公司筹划重大重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
2、关于本次重组程序
（1）2015年4月28日，交易对方黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司作出了股东会决议通过了本次发行股份购买资产；并于2015年4月30日取得了黑龙江辰能投资集团有限责任公司出具的《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏药业与九芝堂重大资产重组的批复》以及《关于批准辰能风投公司以所持国有股权按照友搏药业与九芝堂重大资产重组方案操作的批复》。
（2）2015年4月28日，交易对方绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）作出了执行事务合伙人决定通过了本次发行股份购买资产。
（3）2015年5月8日，公司与李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅签署了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》以及《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
九芝堂股份有限公司董事会
2015年 5 月 8 日
证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2015-048
九芝堂股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：经公司申请，公司股票将于 2015年5月25日开市起复牌。
因九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”或“九芝堂”）控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）拟筹划与公司相关的重大事项，公司股票于2015年1月21日开市起停牌。
经确认该重大事项为九芝堂集团及上市公司筹划与公司有关的重大资产重组事项。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年4月9日起继续停牌，公司于2015年4月9日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。2015年5月7日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，公司股票自2015年5月8日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2015年5月8日，公司第六届董事会第五次会议审议了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等议案。
根据相关协议，本次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股份转让同时生效：
（一）发行股份购买资产
九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持牡丹江友搏药业股份有限公司100%股权。
（二）控股股东股份转让
九芝堂集团拟向李振国转让8,350万股九芝堂股份，占上市公司总股本的28.06%。
本次交易的具体方案详见《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。根据相关规定，公司股票将于 2015年5月25日开市起复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
九芝堂股份有限公司董事会
2015年5月25日
证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2015-049
九芝堂股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九芝堂股份有限公司于2015年4月28日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体监事发出了召开第六届监事会第四次会议的通知。本次会议于2015年5月8日以通讯方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《九芝堂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经审议表决，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
为实现强强联合的发展战略，提高公司核心竞争力，推进产品与产业升级，公司拟向李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（以下简称“辰能风投”）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计9名牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”或“标的公司”）的股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份，购买其合计持有的友搏药业100%股权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关条件，经自查和论证，监事会认为公司符合实施发行股份购买资产的各项条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司拟向交易对方非公开发行股份购买其合计持有的友搏药业100%股权。同时，公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）拟向李振国转让其所持有的公司8,350万股股份（以下简称“股份转让”）。
上述发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提，发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次重大资产重组完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为李振国。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》的有关规定，上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟向特定对象发行股份购买资产，公司以发行股份的方式，购买李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计持有的友搏药业100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行”），本次交易不安排配套融资。本次交易完成后，友搏药业将成为公司的全资子公司。
有关本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（一）本次交易标的资产
本次交易的标的资产为友搏药业100%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行方式
本次发行的股票全部采取向交易对方非公开发行的方式。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）本次发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）本次发行的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为14.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日股票交易均价 = 定价基准日前120个交易日股票交易总额 / 定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象及发行数量
本次交易的发行对象为李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅。
本次发行股份购买资产向各交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：发行数量 = 标的资产的价格 × 公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买友搏药业股权比例 ÷ 发行价格。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将按深交所相关规定相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方李振国以资产认购而取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行股份购买资产的交易对方辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅以资产认购而取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅不转让其在公司拥有权益的股份。
若交易对方所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及交易对方将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出盈利预测补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行锁定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）本次交易作价依据及交易对价
交易各方确认本次交易所涉及标的资产的评估基准日为2015年3月31日。截至本次监事会会议召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易作价将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）对价支付方式及支付期限
公司收购友搏药业100%股权的交易对价以向特定对象非公开发行股份的方式支付。公司所支付的股份对价，于公司本次非公开发行股份完成之日一次性完成支付。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）评估基准日前未分配利润归属
友搏药业截至2015年3月31日（本次交易的审计基准日）经公司聘请的审计机构审计确认的未分配利润全部归公司所有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）为过渡期。公司及交易对方同意并确认，过渡期内，友搏药业产生的盈利归公司享有；如发生亏损，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向公司或友搏药业补足。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十二）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十三）决议的有效期
本次重组方案的有效期为自公司股东大会审议并通过了本议案之日起12个月。如在有效期内取得证监会关于本次交易的核准文件的，有效期延长至核准批文有效期届满。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司将根据本次发行股份购买资产所涉及标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，进一步完善本次发行股份购买资产的方案，另行提交公司监事会、股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》
公司与友搏药业的9名股东李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅签订了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》，并约定在以下条件全部成就时生效：（1）公司股东大会批准本次交易，并同意李振国免于以要约收购方式增持上市公司股份；（2）交易对方有权机关批准本次交易；（3）商务部反垄断局批准本次交易；（4）中国证监会核准本次交易。
同时，长沙九芝堂（集团）有限公司拟向李振国转让其所持有的公司8,350万股股份并签署《关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议》，《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》与《关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议》同时生效。发行股份购买资产与股份转让互为前提，发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
待有关中介机构对本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核出具正式报告后，公司将及时与交易对方签订相关补充协议，另行提交公司监事会、股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》
公司与友搏药业的9名股东李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅签订了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》，并约定该协议与《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》同时生效。待有关中介机构对本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核出具正式报告后，公司将及时与交易对方签订相关补充协议，另行提交公司监事会、股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议了《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产事项编制了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下称“《交易预案》”）。
《交易预案》对本次交易方案进行了概述，包含本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、公司及交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素等内容，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司将根据本次发行股份购买资产所涉及标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作完成后进一步补充完善，形成《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，另行提交公司监事会、股东大会审议。
七、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会认为：
1、本次发行股份购买资产拟收购的目标公司友搏药业，已取得与医药制造业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、交易对方有权机关、商务部反垄断局以及证监会等相关部门的审批事项，已在《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份购买资产的标的资产为友搏药业100%股权，拟转让股权的9名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，友搏药业亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》
本次重大资产重组完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为李振国。公司拟购买标的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，标的公司为有效存续的股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。公司监事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
九芝堂股份有限公司
监事会
2015年5月8日
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