公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》网站，投资者可以联系本公司查阅与本报告书相关的备查文件。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团和南通中昱，交易对方保证其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一章 释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要、本摘要		指		江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公司、本公司、上市公司、中天科技		指		江苏中天科技股份有限公司
中天科技集团		指		中天科技集团有限公司，中天科技控股股东
南通中昱		指		南通中昱投资股份有限公司
中天宽带		指		中天宽带技术有限公司
中天合金		指		中天合金技术有限公司
江东金具		指		江东金具设备有限公司
江东置业		指		南通中天江东置业有限公司，为中天科技集团有限公司的控股子公司
本次重组、本次交易		指		中天科技本次向中天科技集团和南通中昱发行股份购买标的资产并向特定投资者非公开发行股份配套融资暨关联交易的行为
募集配套资金、配套融资		指		中天科技向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的行为
重组报告书		指		《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易对方		指		中天科技集团和南通中昱
发行对方		指		中天科技集团和南通中昱及其他不超过10名符合条件的特定投资者
标的资产		指		中天合金 100%股权、中天宽带 100%股权、江东金具100%股权
标的公司		指		中天合金、中天宽带、江东金具
最近一年		指		2014年
最近一年及一期		指		2014年和 2015 年 1-3 月
最近两年		指		2013年和 2014年
最近两年及一期、报告期		指		2013年、2014 年和 2015年 1-3 月
最近三年		指		2012年、2013年和 2014 年
定价基准日	指		中天科技审议本次交易相关事宜的第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月25日
审计基准日	指		本次发行股份购买资产中，标的资产的审计基准日，为2015年3月31日
评估基准日	指		本次发行股份购买资产中，标的资产的评估基准日，为2015年3月31日
《资产评估报告》	指		北京北方亚事资产评估有限公司出具的北方亚事评报字[2015]第01-158号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天宽带技术有限公司全部股权项目资产评估报告》、北方亚事评报字[2015]第01-159号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部股权项目资产评估报告》和北方亚事评报字[2015]第01-160号《江苏中天科技股份有限公司拟收购江东金具设备有限公司全部股权项目资产评估报告》
《备考审阅报告》	指		中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华阅字[2015]JS0001号《2014年度及2015年1-3月备考合并财务报表审阅报告书》
《发行股份购买资产协议》	指		公司与交易对方于2015年5月21日签署的《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书》
《业绩补偿协议》	指		公司与中天科技集团于2015年5月21日签署的《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
交割日	指		遵循《发行股份购买资产协议》具体要求，中天科技向中天科技集团和南通中昱交付所发行的股票，中天科技集团和南通中昱向中天科技交付标的资产的具体日期
过渡期	指		自评估基准日（不包含评估基准日当日）次日起至交割日（含交割当日）止的期间
中国证监会	指		中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指		上海证券交易所
中证登	指		中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
商务部	指		中华人民共和国商务部
工信部	指		中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、主承销商、高盛高华	指		高盛高华证券有限责任公司
中兴华	指		中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、法律顾问、中伦	指		北京市中伦律师事务所
北方亚事、评估机构	指		北京北方亚事资产评估有限公司

中国移动	指	中国移动通信集团公司，及其关联公司、附属公司
中国电信	指	中国电信集团公司，及其关联公司、附属公司
中国联通	指	中国联合网络通信集团有限公司，及其关联公司、附属公司
国家电网	指	国家电网公司，及其关联公司、附属公司
南方电网	指	中国南方电网有限责任公司，及其关联公司、附属公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年12月修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第二章 重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概要

（一）本次交易总体方案

本次重组的交易方案为公司拟向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所持中天合金100%股权、中天宽带100%股权及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权。

同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过60,000万元，不超过公司本次收购标的资产的总对价224,923万元的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目、中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目、江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，以及补充三家标的公司的流动资金。

（二）发行对方

本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团和南通中昱；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团及南通中昱。其中，中天科技集团为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。根据标的资产2014年经审计财务数据、标的资产交易金额以及中天科技2014年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目	标的资产合计经审计数据	标的资产交易金额	中天科技2014年末或2014年度经审计数据	数据比例
资产总额	139,813	224,923	1,179,917	19.06%
资产净额	60,038	224,923	785,822	28.62%
营业收入	182,604	/	864,134	21.13%

注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产2014年末经审计合计资产总额（或资产净额）与标的资产交易金额孰高者比中天科技2014年末经审计资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产2014年度经审计合计营业收入比中天科技2014年度经审计营业收入的值确定。

本次交易中，标的资产交易金额为224,923万元，不超过上市公司2014年末经审计的合并资产总额的50%。标的资产在2014年度所产生的合并营业收入为182,604万元，不超过上市公司2014年度经审计的合并营业收入的50%。标的资产交易金额为224,923万元，不超过上市公司2014年末经审计的合并净资产额的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，根据《重组办法》的规定，需经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东中天科技集团持有本公司173,232,371股股份，占公司股本总额的20.08%。不考虑配套融资的情况下，公司发行股份购买资产完成后，公司控股股东持有本公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强；因此，本次交易不会导致公司控股权发生变更。同时，中天科技本次向中天科技集团和南通中昱购买的标的资产总额占本公司2014年末经审计的合并资产总额的比例低于100%。

综上，本次交易亦不构成借壳上市。

三、本次交易支付方式及配套融资安排

（一）发行股份购买资产的方案简介

1、发行定价

本次发行股份购买资产定价基准日为中天科技第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月25日。

根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于本公司以往发行股份价格、近年来盈利现状，并同时考虑近期资本市场整体走势等因素，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即14.69元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

2、发行数量

根据《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，中天宽带100%股权、中天合金100%股权和江东金具100%股权的评估价值分别为：95,370万元、55,569万元和73,984万元。经交易各方友好协商，根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易总对价确定为224,923万元，由中天科技以发行股份方式向交易对方支付。按14.69元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产中，公司向交易对方发行的股份数量具体如下：

序号	交易对方	发行股份（股）	本次发行股份占公司发行股份购买资产后的总股本比例 （未考虑募集配套资金）	本次发行股份占公司发行股份股买资产并募集配套资金后总股本的比例
1	中天科技集团	132,967,597	13.09%	12.64%
2	南通中昱	20,145,505	1.98%	1.91%
交易对方合计		153,113,002	15.07%	14.55%

注：假设募集配套资金按照16.46元/股底价和按照36,452,004股的发行上限测算

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经中国证监会核准及中证登登记的数量为准。

3、锁定期安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方	锁定期	股份锁定期说明
中天科技集团	36个月	特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东、实际控制人
南通中昱	12个月	特定对象以资产认购而取得上市公司股份

中天科技集团承诺如下：

“本次交易中本公司认购的中天科技股份的锁定期为36个月，即自认购股份上市之日起36个月内不得转让。如本次交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，本公司持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。

本次股份发行结束后，本公司持有的基于本次交易认购的上市公司股份由于中天科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期限安排。

本公司同意若前述认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据相关监管规定对锁定期进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让自身在中天科技拥有权益的股份。”

南通中昱承诺如下：

“本次交易中本公司认购的中天科技股份的锁定期为12个月，即自认购股份上市之日起12个月内不得转让。

本次股份发行结束后，本公司持有的基于本次交易认购的上市公司股份由于中天科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期限安排。

本公司同意若前述认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据相关监管规定对锁定期进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让自身在中天科技拥有权益的股份。”

（二）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过60,000万元，不超过公司本次收购标的资产的总对价224,923万元的100%。

1、发行定价

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月25日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即16.46元/股。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，以及补充三家标的公司的流动资金。

本次配套融资的最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应的调整。

2、发行数量

公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过36,452,004股股份用于募集配套资金，占发行后公司总股本的比例不高于3.46%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行股份数量也随之进行调整。

3、锁定期安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束并上市交易之日起十二个月内不得转让。限售期届满后该等特定投资者的股份转让将按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者持有的本次发行股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

四、本次交易标的资产的评估及定价

根据《资产评估报告》，本次交易以2015年3月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和成本法对标的资产进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：

单位：万元

项目	账面值	评估值	增值额	增值率
中天宽带100%股权	19,839	95,370	75,531	380.72%
中天合金100%股权	21,806	55,569	33,763	154.84%
江东金具100%股权	22,883	73,984	51,101	223.31%
合计	64,528	224,923	160,395	248.57%

标的资产账面价值合计为64,528万元，评估价值合计为224,923元，评估增值合计为160,395万元，增值率为248.57%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易总对价为224,923万元，其中中天宽带100%股权的交易对价为95,370万元，中天合金100%股权的交易对价为55,569万元，江东金具100%股权的交易对价为73,984万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股本结构和控股权的影响

截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为862,767,523股，按照本次交易方案，公司将发行不超过153,113,002股股份用于购买中天科技集团所持中天合金100%股权、中天宽带100%股权及中天科技集团和南通中昱所持江东金具合计100%股权，同时拟发行不超过36,452,004股股份用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	发行股份购买资产前		发行股份购买资产后
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例

中天科技集团	173,232,371	20.08%	306,199,968	30.14%
南通中昱	-	-	20,145,405	1.98%
社会公众股东	689,535,152	79.92%	689,535,152	67.88%
合计	862,767,523	100.00%	1,015,880,525	100.00%

股东名称	发行股份购买资产前		发行股份购买资产 且募集配套资金后
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例

中天科技集团	173,232,371	20.08%	306,199,968	29.10%
南通中昱	-	-	20,145,405	1.91%
配套融资发行对象	-	-	36,452,004	3.46%
社会公众股东	689,535,152	79.92%	689,535,152	65.52%
合计	862,767,523	100.00%	1,052,332,529	100.00%

注：假设募集配套资金按照16.46元/股底价和按照36,452,004股的发行上限测算

上市公司发行股份购买资产后，中天科技集团持有上市公司306,199,968股股份，为上市公司控股股东；上市公司发行股份购买资产且募集配套资金完成后（并且假设募集配套资金按照16.46元/股底价和按照36,452,004股的发行上限测算），中天科技集团持有上市公司306,199,968股股份，仍为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。

本次交易完成后，公司总股本将从8.63亿股增至10.52亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据中兴华出具的《备考审阅报告》（假设中天科技已于2014年1月1日即完成本次重组，即中天科技已持有标的资产），本次交易完成前后，上市公司主要财务数据变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：

单位：万元

项目	2015年3月31日/2015年1-3月		变动幅度	2014年12月31日/2014年		变动幅度
	实际	备考		实际	备考
总资产	1,178,076	1,316,580	11.76%	1,179,917	1,308,233	10.87%
股东权益	830,994	893,776	7.55%	812,539	871,003	7.20%
归属于母公司股东权益	803,894	874,598	8.80%	785,822	851,971	8.42%
营业收入	282,839	307,488	8.71%	864,134	953,816	10.38%
利润总额	18,019	22,487	24.79%	71,428	88,369	23.72%
净利润	14,362	17,980	25.19%	59,139	73,184	23.75%
归属于母公司股东的净利润	13,613	17,655	29.70%	56,553	71,519	26.46%
基本每股收益（元/股）	0.158	0.174?	10.27%?	0.76	0.797?	4.87%?

由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。

六、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准

（一）本次交易已取得的授权和批准

1、2015年5月21日，中天科技集团召开股东会，审议通过中天科技集团将所持中天宽带100%股权、中天合金100%股权以及江东金具60%股权转让予中天科技；

2、2015年5月21日，南通中昱召开股东大会，审议通过南通中昱将其所持江东金具40%股权转让予中天科技；

3、2015年5月21日，中天科技集团作为中天宽带的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天宽带100%股权转让予中天科技；

4、2015年5月21日，中天科技集团作为中天合金的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天合金100%股权转让予中天科技；

5、2015年5月21日，江东金具召开股东会，全体股东一致同意中天科技集团和南通中昱将其分别持有的江东金具60%股权和40%股权转让予中天科技；

6、2015年5月21日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。

7、2015年5月21日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意中天科技集团免于以要约收购方式认购本公司发行的股份；

2、商务部同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查的批准；

3、中国证监会核准本次交易；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本公司在取得上述全部批准前不得实施本次交易。