经江西华泰会计师事务所有限公司于2011年9月6日出具的赣华泰会验字（2011）第059号《验资报告》验证，截至2011年9月5日，联创鸿健已收到股东缴纳的第二期注册资本人民币1,499,685.77元。至此，联创鸿健的累计实收注册资本300万元。联创鸿健就本次实收资本变更修改了合同和章程，办理了工商变更登记。

　本次实收资本变更后，各股东出资及出资比例情况如下：

　■

　⑥2014年12月，股权转让、企业性质变更

　2014年11月30日，联创鸿健作出董事会决议，同意瑞识科技和安鸿联兴将各自所持联创鸿健13.5%的股权转让给联创电子；联创鸿健由中外合资企业变更为内资企业；终止瑞识科技和安鸿联兴与联创电子签署的《中外合资经营江西联创鸿健科技有限公司合同》和《江西联创鸿健有限公司章程》。

　2014年11月30日，联创电子分别与瑞识科技、安鸿联兴分别签署《关于江西联创鸿健科技有限公司13.5%股权之转让合同》，瑞识科技、安鸿联兴分别将其所持公司13.5%股权以47.416万元转让给联创电子。

　2014年12月17日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意江西联创鸿健科技有限公司股权变更的批复》（洪高新管字[2014]679号），同意前述股权转让。联创鸿健已就上述事项相应修改章程并办理了变更登记。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

　■

　（3）主要财务数据

　联创鸿健报告期内主要从事SMT（表面贴装）打件，并按照市场价格收取加工费，故报告期内的收入金额不高，利润较低。

　单位：万元

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　2、江西联创（万年）电子有限公司

　（1）基本信息

　■

　（2）历史沿革

　2012年6月12日，联创电子出资设立联创万年。经江西华泰会计师事务所有限公司于2012年6月12日出具的赣华泰会验字（2012）第030号《验资报告》验证，截至2012年6月12日，联创万年（筹）已收到股东缴付的出资2,000万元。

　设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

　■

　（3）主要财务数据

　联创万年2012年6月成立，2013年底仍处于建设期，只有小批量生产，随着后续产能逐渐释放，收入和利润会逐渐好转。

　单位：万元

　■

　3、深圳市联创华泰电子有限公司

　（1）基本信息

　■

　（2）历史沿革

　① 2013年1月，注册成立

　2013年1月5日，联创电子出资设立联创华泰。经营范围为“触摸屏及周边产品的研发及销售；胶粘产品的研发及销售；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。经深圳正宏会计师事务所于2013年4月16日出具的深正验字（2013）第19号《验资报告》验证，截至2012年12月11日，联创华泰（筹）已收到股东缴付的出资100万元。

　设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

　■

　② 2013年4月，变更经营范围

　2013年4月18日，深圳市市场监督管理局出具[2013]第80870135号《变更（备案）通知书》，对联创华泰的经营范围变更事项进行备案。联创华泰的经营范围变更为“一般经营项目：国内贸易；货物及技术进出口；许可经营项目：触摸屏及周边产品、胶粘产品的生产及销售”。

　（3）主要财务数据

　联创华泰目前主要从事胶材切割，注册资本较少，经营规模较小。

　单位：万元

　■

　4、深圳联创嘉泰供应链有限公司

　（1）基本信息

　■

　（2）历史沿革

　2014年9月16日，联创电子出资设立联创嘉泰。

　设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

　■

　（3）主要财务数据

　联创嘉泰注册地在深圳前海，将来主要从事贸易业务，设立目的为将来享受相关优惠政策。

　单位：万元

　■

　5、江西联星显示创新体有限公司

　（1）基本信息

　■

　（2）历史沿革

　① 2013年10月，注册成立

　2013年10月23日，联创电子、Five Star Integration Co, Limited、深圳市通程光电有限公司出资设立联星显示。

　南昌市高新技术产业开发区管委会于2013年10月16日出具《关于同意设立中外合资江西联星显示创新体有限公司的批复》（洪高新管字[2013]547号），同意联创电子、Five Star Integration Co, Limited、深圳市通程光电有限公司在南昌高新技术产业开发区合资兴办联星显示；注册资本由各方按其出资于营业执照签发之日起两年内缴齐，其中第一期出资于营业执照签发之日起两个月内缴齐2360万元，占注册资本的29.5%；同意公司投资者于2013年9月26日签订的合同与章程。

　2013年10月21日，联星显示获得江西省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资赣（洪高）字[2013]0037号）。

　设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

　■

　② 2014年2月、4月，股权转让、变更实收资本

　2014年2月22日，联创电子与深圳市通程光电有限公司签署了《出资权转让协议》，深圳市通程光电有限公司同意将其未出资到位的80万股权转让给联创电子。Five Star Integration Co, Limited与Five Star Display Co., Limited签署了《出资权转让协议》，Five Star Integration Co, Limited同意将其未出资到位的1,600万股权转让给Five Star Display Co., Limited。同日，联星显示一届二次董事会同意上述出资权转让，并通过重新签订的合资经营联星显示合同及章程。

　2014年3月18日，南昌市高新技术产业开发区管委会出具《关于同意中外合资江西联星显示创新体有限公司股权变更的批复》（洪高新管字[2014]150号）。同日，联星显示取得江西省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资赣（洪高）字[2013]0037号）。

　2014年4月4日，根据江西华泰会计师事务所出具的编号为赣华泰会验字（2014）第025号的《验资报告》，截至2014年4月3日，联星显示已收到联创电子缴纳的注册资本合计2,000万元。公司累计收到股东实缴注册资本2,000万元，占已登记注册资本总额的25%。

　本次股权转让和实收资本变更后，各股东出资及出资比例情况如下：

　■

　③2014年9月，企业类型变更

　2014年9月26日，Five Star Display Limited 作出声明，鉴于未在规定期限内认缴出资，自愿放弃联星显示20%股权。2014年11月7日，联创电子作出《出资人决议》，同意Five Star Display Limited退出联星显示，由联创电子负责缴足Five Star Display Limited未缴足的出资，联创电子持有联星显示100%股权，联星显示由中外合资企业变更为内资企业。

　2014年11月18日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意中外合资江西联星显示创新体有限公司变更企业性质的批复》（洪高新管字[2014]642号），同意Five Star Display Limited放弃其在联星显示20%的出资权；同意联星显示变更为内资企业，注册资本不变，全部由联创电子出资；同意终止中外合资经营企业合同、章程，并制定新的内资企业章程。联星显示就上述事项办理了工商变更。

　本次变更后，各股东出资及出资比例情况如下：

　■

　④2014年12月，增资、增加股东

　2014年12月29日，南昌国资创业投资管理有限公司与联创电子签订《股权投资协议》，约定联星显示新增的2,000万元注册资本由南昌国资创业投资管理有限公司认缴。

　2014年12月31日，联创电子出具《出资人决定》，同意南昌国资创业投资管理有限公司对联星显示投资2000万元，联星显示注册资本由8,000万元增至10,000万元，其中联创电子占80%，南昌国资创业投资管理有限公司占20%。

　2014年12月9日，江西华泰会计师事务所有限公司出具赣华泰会验字（2014）第051号《验资报告》，截至2014年12月8日止，联星显示已收到联创电子缴纳的第四期出资人民币2,000万元；连同前期出资，联星显示累计实收资本为8,000万元。

　2014年12月31日，江西华泰会计师事务所有限公司出具赣华泰会验字（2014）第054号《验资报告》，截至2014年12月30日止，联星显示已收到南昌国资创业投资管理有限公司新增注册资本1,000万元，占新增注册资本的50%；变更后的累计注册资本实收金额为9,000万元。

　联星显示就前述变更修改了公司章程，并办理了工商变更。

　本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

　■

　⑤2015年3月，股权转让

　2015年2月28日，联创电子与联思公司签订《关于江西联星显示创新体有限公司20%股权之转让合同》，约定联创电子将其持有的联星显示20%股权以2,000万元的价格转让给联思公司。

　2015年3月2日，联星显示股东会作出决定，同意联创电子将其持有的公司20%股权转让给联思公司；南昌国资创业投资管理有限公司放弃此次股权转让的优先购买权；修改《公司章程修正案》。联星显示已就上述事项相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

　■

　（3）主要财务数据

　联星显示2014年开始投入资金，净化装饰、设备安装调试陆续完毕，目前尚处于投产期阶段。

　单位：万元

　■

　6、江西联思触控技术有限公司

　（1）基本信息

　■

　（2）历史沿革

　2014年11月，联创电子与韩国（株）Melfas Inc.共同出资设立联思触控。联思触控投资总额为1.5亿美元，注册资本为5,000万美元。2014年12月5日，联思公司取得江西省人民政府商外资赣字（2014）0024号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　2014年11月3日，江西省商务厅出具《关于同意设立中外合资企业江西联思触控技术有限公司的批复》（赣商务外资管批[2014]273号），同意联创电子出资3,000万美元，占注册资本的60%，其中以货币现金出资折合1,500万美元，以机器设备等实物出资1,500万美元；同意Melfas Inc. 出资2,000万美元，占注册资本的40%，其中以美元现汇出资1,000万美元，以机器设备等实物出资1,000万美元，联思触控注册资本由投资者自营业执照签发之日起90日内按照约定出资比例和出资方式全部缴清。

　联思触控于2014年11月6日取得江西省工商行政管理局核发的注册号为360000510003534号《营业执照》。

　设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

　■

　（3）主要财务数据

　联思触控2014年开始设立，2015年开始陆续安装调试设备，并逐渐开始生产。单位：万元

　■

　7、江西联创电子（香港）有限公司

　根据联创香港《商业登记证》，其登记证号为50580012-000-04-14-3，联创香港为经商务部商境外投资证第3600200900002号《企业境外投资批准证书》批准，于2009年4月16日在香港注册登记成立，投资12.89万美元，折合人民币880.387元，属于联创电子的全资子公司，目前主要从事进出口贸易业务。

　8、江西东亚联创电子有限公司

　■

　9、江西联创宏声电子有限公司

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　六、实际控制人控制或参股的公司联创电子实际控制人为陈伟和韩盛龙，其中陈伟控制的公司为金冠国际，韩盛龙控制的公司为江西鑫盛。除本报告书 “第三节交易对方基本情况”之“22家机构股东情况”相关披露内容外，实际控制人无其他控制或参股的企业。

　七、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况

　1、股份权属情况

　联创电子及其子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形，公司及子公司股权的权属清晰。根据江西省工商行政管理局分别于2013年7月30日、2014年5月28日出具的（赣）外股质登记设字[2013]第00004号、（赣）外股质登记设字[2014]第00003号《股权出质设立登记通知书》，江西鑫盛将759万股份质押给江西国资创业投资管理有限公司，将1,293.6万股份质押给江西省财政投资管理中心，共计2,052.6万股份，占联创电子总股本的6.22%存在质押，江西鑫盛已承诺在召开汉麻产业股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产事项之前予以解除质押外，联创电子股权不存在其他任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，根据联创电子现行有效的联创电子《章程》，其股权转让不存在前置条件。

　2、资产抵押、质押情况

　联创电子资产抵押、质押情况详见本报告书“第六节置入资产的业务与技术”相关内容。

　3、对外担保情况

　联创电子对外担保情况详见本报告书“第十四节财务会计信息”相关内容。

　八、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

　1、最近三年的资产评估、股权转让及增资改制情况

　联创电子自2012年至本报告书签署日，资产评估、股权转让及增资改制情况如下：

　■

　2、股权转让价格、增资差异说明

　联创电子除于2013年7月整体变更为股份公司外，最近三年共进行了4次股权转让和1次增资，由于转让的原因不相同，转让价格存在差异，主要原因如下：

　（1）2012年3月，金冠国际将所持有的联创电子2.60%的股权（对应出资额为780万元）转让给泉州海程的价格3元/股，价格是以江西中富江西中富茗仁资产评估有限公司出具的《江西联创电子有限公司股权转让整体资产评估报告书》（赣中富评报字【2012】213号）对联创电子100%股权评估值为作价依据，当时联创电子注册资本3亿元，评估结果为9.03亿元，每股评估价格为3.01元/股。

　（2）2012年3月，本次增资价格3元/股参照2011年8月江西鑫盛与北京泓创签订《关于联创电子股权转让协议》，江西鑫盛将其持有联创电子4.33%股权以3,835万元的价格（2.95元/股）转让给北京泓创为作价基础，适当溢价。几乎同时，上述泉州海程受让股权的价格是3元/股，应该是公允合理的价格。

　（3）2013年6月，宁波欧迅将所持有的联创电子1.01%股权（对应出资额为333.3万元）转让给天津硅谷天堂鸿瑞的价格3元/股，作价依据为2012年3月宁波欧迅增资联创电子的成本价；金冠国际将所持有的联创电子0.6667%的股权（对应出资额为220万股）转让给泉州海程的价格3元/股，2012年3月泉州海程第一次受让金冠国际股权时，双方约定在联创电子2012年净利润达到约定要求时可以继续以相同价格受让金冠国际220万股。

　（4）2014年12月，江西鑫盛将其持有的联创电子2.33%股份（对应出资额为770万）转让给嘉兴兴和的价格4.2415元/股，本次转让是参照2014年预计利润1.4亿的10倍 PE估值，投资了3,266万元，占股2.33%。

　（5）2015年4月，金冠国际将其持有的联创电子2.4041%股份（对应出资额为793.3488万）转让给江西鑫盛股权转让价格4.2499元/股，本次转让是参照前次2014年12月的价格，适当溢价。

　九、本次重组涉及的债权债务转移

　本次重组注入资产为联创电子100%股权，不涉及债权、债务转移事项。

　十、本次重组涉及的职工安置情况

　本次重组注入资产为联创电子100%股权，不涉及注入资产的职工安置事项。

　十一、交易标的企业重大诉讼、仲裁的情况

　报告期内，交易标的企业无重大诉讼、仲裁的情况。

　十二、注入资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况

　经比较注入资产和上市公司会计政策和会计估计，注入资产在会计政策、会计估计方面与上市公司存在部分差异。本次重大资产重组完成后，上市公司将置换出除168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）之外的全部资产和负债，注入资产为联创电子100.00%股权。本次重组完成后，上市公司的会计政策和会计估计将会按照注入资产的会计政策和会计估计进行调整，不会对注入资产的利润产生影响。

　十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　（1）董事情况

　联创电子第一届董事会由8名董事组成，其中独立董事2名。董事由股东大会选举产生，任期 3 年，任期届满可连选连任。联创电子的董事人员如下：

　王昭扬，男，1962年11月出生，历任宏基电脑、扬智科技主事工程师、昆盈企业事业部总经理，美格科技/百丽新科技副总经理，昌益光电、建汉科技总经理，佳录科技CEO，现任华生控股有限公司、英孚国际投资有限公司总裁。现任公司董事长。

　韩盛龙，男，1958年6月出生，1982年7月毕业于华南工学院无线电元器件专业，本科学历，高级工程师，高级职业经理人（特殊贡献人才），享受国务院颁发的政府特殊津贴，连续多年被评为江西省优秀厂长（经理）。历任江西景华电子有限责任公司（999厂）副总工程师、总工程师，国营第四三八0厂厂长、江西省电子集团公司副总经理、江西联创光电科技股份有限公司董事长、总裁。现任公司法定代表人、副董事长、总裁。

　程德保，男，1947年9月出生，1969年7月毕业于上海交通大学，高级工程师。历任江西景华电子有限责任公司（999厂）副厂长、厂长，江西省电子工业局副局长、江西省电子集团公司副总经理、党委书记、董事长兼总经理，江西省政协常委，现已退休。现任公司董事。

　陈骏，男，1973年12月出生，1996 年毕业于台北科技大学工业工程系，2006年毕业于新西兰奥克兰商学院商学系，研究生学历，历任Willtronic technologies, Inc.品质经营部品保工程师、经理，恒光大科技有限公司副总经理。现任公司董事、副总裁。

　冯新，男，1967年10月出生，EMBA，历任上海诚信进出口有限公司总经理、利德科技发展有限公司总经理、深圳市航嘉源投资管理有限公司总经理，现任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司董事总经理。现任公司董事。

　陆繁荣，男，1961年9月出生，1981年7月毕业于杭州无线电工业学校无线电机械制造专业，大专学历，MBA结业，经济师。历任国营第九九九厂团委副书记、书记、计划生产科科长，江西景华电子有限责任公司计划生产处处长、副总经济师兼财务部经理、总经理助理，江西联创光电科技股份有限公司董事长办公室主任、投资发展部经理、副总经济师兼投资发展部经理。现任公司董事、副总裁。

　李宁，男，1972年9月出生，江西财经大学管理科学与工程专业博士，注册会计师，副教授。历任江西财经大学会计学院CPA中心副主任、主任，现任江西财经大学会计学院副院长，上海延华智能科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

　张金隆，男，1952年2月出生，管理学博士、教授，1985年9月至今，在华中科技大学管理学院从事教学、科研、管理等工作。曾任九江商业银行、烽火科技有限公司、雅致房屋集成股份有限公司（股票代码：002314）独立董事，现任深圳市正弦电气股份有限公司独立董事、武汉工商学院副董事长并兼任武汉市企业管理协会、湖北省企业管理协会及中国物流技术协会副会长。曾荣获国家现代化管理成果一等奖、湖北省现代化管理成果二等奖、国家教委科技进步三等奖。现任公司独立董事。

　（2）监事情况

　联创电子监事会由5名监事组成，其中包括 2 名职工代表监事。联创电子监事任期 3 年，任期届满可连选连任。联创电子的监事如下：

　刘丹，男，1973年2月出生，本科学历，经济师。1993年7月-2001年6 月先后于江西华声通信集团有限公司工艺科、劳动人事处、总装厂综合办从事管理工作；2001年6月-2007年5月历任江西联创光电科技股份有限公司人力资源管理、总裁秘书等职。2007年5月-至今历任江西联创电子有限公司综合管理部经理、行政总监、工会主席。现任公司监事会主席。

　周剑，男，1977年12月出生，理学硕士，历任浙江天堂硅谷鲲诚基金总经理、浙江天堂硅谷朝阳基金总经理、硅谷天堂上海阳光基金总经理，现任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司华东大区投资总监。现任公司监事。

　丁学鹏，男，1981年出生，2006年毕业于浙江大学生命科学学院生物专业，研究生学历，2006年9月-2007年6月任职于杭州龙达新科生物制药公司研发部，2007年6月-2009年8月浙江大学国家大学科技园管委会，技术转移部&投融资管理部，2009年9月-至今浙江浙商创业投资管理有限公司，先后任风险控制经理、高级投资经理。现任公司监事。

　江天，女，1959年7月出生，教授级高级工程师，1983年毕业于南开大学环境保护专业，2008年毕业于北京师范大学工商管理学院，工商管理博士，历任北京纺织科学研究所环境研究室、纺织环境监测中心工程师、中国纺织科技开发总公司投资事业部经理、北京康福得实业发展有限公司总经理、中国华源集团、北京华源亚太科技有限公司、北京华源生命科技有限公司等股改办副主任、副总经理、经理等，中国高新技术投资有限公司投资与资产管理部副总经理、北方医药产业有限公司副总经理、中国恒天集团恒天创业投资有限公司、浚源资本管理中心（有限合伙）高级投资经理、北京泓创投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。现任公司监事。

　刘忠，男，1968年10月出生，1989年毕业于北京大学地球物理学系，本科学历，学士学位，工程师，历任山东省政府人工降雨办公室工程师，山东省国际投资贸易总公司项目部经理、总经理助理，山东省国际贸易促进委员会秘书、外联部副部长、投资项目部部长，山东商务实业发展总公司常务副总经量，江西北大科技园区发展有限公司教育部部长、项目投资管理部部长、总经理助理，江西天正伟业科技发展有限公司（隶属北大资源集团）常务副总经理。现任公司监事。

　（3）高级管理人员情况

　根据联创电子《章程》，联创电子的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务总监与董事会秘书。联创电子的高级管理人员如下：

　韩盛龙，详见本节“（十三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事”相关内容。

　陈骏，详见本节“（十三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事”相关内容。

　陆繁荣，详见本节“（十三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事”相关内容。

　曾吉勇，男，1964年12月出生，清华大学精仪系光学工程博士后，历任桂林空军高炮学院理化教研室助教、讲师、室副主任、主任、副教授，凤凰光学（上海）有限公司研发总监、总经理助理，江西联创电子有限公司副总工程师、光学元件事业部总经理、副总裁。现任公司副总裁。

　王志勇，男，1965年9月出生，1988年7月毕业于南京航空航天大学电子工程系无线电通讯专业，历任厦门华侨电子企业有限公司品管部技术员、品管部整机课副主任、品管部副经理、经理，厦华通讯设备公司第一副总、总经理兼厦门华侨电子企业有限公司GSM手机项目筹备组负责人，厦门厦华移动通信设备有限公司董事总经理，厦门中桥通讯设备有限公司，后更名为“唯开通信（中国）有限公司”常务副总经理，江西联创电子有限公司总工程师、副总裁。现任公司副总裁。

　罗顺根，男，1970年10月出生，1992年江西财校毕业，会计师职称，历任江西电子计算机厂财务部副部长、部长、副总会计师，工商银行江西省分行信货处项目评估员、江西联创光电科技股份有限公司主办会计、江西联创科技投资有限公司、江西联创宏声电子有限公司财务总监，江西联创电子有限公司财务计划部经理、副总会计师、财务总监。现任公司财务总监。

　侯伟，男，1982年9月出生，2004年6月毕业于河南师范大学信息管理与信息系统本科，2007年3月毕业于上海对外经贸大学企业管理硕士，历任上海亚洲商务投资咨询有限公司分析员、鼎合投资管理咨询（上海）有限公司项目经理、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司创业投资部投资经理，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司上海分公司创业投资部高级投资经理，兼任上海硅谷天堂合众创业投资有限公司董事总经理。现任公司董事会秘书。

　（4）核心技术人员情况

　截至本报告书签署日，联创电子包括韩盛龙、曾吉勇、陆繁荣、陈骏、王志勇、宾国平、汪涛、王克民、陈良、刘建平、吴明山和方冬福。

　2、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况

　截至本报告书签署日，联创电子董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在其他直接持有联创电子股份的情况。

　3、联创电子董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况

　截至本报告书签署日，联创电子董事、监事、高级管理人员、核心技术人员主要对外投资情况如下：

　■

　除管理层持股公司江西鑫盛为联创电子的股东，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司为公司硅谷天堂系股东实际控制人或管理人外，上述其他企业与联创电子不存在利益冲突。

　4、联创电子董事、监事、高级管理人员报酬情况

　■

　5、联创电子董事、监事、高级管理人员兼职情况

　■

　6、联创电子董事、监事、高级管理人员在近三年的变动情况

　（1）董事变动情况

　自2012年1月起，联创电子董事会成员为王昭扬、韩盛龙、江英村、李信用、程德保、陈骏、冯新、肖啟宗、陆繁荣。

　2013年7月8日，联创电子召开创立大会暨2013年第一次股东大会，会议审议通过了《关于选举江西联创电子股份有限公司董事会董事的议案》，选举王昭扬、韩盛龙、程德保、陈骏、冯新、陆繁荣为联创电子董事会非独立董事，选举何渭滨、章卫东、周大任为联创电子董事会独立董事。联创电子就上述变更办理了工商变更备案。

　2013年9月30日，联创电子召开2013年第二次股东大会，会议审议通过了《关于更换部分独立董事的议案》，章卫东因个人原因不再担任联创电子独立董事，选举李宁担任联创电子独立董事。

　2015年5月11日，联创电子召开2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于更换独立董事的议案》，周大任由于从未参加过联创电子董事会，也从未委任其他董事参加董事会，故被撤销独立董事职务，同时何渭滨因个人原因不再担任联创电子独立董事，会议补选张金隆接任独立董事一职。

　除上述情况外，联创电子近三年未发生其他董事变动情况。

　（2）监事变动情况

　自2012年1月起，联创电子监事会成员为陈伟、任玮冬、刘忠。

　2012年5月12日，联创电子召开二届十一次董事会，会议审议通过监事会增添一人为Liu DongQiu，监事会成员变更为陈伟、任玮冬、刘忠、Liu DongQiu。

　2013年7月8日，联创电子召开创立大会暨2013年第一次股东大会，会议审议通过了《关于选举江西联创电子股份有限公司监事会监事的议案》，选举刘丹、刘忠、周剑、丁学鹏、江天为公司监事会监事。联创电子就上述变更办理了工商变更备案。

　除上述情况外，联创电子近三年未发生其他监事变动情况。

　（3）高级管理人员变动情况

　1）总经理

　自2012年1月起至今一直由韩盛龙担任联创电子的总经理，未发生总经理变动情况。

　2）副总经理

　自2012年1月起，联创电子副总经理分别为肖啟宗、陆繁荣、陈骏、王志勇、蔡添进、曾吉勇。

　2012年8月31日，联创电子召开二届十二次董事会，会议审议通过了《关于调整部分公司高管的议案》，同意蔡添进辞去公司副总经理职务，聘任张锦璋担任公司副总经理。

　2013年7月8日，改制后的联创电子召开第一届董事会第一次会议，会议同意聘任陆繁荣、曾吉勇、王志勇、陈骏担任公司副总经理。

　3）财务总监

　自2012年1月起至今一直由罗顺根担任联创电子的财务总监，未发生财务总监变动情况。

　4）董事会秘书

　联创电子自2013年7月改制至今，董事会秘书一直由侯伟担任，未发生董事会秘书变动情况。

　基于上述，联创电子上述董事、监事和高级管理人员的任职变化均已履行了必要的法律程序，并符合法律、法规以及规范性文件和联创电子公司章程的规定。

　7、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺

　联创电子高级管理人员及核心技术人员均在联创电子任职，签订了劳动合同，上述有关合同均正常履行，不存在违约情形。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺详见本节“十五、持有联创电子 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”所述内容。

　8、董事、监事及高级管理人员任职资格

　联创电子董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格。

　十四、员工及其社会保障情况

　1、员工人数

　联创电子最近三年由于生产规模的不断加大，员工人数也在不断增加，报告期内各期末，员工人数情况如下：

　■

　2、员工构成情况

　截至 2014 年 12 月 31 日，联创电子在册员工总数为4,308人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：

　（1）专业结构

　■

　（2）受教育程度

　■

　（3）年龄结构

　■

　3、公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度的情况

　（1）报告期内社会保险缴纳情况

　联创电子实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。联创电子已按国家有关法律法规的规定，为公司员工缴纳企业职工基本养老保险；医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险及住房公积金。

　■

　依据相关规定，联创电子目前执行的缴纳比例如下：

　■

　社会保险、住房公积金缴纳金额如下：

　单位：元

　■

　截至2014年末，社会保险、住房公积金缴纳人数如下：

　■

　未缴纳社保原因如下：

　■

　未缴纳住房公积金原因如下：

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　（2）当地主管部门的意见

　根据江西省省南昌市和万年县人力资源和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局、南昌市和深圳市住房公积金管理中心等主管部门出具的证明文件，报告期内联创电子及其子公司不存在受到社会保险及住房公积金主管部门行政处罚的情况。

　（3）实际控制人关于“五险一金”的承诺

　联创电子实际控制人陈伟和韩盛龙，就公司职工社会保险及住房公积金缴纳事项承诺如下：“如果存在联创电子或其子公司应为其缴纳社会保险或住房公积金而未缴纳的员工要求联创电子或其子公司补缴社会保险或住房公积金的，本人作为联创电子实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代联创电子或其子公司补缴；如果联创电子或其子公司因未按照相关规定为员工缴纳社会保险或者住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本人作为联创电子实际控制人将无条件全部代联创电子或其子公司承担，且保证联创电子或其子公司不因此遭受任何经济损失。”

　（4）劳动派遣用工调整方案

　联创电子及下属子公司联星显示、联思公司的劳务派遣员工总数为824人，其中联创电子317人，占其员工总数的19.96%；联星显示70人，占员工总数的19.55%；联思触控437人，占员工总数的23.62%。根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条，用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日（即2014年3月1日）起2年内降至规定比例。目前，联创电子及其下属子公司已制定了《劳动派遣用工调整方案》，联创电子将与劳务派遣公司解除现有劳务派遣协议，改由联创电子与所有劳务派遣员工直接签订劳动合同，签订劳动合同后的劳务派遣员工成为联创电子正式员工，并由联创电子按规定直接为其缴纳社保费用、住房公积金等，2015年4月29日，南昌高新区人力与资源保障局就上述《劳动派遣用工调整方案》发表了“情况属实”的意见。独立财务顾问和国浩认为，虽然联创电子及其下属子公司的劳务派遣员工人数与《劳务派遣暂行规定》不符，但联创电子已就该不规范状况开始实施整改，且南昌高新区人力与资源保障局已就行了相关备案，同时，联创电子实际控制人已就该事项出具承诺函愿意承担因该事项引起的一切法律责任，因此，上述劳务派遣员工比例与法律规定不符的情形不会对本次重大资产重组造成实质障碍。

　十五、持有联创电子5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

　1、有关避免同业竞争的承诺

　为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，联创电子股东金冠国际、江西鑫盛，以及实际控制人陈伟、韩盛龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十五节 同业竞争与关联交易/一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施”。

　2、有关股份锁定的承诺

　参见本报告书“第八节 发行股份的情况/二、股份锁定安排”。

　3、有关减少和规范关联交易的承诺

　为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，联创电子股东金冠国际、江西鑫盛，以及实际控制人陈伟、韩盛龙出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十五节 同业竞争与关联交易/二、本次交易前后的关联交易及解决措施”。

　4、有关保证上市公司独立性的承诺

　为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，联创电子股东金冠国际、江西鑫盛，以及实际控制人陈伟、韩盛龙作出如下承诺：

　“（一）关于保证汉麻产业人员独立

　1、保证汉麻产业的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证汉麻产业的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。

　2、保证汉麻产业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人控制的其他企业。

　（二）关于保证汉麻产业财务独立

　1、保证汉麻产业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　2、保证汉麻产业独立在银行开户，不与本人与本人控制的其他企业共用一个银行账户。

　3、保证汉麻产业依法独立纳税。

　4、保证汉麻产业能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

　5、保证汉麻产业的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。

　（三）关于汉麻产业机构独立

　保证汉麻产业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　（四）关于汉麻产业资产独立

　1、保证汉麻产业具有完整的经营性资产。

　2、保证不违规占用汉麻产业的资金、资产及其他资源。

　（五）关于汉麻产业业务独立

　保证汉麻产业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汉麻产业的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、汉麻产业公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

　5、有关本次重大资产重组的承诺

　本次重大资产重组的交易对方股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　十六、联创电子报告期内对赌协议/安排的解除情况

　除联创电子股东福州豪驰、鑫峰实业、苏州凯祥、泉州海程四家机构股东未签署过对赌协议，其他15家机构股东与金冠国际、江西鑫盛或英孚投资均签署过对赌协议。2015年5月，对赌协议签署各方均签订《附条件生效的解除协议》，协议主要约定内容如下：协议各方一致同意附条件解除上述《股权转让协议》或《增资协议》中有关对赌等安排的条款，约定自汉麻产业召开董事会审议重大资产重组相关事宜之日或与汉麻产业签署本次重大资产重组的《发行股份购买资产协议》之日（以较早者为准），《股权转让协议》或《增资协议》中有关对赌等安排的条款自动解除并失效，若联创电子主动撤回项目的申报或本次项目未能获得证监会审核通过，则《股权转让协议》或《增资协议》中有关对赌等安排的条款恢复效力。截至《附条件生效的解除协议》签署日，协议双方对对赌协议的履行不存在争议。

　第六节 置入资产的业务与技术

　一、业务基本情况

　（一）主营业务和主要产品

　联创电子是一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的中外合资高新技术企业，公司目前主要为智能可穿戴设备提供高品质的光学镜头，以及为移动智能终端提供触控显示一站式解决方案。公司现已形成光学镜头和触控显示两大业务板块，主要产品包括高清广角镜头、平面保护镜片、手机触摸屏、中大尺寸触摸屏、显示模组、触控显示一体化模组等。

　■

　（二）业务发展历程1、光学镜头业务

　公司成立时，光学镜头业务承接了台资股东的产业、技术及业务转移，并引入了国内优秀的、有丰富行业经验的技术管理团队。公司对光学行业未来发展趋势进行充分研究，并结合团队自身的技术积累，确定了重点研发生产各类搭载在移动互联影像装置上的高像素成像镜头的业务方向。

　公司在多年发展过程中，不断引入光学领域优秀的技术人才、充实研发团队，拥有较强的自主研发创新能力，获得多项专利授权并荣获多项省级新产品奖项，同时在业务发展中也积累了丰富的独创工艺和技术经验。公司目前已拥有国际先进的光学镜头精密检测仪器和高精度的生产设备，具备各类镜头及保护玻璃的设计与制造能力，具备球面与非球面镜片的全工程制造能力。

　光学镜头业务发展初期，公司在营运规模相对有限的情况下，结合行业趋势、产品盈利情况，对产品结构不断进行优化，先后在扫描仪镜头、手机镜头、数码相机镜头、高清广角镜头等产品领域进行探索及调整。目前公司主要产品为高清广角镜头，下游应用领域包括运动相机、车载监控、网络监控等，公司力争先在细分领域取得突破、成为行业领导者，因此将业务重点放在可穿戴影像产品---运动相机镜头领域。根据Frost & Sullivan（弗若斯特&沙利文数据）的市场研究报告，2014年全球运动相机出货量为780万台。而在2014年公司运动相机镜头的出货量为690万颗，成为全球最大的运动相机镜头供应商。公司自2009年开始为一家国际性影像攫取装置公司生产高清广角镜头，并与这家国际性相机公司（以下称D公司）建立了长期、稳定的合作关系。公司为D公司的相机产品线设计、制造和供应镜头，在2014年公司被D公司授予最具灵活的供应商称号。公司一直致力保持竞争力以巩固此关系，公司已经与D公司签署了设计、制造和供货协议，该协议为相互之间的合作提供了框架。

　2015年，公司一方面继续维持运动相机镜头领域的市场份额，并随行业总量需求的增长而扩大生产规模；另一方面发挥公司在高清广角镜头的技术优势，开始涉猎车载监控、网络监控市场。同时公司计划本次募集配套资金，投资高像素手机镜头项目，丰富公司光学镜头产品线，改变国内高像素手机镜头依赖进口的现状，占据最具发展潜力的细分市场。

　2、触控显示业务

　公司是国内最早进入触摸屏领域的生产企业之一，自2008年开始生产电阻式触摸屏，2010年开始生产电容式触摸屏，相继推出GG、GF1、GFF、OGS技术的电容式触摸屏。通过整合上下游优势资源，打造从玻璃盖板（cover lens）、ITO Sensor、SMT封装、TP邦定、显示模组、触控显示贴合的垂直一体化产业链，成为触控显示组件一站式解决和服务提供商。通过聚焦“大客户战略”，不断调整产品结构和优化客户结构，目前已供应触控产品给中兴通讯（含全通兴飞、中兴移动、杭州中兴）、华硕、TCL、三星、京东方、海信等知名客户。

　2012年9月，为进一步丰富公司触控产品线，公司设立子公司江西联创（万年）电子有限公司，开始生产中大尺寸电容屏，集中服务于TCL、万利达等客户。

　2013年5月，为顺应触控显示一体化的行业发展趋势，公司设立了江西联星显示创新体有限公司（江西省首批科技协同创新体之一），开始生产中小尺寸高清超薄液晶显示模组。

　2014年9月，公司与京东方建立战略合作伙伴关系，从TFT玻璃资源、液晶显示模组、触摸屏及全贴合等领域展开全面合作，以保证触控显示一体化趋势下占据有利地位。

　2014年11月，公司与韩国美法思合资组建江西联思触控技术有限公司，注册资本5000万美元（联创电子占60%，美法思占40%）。合资公司整合了双方在触摸屏领域的资源，项目计划总投资1.5亿美元，未来将形成年产8,400万片电容式触摸屏、7,200万片显示模组及7,200万片全贴合产品的生产能力。美法思是韩国专业从事触控显示IC及触摸屏模组研发、生产的领先企业，是三星、LG触控IC和触摸屏的主要供应商，曾荣获“三星电子十佳供应商”。通过与美法思合作，有利于公司掌握触控IC和触摸屏的最新技术发展动态，并借机打入三星等国际化大公司的供应商体系（联思公司已通过三星验厂，5月开始批量供货）。公司逐步打入行业一线品牌客户的供应商体系，将使公司业务规模进一步扩大，并提升产品技术档次，打造具有核心竞争力的一流触控显示企业。

　2015年5月，公司与美法思签订合资设立模拟芯片专业公司意向书。为应对手机行业（包括手机品牌公司、手机方案公司、手机部件公司）整体产业链及供应链网络在中国市场的大规模发展，美法思公司有意向在中国建立芯片开发、生产及销售基地，一方面降低原材料采购成本和生产制造费用，提高产品竞争力，另一方面给客户提供更快的技术支持、更短的产品交货期。公司作为美法思在中国触摸屏市场最重要的合作伙伴，将与其成立合资公司，实现在触控芯片领域的产业延伸，这将使公司在触控显示业务上掌握产业核心环节，提升公司产品档次和技术附加值，增强产品竞争力，更好的为客户提供“软硬结合”的触控显示一站式整体解决方案，并更快推动产业升级。

　（三）业务经营架构

　公司具体业务经营架构如下图所示：

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　■

　二、主要经营模式

　公司采购、生产、销售的基本业务流程如下：

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　（一）光学镜头业务的经营模式

　1、经营模式

　公司光学镜头业务由光学事业部独立运营，事业部进行独立考核，进行采购、生产、销售、库存的精细化管理，有助于降低成本，提高业务的运营效率。

　（1）销售模式

　目前公司高清广角镜头产品主要销售给运动相机领域的知名制造商，如群光、天彩、捷普，这些企业2014年运动相机的出货量占全球份额的69%。公司与一家国际性影像攫取装置公司签署了设计、制造和供货协议，该协议为相互之间的合作提供了框架，自2009年以来公司为该公司的相机产品线设计、制造和供应镜头。同时公司逐步扩大客户范围，与海康威视、小米（小蚁）、法国Parrot等知名企业陆续开展业务合作，直接向其提供高清广角镜头及其他新型产品（如液体镜片）。目前公司已成为小米（小蚁）运动相机镜头的第一供应商。

　公司光学镜头业务采用直销模式，可以与客户在市场需求、产品功能等方面保持持续性沟通，与客户合作共同开发出顺应市场需求的最领先的产品。客户产品个性化的要求导致公司产品多为定制化，基本根据订单要求组织生产，一般不存在交货后剩余的滞销库存。只有在客户有明确意愿，且公司有把握订单将很快下达时，才会提前进行生产备货，保证交货时间。

　公司通常给予客户一定的信用周期，根据不同客户的资信情况确定不同的信用期和信用额度，光学镜头类客户信用期一般为月结60天。公司下游终端客户多为知名品牌商，且与公司保持稳定的合作关系，具有较大的资产规模、良好的商业信用、付款能力强，信用风险较低。

　（2）采购模式

　公司光学镜头产品在市场中处于领先地位，公司在选择供应商时，首先考虑原材料的品质，然后对供应商的资质、信誉、服务、价格水平进行综合评估，每种物料至少选择两家供应商进行比较。公司对供应商进行定期考核管理，以保证原材料的质量和及时供应。针对一些特种材料（主要为进口），市面上仅有一两家供应商，公司选择余地有限，为防止未来受到供应商的制约，公司已通过各种方式寻求替代方案，包括自身研发生产关键物料、寻求功能相似的替代原料等，以保证原材料供应的稳定性。

　对于常规物料，公司与供应商达成协议，由供应商无偿为公司备货，公司实现零库存。而针对需要进口且供货周期较长的原材料，公司会根据生产计划维持合理库存，保证生产的连续性。

　（3）生产模式

　公司根据订单，按产品类型、专线专品生产，生产流程如下：销售部门接到订单后首先进行评审，然后拟定生产计划和交货计划，计划完成后仓库发料，经检验后交生产部门组织生产，最后经品质检验包装入库。公司对员工进行系统培训，使员工养成注重产品品质的良好习惯，生产部门员工工资与产品品质挂钩，确保员工有动力不断追求精益求精和持续改善，提高产品品质、降低生产成本。同时公司积极研发具有独创性的定制化设备，逐步提高机械化程度，提高生产效率。

　2、工艺流程

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　（二）触控显示业务的经营模式

　1、经营模式

　公司触控显示业务生产环节较多，目前由触控玻璃事业部、联思公司、联创万年、联星显示、联创鸿健、联创华泰分别运营。各主体独立运营、独立考核，又相互配合、紧密合作，进行采购、生产、销售、库存管理，由公司副总裁统筹触控显示事业群的经营工作。

　（1）销售模式

　公司产品线齐全，可以为客户提供触控显示一站式的服务，为客户提供具性价比的、高附加值的产品。在与重要客户合作过程中，公司可发挥自身一体化产业链的整合优势，协同各事业部及子公司进行资源整合，不仅使产品的技术、性能保持最大匹配性，而且在公开成本竞价时也能占据优势，向客户提供具性价比的产品。

　公司实行客户备案制，对客户进行综合管理，有专人负责与客户定期沟通，了解未来订单的持续性，并特别加强对客户新品开发的密切关注，使公司在竞标时占有优势。公司为保持与重要客户的良好关系，体现公司合作诚意，允许客户在两天内取消其下达的订单，增强了双方后续合作的好感度。

　在客户信用管理方面，公司一直以来十分重视客户的信用管理，对不同客户进行分类管理，给予不同的信用账期，一般为月结30-60天。对于老客户，财务部定期进行信用等级评估，根据客户以往的产品销售额、货款支付及时性及客户经营情况是否发生变化等因素更新客户信用等级。销售部门在财务部的配合下，主要负责款项的回收工作。公司对应收账款采取了持续监控措施，对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理，销售回款情况与销售人员的业绩相挂钩，从源头上保证客户信用及应收账款的质量。

　（2）采购模式

　公司经过多年的生产经营，逐渐形成了稳定的采购渠道。公司选择供应商时，对供应商资质、财务状况、信誉、产品、服务、质量、环境管理体系、专业度、技术力量、价格水平等综合评估，并对供应商提供的样品进行测试，测试合格后，录入合格供应商名录，且每种物料至少选择两家供应商进行比较。公司还会对供应商进行定期考核管理，以保证原材料的质量和及时供应。

　具体原材料的采购由各经营主体自主实施，根据订单情况及生产计划，分批次向供应商进行采购，对原材料库存进行总量管理，既保证生产的连续性，也降低存货的运营风险。原材料采购采用额度审批程序，大额采购需要公司分管副总裁批准。

　公司在生产触控显示一体化产品时，有时会根据客户要求，从指定的供应商处购买显示模组，但这不会影响其他原材料的独立采购。

　（3）生产模式

　公司各主体有明确的业务分工，根据订单需求，按产品类型、专线专品生产，生产流程如下：销售部门接到订单后首先进行评审，然后拟定生产计划和交货计划，依据计划开具工单，凭工单到仓库领料，经检验后交生产部门组织生产，最后经品质检验合格后包装入库。同时由于公司产品线具有一体化的特点，各生产主体在实际生产中可针对技术问题协助互补，提高了生产效率，也降低了成本。公司对生产人员进行系统培训，使员工养成注重产品品质的良好习惯，制定科学的IE工时，注重精细化管理，提高生产效率、降低生产成本。

　2、工艺流程

　公司触控显示产品类别较多，按大类分如下：

　（1）Sensor黄光制程工艺流程图

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　（2）GF结构电容式触摸屏制造工艺流程图

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　（3）GFF结构电容式触摸屏制造工艺流程图

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　（4）G+G结构电容式触摸屏制造工艺流程图