(上接A65版)

　2014年9月28日，宝钢包装与英和国际签订《股权转让协议》，英和国际将其持有的武汉制罐25%股权通过协议转让方式转让给宝钢包装，转让价为3,429.13万元。

　（2）与关联方共同投资

　A、合作研发

　宝钢集团为了促进其镀锡板的销售，本公司为提升产品的技术水平和产品质量，2011年末本公司与宝钢集团签订《技术开发合同》，约定双方共同开发“轻量化制罐技术研究”等技术，项目研究经费总额预算为8,203万元，技术成果由双方共同所有，权益按双方出资额比例享有。

　2012年及2013年，宝钢集团按合同约定已承担研发费用2,000万元，其他费用已由发行人按照合同承担。截止2013年12月，该《技术开发合同》已履行完毕，共产生专利成果32项，其中，发行人已独立申请27项专利（截至本招股意向书摘要出具之日，27项专利已全部获授权）。

　B、收购意大利印铁股权

　为了开拓欧洲、北非以及环地中海区域的海外印铁市场，扩大公司在海内外的市场影响力，2013年5月2日宝钢包装董事会审议通过《关于宝钢包装出资收购意大利印铁项目的议案》，决定通过设立香港控股子公司（宝钢包装香港）收购意大利印铁公司。2013年5月17日，宝钢包装召开2013年第一次临时股东大会，核准了该项并购交易。

　截至2014年1月10日，宝钢包装香港已在意大利法律框架下合法持有意大利印铁的70%股权。Eurometal、宝欧公司、美国锦利洋行分别持有意大利印铁的10%、10%、10%股权。

　（3）其他偶发性关联交易

　除上述股权转让交易及关联方共同投资外，报告期内本公司与关联方就商品采购和接受劳务发生了若干小额、偶发性关联交易，具体情况见下表：

　单位：万元

　■

　注：越南宝钢制罐有限公司于2012年委托宝钢新加坡贸易有限公司向Stolle Machinery Company,LLC采购设备，合同采购金额为10,456,486.00美元。由宝钢新加坡贸易有限公司先行支付采购价款，越南制罐向宝钢新加坡贸易有限公司延期支付设备款，支付金额为10,740,500.00美元，差额部分系延期支付的利息。

　上述关联采购商品交易包括采购卷帘门、机器设备、运输设备、办公设备等；接受关联方的服务内容包括工程设计、卷帘门维修、租赁汽车维修、代理进口设备、运输服务、机票及会务、网站服务及培训等。

　七、董事、监事及高级管理人员

　截至本招股意向书摘要出具之日，本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　■

　（备注，沈维文2014年7月入职宝钢包装，所以领取薪酬7~12月）

　八、本公司控股股东及其实际控制人的简要情况

　截至本招股意向书摘要出具之日，宝钢金属持有本公司78.40%股权，为本公司的控股股东。

　宝钢金属有限公司成立于1994年12月13日，是宝钢集团多元业务旗舰子公司之一。宝钢金属为宝钢集团全资的国有独资有限责任公司。宝钢金属注册地址为上海市宝山区蕴川路3962号，法定代表人为贾砚林，注册资本为4,054,990,084元，实收资本为4,054,990,084元，公司类型为有限责任公司（国有独资）。

　截至本招股意向书摘要出具之日，宝钢集团持有本公司控股股东宝钢金属100%的股权，持有本公司股东华宝投资有限公司100%股权，通过宝钢金属间接持有本公司股东宝钢集团南通线材制品有限公司100%股权，从而间接控制本公司83.20%股权，为本公司的实际控制人。宝钢集团成立于1992年1月1日，是国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的国有独资公司。

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）主要财务信息

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　4、最近三年的非经常性损益明细情况

　瑞华对本公司近三年的非经常性损益明细表进行了核验，并出具了《上海宝钢包装股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》（瑞华字[2015]31130002号）。本公司最近三年非经常性损益明细情况如下：

　单位：元

　■

　5、最近三年的主要财务指标

　（1）基本财务指标

　■

　注：上述财务指标根据审计报告数据计算而得，非引自审计报告。

　（2）净资产收益率及每股收益

　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

　加权平均净资产收益率：

　■

　每股收益情况：

　■

　（二）管理层讨论与分析

　1、资产和负债结构

　（1）资产情况

　报告期内，本公司流动资产在总资产中的占比约42.58%，非流动资产在总资产的占比约为57.42%。

　存货、应收账款及预付款项是本公司流动资产的主要构成部分，报告期内合计共占流动资产平均比重为79.78%。存货占流动资产的平均比重为40.81%，应收账款占流动资产的平均比重为28.96%，预付款项占流动资产的平均比重为10.01%。

　（2）负债情况

　2012年末、2013年末及2014年末，公司负债合计分别为244,801.45万元、258,330.48万元和331,827.33万元。流动负债占比分别为89.49%、90.52%和91.76%。公司的流动负债占负债总额的比例在89%-92%之间，较为稳定。

　报告期内，短期借款为本公司最主要的负债科目，其占负债总额的平均比重为40.38%。

　2、盈利能力分析

　最近三年，本公司主营业务收入呈逐年上升的态势。主营业务收入在报告期内的快速增长主要受益于公司业务较快发展。

　3、现金流量分析

　2012年、2013年及2014年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,680.24万元、60,611.22万元和32,115.77万元，2012年、2013年及2014年经营性现金流量净额均为正，其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为281,291.55万元、342,141.76万元和368,917.07万元，占当期营业收入的比重分别为108.89%、117.46%和106.50%，本公司货款回收状况良好。

　十、股利分配

　（一）本次发行前的股利分配政策

　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润；

　2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%；

　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

　4、公司的税后利润按下列顺序分配：

　（1）弥补亏损；

　（2）提取法定公积金；

　（3）提取任意公积金；

　（4）支付普通股股利。

　公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（3）、（4）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。

　公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。

　（二）报告期内股利分配情况

　根据2012年7月23日召开的第三届董事会第四次会议及2012年8月7日召开的2012年第四次临时股东大会决议，宝钢包装归属2011年4月1日起至2012年1月31日期间实现未分配利润9,144.61万元，计提法定盈余公积914.46万元后实际应分配给股东的利润为8,230.15万元，由宝钢金属和宝通制品按宝钢包装增资前的持股比例进行分配。

　根据2013年2月6日召开的第三届董事会第十次会议及2013年2月26日召开的2012年度股东大会决议，宝钢包装2012 年度向公司股东分配利润31,603,691.62元，以现金方式派发。

　根据2014年1月28日召开的第四届董事会第一次会议及2014年2月17日召开的2013年度股东大会决议，2013年度向公司股东分配利润38,283,054.63元，以现金方式派发。

　根据2015年2月10日召开的第四届董事会第六次会议及2015年3月2日召开的2014年度股东大会决议，2014年度向公司股东分配利润38,586,977.92元，以现金方式派发。

　除上述股利分配事项外，报告期内无其他股利分配事项。

　（三）本次发行前滚存利润分配方案和已履行的决策程序

　根据公司于2012年7月23日召开的第三届董事会第四次会议决议以及2012年8月7日召开的2012年第四次临时股东大会的审议结果，本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。

　（四）本次发行后的股利分配政策

　根据相关法律法规和公司章程的规定，本公司采取以下股利分配政策：

　1、决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　2、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　3、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

　4、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

　5、现金分红比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红政策：

　① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　6、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　7、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　十一、控股子公司的简要情况

　截至本招股意向书摘要出具之日，本公司的下属公司主要情况如下：

　■

　第四节 募集资金运用

　一、本次发行募集资金运用概况

　公司本次发行上市的募集资金（扣除发行费用后），将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　注： 1、上述项目募集资金使用计划中已剔除配套铺底流动资金。

　2、已投入金额为截至2014年12月31日已经投入的项目资金总额。

　二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

　（一）增强公司核心竞争力

　面对金属包装市场日新月异的发展机遇和挑战，公司必须以市场需求为导向，加大研发力度，顺应客户需求，提前开发新技术，不断开拓新客户，提升自身市场地位。通过本次募投项目建设，公司将以产品结构为支撑，扩大经营规模，形成规模效益，降低成本，提高市场核心竞争力，使公司成长为一个具有现代先进技术水平、在国内领先、与国际接轨并具备自主知识产权及创新研发能力的金属包装巨头、中国高端金属包装行业的领导者和行业标准的制定者。

　（二）改善公司财务状况，提高公司盈利能力

　本次募集资金到位后，本公司的资金实力将得到提升，资产负债结构配比将趋于合理，资产负债率将显著下降，偿债能力将大大提高，净资产也将大幅增加。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司的净资产收益率在短期内存在下降的可能性。但从长期来看，随着公司新建项目的逐步达产、公司产能的逐步提升、市场占有率的进一步提高以及随之而来的利润稳步增加，本公司整体盈利能力将进一步加强，净资产收益率也将随之提高。

　第五节 风险因素

　一、经营风险

　（一）市场竞争风险

　关于该风险事项的说明请见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。

　（二）原材料价格波动风险

　关于该风险事项的说明请见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。

　（三）客户集中度高的风险

　关于该风险事项的说明请见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。

　（四）原材料供应集中的风险

　关于该风险事项的说明请见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。

　（五）需求增速放缓的风险

　影响食品饮料市场需求变动趋势的因素较多，宏观影响因素包括经济发展、通货膨胀、居民收入、食品安全等，微观因素包括消费者偏好、生活习惯改变等，均可能影响到食品饮料行业的市场格局和具体产品的销售业绩。金属包装行业是典型的以销定产行业，其下游客户或产品的发展情况对行业内企业影响较大。若未来本公司下游产品市场增长速度放缓，乃至停滞，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

　（六）主要客户发生重大食品安全事件的风险

　本公司产品主要用于食品和饮料包装，随着消费者对食品安全重视程度提高，食品安全事件对食品饮料行业的影响将更加显著。尽管本公司的主要客户均为国际、国内食品饮料行业的知名企业，也未因本公司产品导致下游客户发生食品安全问题，但若因本公司产品问题或该客户自身管理等原因发生重大食品安全事件，将严重影响其市场销售，进而直接对本公司的经营业绩产生不利影响。

　（七）经营业绩下滑风险

　关于该风险事项的说明请见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。

　二、管理风险

　（一）实际控制人控制的风险

　尽管公司已建立起较为完善且有效的公司治理机制，但宝钢集团仍可利用表决权，影响公司的经营决策、人事任免等重大事项，对公司及其他股东造成影响，存在一定的实际控制人控制风险。

　（二）分、子公司管理风险

　截至本招股意向书摘要出具之日，本公司拥有多家分、子公司，地理上分布广泛，公司整体管理半径较大。

　结合本公司的运营情况和实际管理要求，本公司在公司章程及相关的系列管理文件中对分、子公司的管理权限、日常运营等进行了明确规定。此外，本公司制定了《上海宝钢包装股份有限公司子公司管理制度》，以加强对子公司的管理，进一步规范子公司在投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，以提高本公司的投资收益和风险防范能力。

　但若未来执行过程中，上述管理制度不能得到有效实施，或执行中出现偏差，将可能导致一定的管理风险。

　（三）海外业务经营风险

　关于该风险事项的说明请见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。

　三、财务风险

　（一）偿债压力较大风险

　近年来，本公司通过不断投入使生产规模和营业收入增长较快，同时各项资金需求也在不断增长，为保证公司的正常经营和发展，本公司通过扩大债务融资以满足资金需求。2012年、2013年及2014年各期末的资产负债率（合并）分别为62.63%、64.71%和68.68%，流动比率、速动比率低于同行业上市公司。未来若公司无法及时足额从经营活动或融资渠道获得资金，则可能面临短期债务偿付的风险。

　（二）利率风险

　随着公司投资规模的扩大，公司负债总额和财务费用也相应增加，利率波动对公司的财务费用及盈利能力有一定影响。如未来银行贷款利率上调，则本公司的财务费用成本将随之提升，进而对本公司的盈利能力形成不利的影响，存在一定的利率风险。

　（三）应收账款回收风险

　报告期内，随着公司业务快速增长，应收账款相应增长。2012年、2013年及2014年各期末应收账款账面价值分别为46,581.31万元、39,534.50万元和73,514.92万元。

　虽然本公司的下游客户主要为国内、国际知名的食品饮料生产企业，实力较强、信誉较好，2012年、2013年及2014年各期末本公司账龄在一年以内的应收账款比例分别为99.13%、98.86%和99.85%，历史上主要客户回款情况良好，但是若主要债务人的经营情况、财务情况、市场竞争情况发生变化，或受其他不可抗力因素影响，存在一定的应收账款回收风险。

　（四）净资产收益率下降风险

　本公司2012年、2013年及2014年的加权平均净资产收益率分别为8.48%、9.18%和9.82%，其中，2012年加权平均净资产收益率较2011年有所下降主要系公司于当年引入投资者引起净资产增加所致。本次发行的募集资金到位后，公司净资产同比将大幅增长。由于从募集资金投入到项目投产产生效益之间有一定的时间间隔，有可能导致净资产收益率在短期内较以前年度有所下降，即存在净资产收益率下降的风险。

　（五）汇率波动风险

　2012年、2013年及2014年，公司汇兑收益分别为230.75万元、751.21万元和-142.45万元。随着公司海外市场的开拓，境外业务收入逐步提高，其中，2013年、2014年公司境外业务取得收入较2012年有了较大幅度的增长，主要涉及币种包括越南盾、欧元、美元、港币等，未来随着越南制罐及意大利印铁完成整合后产能进一步释放，公司海外销售收入占比预计将进一步提高。

　未来若人民币对其他外币汇率出现波动或持续升值，则可能会对公司以外币为结算单位的境外资产及业务产生不利影响。

　四、关联采购比例较高的风险

　关于该风险事项的说明请见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。

　五、募集资金投资项目的实施风险

　本公司的募集资金投资项目筛选均是建立在对当地食品饮料消费市场、竞争态势、市场环境及配套资源、产品价格、原材料采购、交通运输、人才保障等要素进行综合分析的基础上，在一定假设前提下，编制了可行性研究报告。若上述要素及假设发生超预期的重大不利变化，则本公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，有可能出现项目无法顺利推进、无法实现预期效益等不利情况，并将对本公司未来的经营业绩产生不利影响。

　六、不可抗力风险

　地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件、海外业务涉及的政治风险等可能会对公司的财产、人员造成损害，尤其是在本公司业务多地分布的情况下，上述风险及其可能造成的盈利影响不可忽略。

　第六节 本次发行的各方当事人

　一、本次发行各方当事人

　1、发行人：上海宝钢包装股份有限公司

　■

　2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　■

　3、分销商：

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　4、发行人律师：上海市锦天城律师事务所

　■

　5、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　■

　6、评估机构：上海立信资产评估有限公司

　■

　7、收款银行：【●】8、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

　■

　除本招股意向书摘要另有披露之外，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　上海宝钢包装股份有限公司

　2015年5月22日