1、直营模式

　直营模式是指由公司投资、经营和管理各直营终端的经营方式，主要由在百货商场开设的直营专柜和零售专卖店组成。

　2、经销模式

　经销模式是指公司通过与具备一定资质的企业或个体工商户等经销商签订经销合同，公司以经销价向经销商销售公司产品，然后经销商以零售价向消费者销售公司产品的销售模式。经销商主要以商铺形式经营。

　3、OEM销售

　OEM模式是指由客户提供设计稿，公司主导完成产品打样及生产资料输出的模式。

　4、电子商务销售模式

　公司产品的互联网销售主要通过淘宝商城、京东商城及唯品会等大型电子商务平台进行销售。“曼妮芬”、“伊维斯”及“兰卓丽”三个品牌产品除在线下实体专柜的销售外，同时亦建立了互联网线上销售渠道。公司“COYEEE”品牌则是一个仅在互联网线上销售的品牌。“COYEEE”品牌的产品由公司自主设计、生产并销售。

　（五）发行人所需主要原材料

　公司的原材料主要由面料、花边、丈根、海绵及辅料等构成，采购由公司采购部根据生产任务向供应商直接采购，目前主要以国内采购为主。

　（六）内衣行业竞争情况

　随着市场不断细分，内衣行业实施多品牌战略已经成为一种趋势。中国内衣行业主要品牌厂商的品牌如下所示：（资料来源：根据公开资料整理）

　■

　（七）发行人的竞争优势

　1、品牌优势

　公司目前拥有“曼妮芬”、“伊维斯”与“兰卓丽”三个主要品牌。“曼妮芬”品牌文胸于2005年9月被国家质量监督检验检疫总局评定为“中国名牌”产品；“曼妮芬”商标于2006年10月被国家工商行政管理总局商标局评定为“中国驰名商标”；“曼妮芬”品牌于2014年3月被中国商业联合会、中华全国商业信息中心评为“连续十二年（2002-2013）荣列同类产品市场综合占有率第一位”；公司“伊维斯”品牌于2010年3月被中国商业联合会、中华全国商业信息中心授予“2009年度推动中国消费经济增长‘品牌成长大奖’”；2012年3月被评为“2011年度荣列同类产品市场综合占有率前十位”，2013年3月被评为“2012年度荣列同类产品市场综合占有率第十位”。公司的品牌优势是公司未来销售增长的重要保证。

　2、销售网络优势

　公司销售以直营为主。截至2014年12月31日，公司开设了1,928个直营专柜及33个直营专卖店，覆盖了除西藏以外的所有省会城市及主要地级城市的主要商圈。

　公司目前与大商集团、百盛集团、利群集团、武商集团、北京王府井、山东银座、长春欧亚、银泰百货、开元集团、深圳天虹、重庆百货、金鹰国际、北人集团、茂业百货、新疆友好集团等100多家主要的百货零售集团建立了良好的合作关系。公司大规模渠道的建设和管理能力，为未来的发展奠定了坚实基础。

　3、研发、设计优势

　公司成立了专业内衣研究机构——汇洁内衣研究院，并与国内较早开设内衣专业的西安工程大学联合成立了“汇洁-西安工程大学内衣研究院”，研究院统筹公司的基础研发工作，研究院主要从事人体工学研究、参与纺织内衣类品质标准的制定、3D技术研究、内衣版型研发、内衣专用人台研发、内衣材料研发、内衣检测方法研究、新型内衣工艺研发、新型内衣制造设备研发、内衣设计及信息管理软件开发等方面的工作。公司作为主要起草单位之一参与了国家《针织保暖内衣》行业标准的制订。截至2014年12月31日，公司拥有内衣行业11项发明专利、56项实用新型专利和17项外观设计专利。

　4、生产制造优势

　目前，公司拥有汕头和江西两个生产基地，年产能达到1,300万件，公司在建的江西生产基地建成投产后产能将增加1,500万件。公司以自主生产为主的模式能有效掌控产品质量并确保产品交付的及时性，并更大程度的发挥生产的规模效应。

　5、管理团队优势

　公司核心团队成员大多具有很好的专业背景，具有十多年的从业经验，共同致力于公司业务的发展创新。公司核心团队成员的稳定与专注，为公司的高效管理、稳定经营以及持续增长提供了有力保证。

　五、发行人资产权属情况

　（一）房屋建筑物

　截至2014年12月31日，公司共拥有房屋建筑物454处，共计198,805.02平方米，均已办理房屋产权证书。

　（二）土地

　截至2014年12月31日，公司及下属全资子公司共计持有土地3宗，面积合计241,389.49平方米。

　（三）商标

　截至2014年12月31日，公司拥有国内注册商标185项，国外注册商标13项。

　（四）专利及非专利技术

　截至2014年12月31日，公司已获授权的专利项目84项，其中发明专利11项，实用新型专利56项，外观设计专利17项。

　六、同业竞争与关联交易

　（一）同业竞争情况

　公司持股比例超过5%的股东只有实际控制人吕兴平和林升智。

　公司控股股东、实际控制人吕兴平、林升智目前除持有本公司股权和经营本公司外，未投资并经营其他企业，与发行人之间不存在同业竞争的情形。

　为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，实际控制人吕兴平和林升智均出具了避免同业竞争的《承诺函》。

　（二）关联交易情况

　1、经常性关联交易

　大商集团曾为发行人的参股公司，也是发行人的客户，发行人通过在大商集团百货商场中所开设专柜销售产品。

　截至2014年12月31日，发行人在大商集团和大商股份的百货商场中开设直营专柜的数量为143家，报告期内通过这些专柜销售产品的情况如下：

　■

　发行人分别与大商集团和大商股份拥有和管理的百货商场签订《联销合同》，具体租金水平或商场扣点比例根据当地市场水平确定，与同行业其他企业的同类产品水平基本一致。

　2011年11月，发行人将大商集团股权全部对外转让，大商集团不再是发行人的关联方。”

　2、偶发性关联交易

　报告期内，发行人与关联方之间的偶发性关联交易如下：

　（1）接受关联方担保

　■

　3、关联方应收应付款项余额

　■

　4、报告期内关联交易对公司财务状况的影响

　报告期内公司发生的经常性关联交易依照《公司章程》以及有关协议规定进行，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

　报告期内关联方为发行人提供贷款担保有助于提升公司信用，支持了公司开展正常经营活动涉及的融资活动。

　5、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见

　公司报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。公司独立董事认为：2012年1月1日至今，公司与关联方之间的关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施

　七、董事、监事和高级管理人员情况

　截至本招股说明书摘要签署日，公司有9名董事、3名监事、10名高级管理人员，其简要情况如下：

　（一）董事

　公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。公司第二届董事会非独立董事由公司2013年年度股东大会选举产生，任期3年，任职期限为2014年7月1日至2017年6月30日，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。主要情况如下：

　公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，主要情况如下：

　1、吕兴平，公司董事长，男，1963年出生，中国国籍，有美国永久居留权。毕业于中南大学，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司执行董事、深圳曼妮芬执行董事、总经理。现兼任汇洁股份总经理、江西曼妮芬执行董事。

　2、林升智，公司副董事长，男，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现兼任汕头曼妮芬执行董事。

　3、何松春，公司董事，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南昌大学，大专学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司常务副总经理兼市场运营中心总经理。现兼任汇洁股份常务副总经理、江西曼妮芬监事。

　4、周猛，公司董事，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于陕西省建筑职工大学，大专学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司西北分公司总经理。现兼任公司副总经理。

　5、李婉贞，公司董事，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于天津纺织工业学院，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司制造事业部总经理兼开发中心总监助理。现兼任公司兰卓丽事业部总经理。

　6、刘铁兵，公司董事，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西北纺织工学院，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司助理总经理。现兼任公司网络事业部总经理。

　7、薛义忠，公司独立董事，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于复旦大学，研究生学历，执业律师。曾任中国工商银行江苏常州分行国际业务处、法律事务处及信贷管理处处长，现任国浩律师事务所高级合伙人、佛山电器照明股份有限公司独立董事。

　8、张汉斌，公司独立董事，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。国际会计学硕士，中国注册会计师，高级会计师。曾任深圳市注册会计师协会主任干事、深圳市财政局注册会计师调查委员会委员、深圳市注册会计师协会理事，现任深圳铭鼎会计师事务所所长、深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事、深圳兆日科技股份有限公司独立董事、深圳市佳士科技股份有限公司独立董事、深圳市华测检测技术股份有限公司独立董事。

　9、刘志强，公司独立董事，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华大学，研究生学历。曾任中国水利电力公司投资部经理。现任北京和君咨询集团有限公司合伙人。

　（二）监事

　公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。股东监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期3年，公司第二届监事会监事任职期限为2014年7月1日至2017年6月30日，任期届满可连选连任。现任监事基本情况如下：

　1、胡大新，公司监事会主席，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于东北工业学院，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司东北区域总经理。

　2、张艳霞，公司监事，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于内蒙古工业大学，本科学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司行政管理部经理。

　3、曾宪江，公司职工代表监事，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于江西理工大学，大专学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司审计部经理。现兼任公司审计中心总监。

　（三） 高级管理人员

　根据《公司章程》规定，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、研究院院长、人力资源中心总经理，现任高级管理人员由公司董事会聘任，任期3年，任职期限为2014年7月1日至2017年6月30日。具体情况如下：

　1、吕兴平，公司总经理，简历详见董事简介。

　2、何松春，简历详见董事简介。

　3、龚敏高，公司副总经理，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海纺织专科学校，本科学历。曾任广东曼妮芬服装有限公司上海分公司总经理、深圳市曼妮芬针织品有限公司上海分公司总经理兼南京分公司总经理。现兼任公司华东区域公司总经理。

　4、雷涛，公司副总经理、董事会秘书、财务总监，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于东北财经大学，硕士学位。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司财务管理中心总监。

　5、周猛，公司副总经理，简历详见董事简介。

　6、熊雯，公司副总经理，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于重庆广播电视大学，大专学历。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司重庆分公司总经理兼西南分公司总经理。现兼任公司西南区域总经理。

　7、董小英，公司汇洁内衣研究院院长，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江丝绸工学院，本科学历，西安工程大学硕士研究生导师。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司技术研发中心总监。

　8、熊玉莲，公司副总经理，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司中南分公司总经理。现兼任公司中南区域总经理。

　9、袁信，公司副总经理，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中南大学，博士学位。曾任元培（上海）科技教育有限公司总经理、深圳市曼妮芬针织品有限公司人力资源中心总经理。现兼任公司曼妮芬事业部总经理。

　10、林少华，公司副总经理，女，1977年8月30日，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于英国普茨茅斯大学经济、财务金融专业。曾任深圳市曼妮芬针织品有限公司华南区域总经理。现兼任公司伊维斯事业部总经理。

　（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在本公司领取收入情况

　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2014年度从公司领取薪酬情况如下：

　■

　八、公司控股股东及实际控制人的简要情况

　2007年8月，吕兴平和林升智共同出资设立了曼妮芬针织品，持股比例分别为51%和49%。自公司成立以来，二人在重大事项决策时均保持一致行动，在历次股东会上均持相同的表决意见。2010年5月29日，吕兴平、林升智签署了《一致行动人协议》，约定：

　1、自协议生效之日起，如一方或双方在公司董事会中担任董事的，对相关事项进行提案（含推荐或提名董事、监事、高级管理人员）、在公司董事会上对相关议案行使表决权时，均应事先进行协商，采取相同的意思表示和行使相同的表决权。公司未设立董事会并由其中一方担任执行董事的，一方在作出相关决定时，应与另一方事先协商。2、自协议生效之日起，双方作为公司股东，对相关事项进行提案（含推荐或提名董事、监事、高级管理人员）、在公司股东（大）会上对相关议案行使表决权时，均应事先进行协商，采取相同的意思表示和行使相同的表决权。3、协议有效期为：自协议生效之日起，至公司公开发行股票并上市之日起满36个月时止。

　因此，吕兴平和林升智作为一致行动人，共同为公司控股股东及实际控制人。

　截至本招股说明书摘要签署日，吕兴平、林升智分别持有公司47.4710%和45.6772%的股份，合计持股比例为93.1482%。

　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　根据公司经审计的财务报表，报告期内公司主要财务数据及财务指标如下：

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（四）非经常性损益的有关情况

　单位：万元

　■

　2012年，本公司重大非经常性损益项目为转让投资性房地产教育科技大厦14楼房产，取得转让收益1,597.24万元。

　（五）主要财务指标

　■

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司报告期内的净资产收益率和每股收益情况如下：

　■

　（六）管理层讨论与分析

　1、资产、负债的构成和变化趋势

　（1）流动资产

　单位：万元

　■

　公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，截至2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，三者合计占流动资产的比例分别为96.33%、96.02%、96.78%。

　a、货币资金

　报告期内，公司持有的货币资金规模相对稳定，主要是因为公司为了满足日常经营需要。

　b、应收账款

　2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应收账款余额分别为18,367.17万元、16,581.49万元和18,134.25万元，占流动资产的比例分别为18.86%、18.94%、20.12%和19.02%，应收账款余额与公司销售规模相匹配，占流动资产比例保持相对稳定。

　c、预付款项

　2014年12月末、2013年末及2012年末，公司预付款项分别为1,565.31万元、1,323.52万元及946.83万元。报告期内，公司预付款项主要由预付原材料、预付房产购买款以及预付房租等构成，账龄绝大部分在一年以内，预付款项产生坏账损失的风险较小。

　d、其他应收款

　2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司其他应收款分别为1,960.02万元、1,705.11万元和1,833.63万元。报告期内，本公司其他应收款主要是总部和各地分公司租房押金及物业管理费押金等。

　e、存货

　报告期内，公司存货主要为库存商品，其次为原材料和在产品。对于全产业链的服装公司而言，产品生产方面一般以自主生产为主，原材料采购规模较大，整个生产周期较长，从原材料采购至产成品入库均构成存货；产品销售方面一般以直营销售为主，而直营终端需准备足够的产品备货，备货部分在最终实现前均构成公司存货。

　（2）非流动资产

　单位：万元

　■

　a、投资性房地产

　报告期内，公司的投资性房地产是位于深圳市福田区的中国经贸大厦11楼、12楼以及教育科技大厦14楼房产，采取成本计量模式，按照直线法摊销，折旧年限为20年。上述房产原为公司的办公用房，后因公司经营规模不断扩大、人员增加较多，需要更大办公场所，因此公司于2011年初将办公场所搬迁到新租赁的东海国际中心，而将原来的办公用房对外出租。

　为满足江西生产基地建设所需的投资资金以及经营流动资金需要，公司通过房产中介挂牌交易方式，于2011年12月，转让了中国经贸大厦12楼房产，交易价格为5,500万元；于2012年5月转让了教育科技大厦14楼房产，交易价格为4,450万元，上述房产转让价款已经全部收到。

　b、固定资产

　报告期内本公司主要固定资产为房屋建筑物和机器设备等。2013年末和2014年末公司房屋建筑物增加较多，主要是当年江西生产基地陆续完工转入固定资产。2014年公司其他固定资产增加主要是江西生产基地的装修成本。

　c、在建工程

　为建设江西生产基地，公司于2009年3月10日投资设立了全资子公司江西曼妮芬服装有限公司，住所为赣州市经济技术开发区金岭西路。为尽快推进项目建设，在本次发行募集资金到位前，公司通过自筹资金先行投入。

　d、无形资产

　公司无形资产主要为土地使用权和购入的办公软件，本公司的土地使用权是2009年在江西赣州市购入了相互连接的三块土地，用于江西生产基地建设，相关土地使用权证书已取得。

　（3）流动负债

　单位：万元

　■

　a、短期借款

　报告期内，公司短期借款规模较大，一方面是因为公司经营规模平稳增长，另一方面因公司建设江西生产基地资金需求较大。

　b、应付账款

　报告期内，本公司的应付账款主要为应付供应商的采购款。

　c、预收账款

　本公司预收款项主要为经销模式下收到的经销客户的预付货款，2012年末预收款项的金额和占流动负债的比例均较小，2013年末的预收款项金额增加较多，主要是因为2013年对经销商的预收款项增加所致。

　d、应付职工薪酬

　公司应付职工薪酬主要为期末计提尚未发放的月度工资或奖金，2014年末应付职工薪酬余额较大主要是由于本年度公司经营结果良好，年末计提奖金较多。

　e、应交税费

　公司应交税费主要为公司期末应缴纳的增值税、企业所得税和其他税费。

　f、其他应付款

　报告期内，公司的其他应付款主要是因江西生产基地建设增加的工程类应付款项、向承租方收取的租房押金以及向经销商收取的保证金等。

　g、其他流动负债

　报告期内，本公司的其他流动负债主要是会员积分以及公司收到的与收益相关的政府补助尚不满足条件未确认为收益的部分。2014年末及2013年末，公司因授予客户奖励积分确认的递延收益分别为121.49万元和102.15万元。

　（4）非流动负债

　报告期内，本公司的非流动负债主要包括确认为递延收益的政府补助，具体构成如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司的递延收益主要是与江西生产基地建设有关的政府补贴款项，按照收到与资产相关的政府补助原则进行摊销。

　2、公司盈利能力分析

　单位：万元

　■

　报告期内，公司的营业收入稳定增长，归属于母公司股东的净利润较为稳定。公司于2014年、2013年以及2012年，分别实现营业收入165,388.26万元、148,118.18万元和134,490.02万元，分别实现毛利118,316.04万元、103,967.00万元和95,576.46万元。

　报告期内，公司实现了主营业务收入及净利润的不断增长，主要是由自有品牌内衣销售业务增长贡献的，主要原因是：（1）公司直营终端销售能力不断提升，从而带动了主营业务收入持续增长；（2）报告期电子商务销售业绩增长较快，为主营业务收入的增长做出了贡献。

　报告期内公司期间费用情况如下：

　■

　（1）销售费用

　报告期内，随着公司销售规模的扩大，公司销售费用逐年增加。

　（2）管理费用

　报告期内公司的管理费用占营业收入的比例基本保持稳定，管理费用金额的增加主要是管理员工的工资、福利费用和折旧费用的增加所致。2014年公司租赁费用下降主要是由于公司年初退租了东海广场21层办公室。

　（3）财务费用

　公司的财务费用主要包括利息支出、利息收入及银行手续费等项目。报告期内，公司财务费用较大，主要是公司经营规模不断扩大及江西生产基地的建设，增加了银行贷款所致。

　3、公司现金流量分析

　单位：万元

　■

　（1）经营活动现金流量分析

　报告期内，公司主营业务收入逐年增长，销售回款正常。2013年公司经营活动现金流量净额超过当年实现的净利润，主要是因为：首先，公司当年投产规模降低以及销售数量有所增加，导致年末存货规模较上年末有所降低；其次，公司本年电子商务销售增长较大，由于电商销售回款较快，较大的改善了应收账款的周转情况和经营现金流入情况；再次，当年末的应付账款有所增加。

　（2）投资活动现金流量分析

　2012年，公司投资活动产生的现金流量净额为-6,021.62万元，主要是：1）公司收到2011年处置的投资性房地产款项2,750万元；2）2012年处置的投资性房地产款项4,450万元,并缴纳与房产出售相关的税金1,471.61万元；3）本年因建设江西生产基地支出8,000.57万元；4）购置其他固定资产支出3,930.55万元。

　2013年，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,351.11万元，主要是：1）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额48.58万元；2）本年因建设江西生产基地支出2,889.43万元；3）购置其他固定资产及无形资产支出1,510.26万元。

　2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,349.68万元，主要是：1）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额8.74万元；2）本年因建设江西生产基地支出1,369.98万元；3）购置其他固定资产及无形资产支出2,988.44万元。

　（3）筹资活动现金流量分析

　2012年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,740.88万元，主要原因是：1）取得银行贷款128,634万元；2）归还银行贷款134,279万元；3）支付银行利息6,095.88万元。

　2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-19,432.69万元，主要原因是：1）取得银行贷款69,000万元；2）偿还银行贷款82,000万元；3）分配股利2,413.53万元；4）支付借款利息4,019.16万元。

　2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-12,107.07万元，主要原因是：1）取得银行贷款90,000万元；2）偿还银行贷款95,000万元；3）分配股利3,240万元；4）支付借款利息3,867.07万元。

　（七）财务报告审计截止日（2014 年 12月 31日）后主要财务信息和经营状况

　公司财务报告审计基准日为2014年12月31日，公司2015年3月31日的资产负债表及2015年1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字(2015)第【113483】号”《审阅报告》。

　1、主要财务信息(经审阅未经审计)

　（1）简要资产负债表

　单位：万元

　■

　（2）简要利润表

　单位：万元

　■

　（3）简要现金流量表

　单位：万元

　■

　2、经营状况说明

　公司2015年3月末资产总额较2014年末增加751.72万元，增幅为0.46%，主要是应收账款增加所致；负债总额较2014年末减少3,538.46万元，降幅为3.92%，主要是应付账款和应付职工薪酬等流动负债减少所致；所有者权益较2014年末增加4,290.17万元，增幅为5.97%，主要是公司经营积累的未分配利润增加所致。

　公司2015年1-3月营业收入较2014年同期增长4,079.16万元，增幅为8.90%，保持了稳定增长的趋势。公司2015年1-3月的毛利率为69.85%，与报告期内的平均毛利率水平一致。

　3、财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化

　财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购情况，主要产品的生产、销售规模及销售数量，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。

　（七）股利分配政策

　1、公司股利分配政策

　公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或股票方式进行分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　根据《公司法》及《公司章程》，公司税后利润的分配顺序如下：

　1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

　2、按税后利润的10%提取法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

　3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

　4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

　5、公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　2、近三年的股利分配情况

　2012年6月25日，公司召开了2011年度股东大会并作出决议，决定不对2011年度实现的税后净利润进行分配。

　2013年6月25日，公司召开了2012年度股东大会并作出决议，同意对公司2012年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红2,413.53万元。该次利润分配已实施完毕。

　2014年4月25日，公司召开了2014年第二次临时股东大会并作出决议，同意对公司2013年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红3,240万元。该次利润分配已实施完毕。

　2015年2月25日，公司召开了2015年第一次临时股东大会并作出决议，同意对公司2014年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红4,050万元。该次利润分配已实施完毕。

　3、本次发行后发行人的股利分配政策

　2014年3月25日公司召开了2014年第一次临时股东大会并通过了《关于修订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》，修订后的《公司章程（草案）》中涉及股利分配条款的修订如下：

　公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　1、公司利润分配政策为：

　（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

　（2）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

　（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过五千万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　（5）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

　（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　2、公司利润分配政策决策程序如下：

　（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

　（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

　（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　3、为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《深圳汇洁集团股份有限公司（“公司”）中长期分红规划》，对公司的中长期的具体分红进行了规划。该规划已经2014年第一次临时股东大会通过。

　4、滚存利润分配政策

　2014年3月25日公司召开了2014年第一次临时股东大会并作出决议，本次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。

　（八）公司控股子公司基本情况

　截至2014年12月31日日，发行人共有2家全资子公司，其基本情况如下：

　1、汕头市曼妮芬制衣有限公司

　汕头市曼妮芬制衣有限公司为发行人的全资子公司，成立于2007年9月30日，住所为汕头市潮南区司马浦曼妮芬工业园，法定代表人为林升智，注册资本2,000万元，经营范围为：生产、加工、销售：内衣、针、纺织品，海绵罩杯，模具，鞋、帽，服装配件。销售：化妆品，家用电器、日用百货，塑料制品，机械设备。货运代理。货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　汕头曼妮芬最近一年的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　注：以上财务数据已经立信会计事务所审计。

　2、江西曼妮芬服装有限公司

　江西曼妮芬服装有限公司为发行人的全资子公司，成立于2009年3月10日，住所为赣州市经济技术开发区金岭西路，法定代表人为吕兴平，注册资本1,000万元，经营范围为：内衣、针纺织品、鞋帽生产、加工、销售；化妆品、家用电器、日用百货、塑料制品销售；自营和代理各类商品进出口（国家有限制公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。

　报告期内，江西曼妮芬的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　江西曼妮芬自2010年开始工业园的建设，至今尚未完工，2012年底部分厂房建好后开始逐步生产，目前年产量约为400万件，尚未达到计划产能。虽然经营规模和营业收入快速增长，但由于产能尚处于逐步释放过程中，固定资产折旧和人力薪酬费用较大，产生阶段性经营亏损，而江西曼妮芬的注册资本相对较小，其净资产也变为负值。作为全资子公司，在本次公开发行募集资金到位前，公司根据江西曼妮芬的经营需要为其提供了充分的资金支持，阶段性亏损不会影响其正常经营。后期随着产能的充分释放盈利状况将会逐步改善。

　第四节 募集资金情况

　一、募集资金运用概况

　本次发行股票预计募集资金扣除发行费用后计划投资于江西生产基地建设项目、信息系统建设项目和补充流动资金。上述项目投资总金额为66,224.69万元，具体情况如下：

　■

　若本次发行募集资金小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决；根据市场情况，如果本次发行募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换前期投入的资金。

　二、预计的募集资金年度使用计划

　1、江西生产基地建设项目

　本项目计划在江西赣州购置的土地上建设内衣生产基地，主要建设内容包括建筑工程、设备引进等，其中建筑工程包括土地平整、生产厂房、职工宿舍、办公楼、附属设施及绿化、供电、照明、排水等室外工程建设项目，设备引进主要包括生产机器、产品开发设备、质检设备及办公设备等。本项目主要用于扩大公司生产能力，预计项目建成后将新增1,500万件内衣的年生产能力。

　本项目预计总投资51,391.36万元，其中固定投资（包括建设投资及设备投资）43,323.71万元，流动资金8,067.65万元。项目总投资具体情况如下：

　■

　2、信息系统建设项目

　本项目通过信息系统建设，打造较为先进的集成、稳定、高效、安全的信息系统，以降低业务运营成本、提高业务协同效率，支撑业务流程优化与管理创新，为公司未来的业务发展打下坚实的信息系统基础。本项目建设内容涵盖研发、设计、商品企划、营销管理、物流仓储、生产管理、财务管理、RFID技术应用、数据分析、办公协作等方面软件系统、相关硬件设备及配套工程。

　本项目预计总投资4,833.33万元，具体情况如下：

　■

　3、补充流动资金项目

　公司以自主生产、直营销售为主，报告期内经营规模不断扩大，因此对流动资金的需求较多。公司决定将部分募集资金用于补充公司流动资金，金额为10,000万元。该项目经公司2014年3月7日召开的第一届第十九次董事会和2014年3月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

　三、实际募集资金量与拟投资项目资金需求出现差异时的安排

　公司本次募集资金量预计为56,224.69万元，若本次实际募集资金总额超出上述计划募集资金量，超过部分将用于其他与主营业务相关的营运资金；若实际募集资金未达到项目计划募集资金量，本公司将自筹解决。

　四、本次募集资金投资项目建设的合理性和必要性

　1、江西生产基地建设项目的合理性和必要性

　（1）项目建设将使得公司突破产能限制，巩固和提高市场地位

　随着公司业务的增长，产能不足的矛盾日益突出。公司近年来的产能利用率及产销率一直处在高位运行，且部分产品生产还需要通过外协解决。近两年，公司通过新增固定资产投资提高产能，自身产能不足的问题得到一定程度的改善，但仍无法完全满足公司业务发展需要。随着生产规模的扩大，现有厂区日趋拥挤，生产线布局亦趋紧凑，产能扩张的压力越来越大，采用外协、增加生产班次与人员数量、提高生产管理水平等途径均无法彻底解决产能瓶颈问题。而随着内衣消费需求的逐渐释放，内衣市场未来发展潜力巨大。为抓住市场机遇，抢占市场份额，巩固和提高市场地位，公司亟需扩大产能。

　（2）项目实施是实现公司发展战略的需要

　随着行业的快速发展，未来市场空间进一步增长，竞争也日趋激烈。为此，公司制定了一系列发展战略以应对行业变化趋势。

　一方面，公司将着力于现有品牌的渠道开发，充分挖掘现有渠道的市场潜力并扩大网络覆盖区域、开拓新的市场空间，进一步提高品牌影响力。另一方面，未来公司继续开拓功能内衣、高端女士内衣及男士内衣三个细分市场。

　目前公司产能尚无法完全满足市场需求，更无法满足公司开拓渠道及建设新品牌的战略规划。因此，为确保公司未来发展规划顺利实现迫切需要扩大产能。

　（3）项目实施有利于控制产品品质及生产周期，保护技术成果

　内衣生产流程多，生产工艺复杂，生产呈现“小批量、多频次”的特点，对生产工人的操作熟练程度及生产单位的生产管理能力要求较高。自建生产基地将有助于控制生产周期，提高生产环节的快速响应能力，保障产品质量，掌握生产决策的主动权。

　公司拥有多项自主知识产权的工艺技术，并取得多项实用新型及外观设计专利。若过多的委托加工，将增加技术成果外泄的风险。自建生产基地有助于保护技术成果，同时通过大量产品的一线生产实践积累的经验将反哺技术开发及生产管理，促进技术创新及管理能力的提升。

　（4）项目实施有利于公司通过规模化生产获得成本优势

　近年来，内衣生产的原材料价格、人工成本持续攀升。扩大生产规模有助于通过规模化生产降低单位生产成本，取得规模效应。通过新建生产基地，引进先进工艺设备，应用先进生产模式，采用精细化管理模式，提高生产效率，降低单位产品的生产成本。

　2、信息系统建设项目的合理性和必要性

　（1）提升信息化管理水平是行业的发展趋势

　零售行业的增长一方面来自于通过店面数量的扩张实现规模化发展，另一方面来自于公司整体运营效率的提升。连锁零售行业跨区域经营的特性决定了其管理幅度大、管理难度高。借助现代化信息管理技术优化管理流程、提升各管理流程的效率并实现各管理流程之间的协同，是提升公司整体运营效率的有效途径。

　近年来，公司业务规模增长迅速，信息化管理水平已滞后于公司业务发展的速度，现有信息系统已经不能适应现代企业经营的复杂情况以及企业跨区域扩张的要求。为了满足业务进一步扩张对公司配套管理水平提出的要求，公司亟需实施信息系统建设项目。

　（2）信息系统建设是全面提升公司各业务流程管理水平的需要

　公司目前已步入规模化发展阶段，业务流程涉及研发、生产、物流及销售等各个环节。通过信息系统的应用将现代化企业管理和信息技术结合起来，形成现代化的企业运营模式，是全面提升各业务流程管理水平的需要。

　本项目有利于提升产品开发全过程管理能力，有利于建立高效的供应链管理体系，有助于公司增强对销售终端的控制力。

　（3）信息系统建设是实现部门之间协同运作、信息共享的需要

　本项目通过建设信息系统，在现有基础上重新进行总体规划,整合和优化业务流程，提升对流程的监控，实现多岗位、多部门、多地域的协同，同时构建集中式信息化管理平台，打通各功能模块之间信息流通的壁垒，消除信息孤岛，提升信息传输、交换和处理的效率，提高组织的协同运作和快速响应能力。

　3、补充流动资金项目必要性

　公司以自主生产、直营销售为主，报告期内经营规模不断扩大，因此对流动资金的需求较多。2014年末、2013年末、2012年末，公司的短期借款余额分别为55,000万元、60,000万元、73,000万元，母公司的资产负债率分别为53.61%、57.29%、64.89%，处于较高水平；2014年度、2013年度、2012年度，公司的财务费用分别为3,778.22万元、4,005.12万元、4,384.45万元，占当年净利润的比例分别为28.45%、36.82%、43.60%，占比较高。

　基于以上原因，公司决定将部分募集资金用于补充公司流动资金，金额为10,000万元。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　（一）市场风险

　1、市场需求变化的风险

　随着社会的快速发展，消费者收入水平的提高，人们的生活经历越来越丰富，内衣市场流行趋势变化速度加快，消费者对内衣的品质及时尚性要求不断提高。如果公司未来对流行趋势和市场需求判断失误或把握不准确，将面临产品无法满足市场需求变化的风险，可能对公司的经营造成不利影响。

　2、市场竞争风险

　国内内衣行业企业数量众多，如果公司不能应对未来激烈和复杂的市场竞争，公司的生产经营将面临不利影响。

　3、公司品牌被侵权的风险

　随着消费升级和对高品质生活的追求，品牌已成为消费者选购内衣的重要参考因素，知名品牌更能赢得消费者的青睐。一些不法企业为谋求自身利益可能会仿冒生产销售知名品牌的内衣，侵害被仿冒企业的合法权益。如果未来公司品牌被大量仿冒，将对公司的品牌形象和市场声誉产生冲击，从而对公司正常生产经营产生不利影响。

　（二）经营风险

　1、原材料价格波动或不能及时交付的风险

　公司生产所需的原材料主要为面料及花边，报告期内原材料成本占生产成本的比重超过50%，占比较高。由于原材料的价格具有一定的波动性，如果原材料的价格出现较大幅度的上涨，公司有可能面临原材料采购成本上升的风险，从而对公司的经营造成不利影响。另外，如果供应商不能够按照约定的时间交付公司采购的原材料，进而影响到公司的生产安排，将对公司的生产经营产生不利影响。

　2、曼妮芬品牌销售占比较大的风险

　2014年、2013年和2012年，公司曼妮芬品牌的产品销售收入占主营业务收入的比例分别为63.64%、61.90%和61.69%，占比较高，该品牌产品的销售状况对公司的整体经营业绩影响较大。如果未来突发重大事件导致曼妮芬品牌的市场销售出现大幅下滑，公司的经营将受到不利影响。

　3、多品牌运营的风险

　公司目前已拥有“曼妮芬”、“伊维斯”、“兰卓丽”、“Bodybeauty”、“Coyeee”和“乔百仕”六个品牌，各品牌定位不同的目标市场。

　多品牌的推广和运营对公司的资金、人员、管理等方面提出了较高的要求，如果公司未来在上述环节不能满足多品牌运营的需要，公司的经营将受到不利影响。

　4、上半年利润占全年比重较高的风险

　公司上半年利润占全年比重较高，2014年、2013年、2012年上半年净利润占当年净利润比例分别为71.66%、76.24%、83.97%：。报告期内公司上下半年营业利润、利润总额、净利润的差异情况如下：

　单位：万元

　■

　上述差异的主要原因是公司销售费用、管理费用一般下半年高于上半年，其中，一是公司因为需要开展春节、妇女节等节假日促销活动，对直营专柜的装修更多地安排在下半年，导致下半年装修装饰费用下半年较上半年高；二是公司员工薪酬考核制度规定绩效工资部分及员工利润增长奖在年末进行年度考核后计提，下半年员工薪酬高于上半年。

　5、电子商务等销售业态快速发展带来的风险

　中高端内衣购买者注重消费体验，因此，中高端内衣通常都以百货商场销售为主。截至2014年12月31日，公司在全国开设了1,928个直营专柜，均开设在各地的商场中。如果未来销售业态发生较大变化，诸如电子商务的快速发展，消费从“线下”转移至“线上”，公司未能顺应变化趋势，公司将面临销售渠道不畅、业绩下滑的风险。

　6、直营专柜合作风险

　公司的销售主要通过在百货商场开设的直营专柜实现，报告期内销售占比超过65%。2014年12月31日，公司在全国范围拥有1,928家直营专柜，与各地商场保持了较好的合作关系，如果未来公司无法与多数百货商场继续合作，公司的经营将受到较大不利影响。

　7、核心技术泄露风险

　公司重视研发投入，在内衣领域积累了较多的核心技术，并已对部分核心技术申请专利，目前公司拥有11项发明专利、56项实用新型专利和17项外观设计专利。公司采取了申请专利、与员工签订保密协议、设置技术访问权限等多种手段以保护知识产权和核心技术，但并不能完全避免泄密事件的发生。如果未来发生核心技术或新品的关键设计参数泄露等情形，公司的经营可能会受到不利影响。

　8、经销商合作风险

　公司销售以直营销售为主、经销为辅，2014年、2013年和2012年经销商销售收入占主营业务比重分别为14.22%、15.76%和15.32%。如果未来多数经销商不与公司继续合作，将对公司的经营产生一定的不利影响。

　9、产品质量风险

　公司主营产品女士内衣属于贴身穿着服装，消费者对产品的原材料、产品工艺水平具有较高要求。若公司在原材料采购或产品生产环节控制不严，产品的质量出现较大瑕疵甚至含有损害人体的成分，则可能对公司的经营带来不利影响。

　10、人力资源风险

　公司以自主生产和直营终端销售为主，而生产和销售环节属于劳动密集型，对人工需求量较大，如果未来不能及时招聘到所需的生产和销售人员或人力成本大幅上涨，将对公司的经营造成不利影响。

　（三）租赁物业的风险

　公司根据生产经营需要，在全国范围建立了较多分支机构，并租赁了较多物业用于生产、销售、仓储和日常办公。截至2014年12月31日，公司共租赁了103处物业，面积合计117,754.92平方米，其中5处租赁物业，合计665.6平方米，未取得物业所有权人提供的房屋权属证书。该等租赁物业有可能出现租赁合同被有权第三方主张无效或被有权机关认定为无效的情形，从而对公司的经营造成不利影响。如果公司租赁的大多数物业不能续租或租金大幅上涨，也将对公司的经营造成不利影响。

　（四）财务风险

　1、存货风险

　公司2014年末、2013年末和2012年末存货净值分别为58,216.19万元、52,651.99万元和56,789.30万元，占流动资产的比例分别为59.78%、60.13%和63.01% ,其中往季产品分别为17,160.47万、21,307.48万元和20,503.95万元。如果公司未来产品销售不畅，将会对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

　2、应收账款的风险

　公司2014年末、2013年末及2012年末应收账款净额分别为18,367.18万元、16,581.49万元和18,134.25万元。如果主要债务人的经营和财务状况恶化，应收账款存在不能按期回收或无法回收的风险，公司经营将受到不利影响。

　3、偿债能力风险

　公司2014年末、2013年末和2012年末资产负债率（母公司）分别为53.61%、57.29%和64.89%，负债水平相对较高。

　公司2014年末、2013年末和2012年末公司流动比率分别为1.14、1.02倍和0.94倍，速动比率分别为0.46倍、0.41倍和0.35倍，公司面临一定的短期偿债压力。

　若上述情形不能得到改善，将对公司偿债能力和持续盈利能力造成不利影响。

　4、净资产收益率下降的风险

　本次发行实施前，公司2014年、2013年和2012年加权平均净资产收益率分别为20.03%、18.88%和20.80%。本次发行完成后，公司净资产规模预计将大幅度增长，募集资金投资项目的实施也需要一定的建设期和达产期，利润的增长在短期内难以同净资产增长规模相匹配，因此，本次发行后净资产收益率面临下降的风险。

　（五）募集资金投资项目风险

　1、募集资金投资项目实施风险

　公司本次募集资金将主要投资于江西生产基地建设项目，若公司在项目实施过程中宏观经济、市场环境等发生重大不利变化或公司组织管理不力导致不能按计划实施项目、新增产能不能完全释放或者不能完全消化导致募投项目无法实现预期收益，将对本公司经营发展产生不利影响。

　2、固定资产增加导致的风险

　本次发行募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，公司资产结构将发生较大变化，非流动资产比例相应提高。固定资产规模的增加将使得折旧费用出现一定程度增长，而募集资金投资项目效益的充分实现尚需时间，短期内可能会对公司经营业绩产生一定影响。

　（六）实际控制人控制风险

　吕兴平和林升智作为一致行动人共同为公司控股股东及实际控制人，两人在本次发行前合计持有公司93.1482%的股权，本次发行后吕兴平和林升智二人将仍然处于绝对控股的地位。实际控制人凭借控股地位，有可能会在公司生产经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施重大不利影响，可能会损害公司及其他股东的合法权益。

　二、公司对外担保情况

　截至2014年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况

　三、重大诉讼事项

　截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在重大诉讼或仲裁案件。公司及其子公司、分公司不涉及可能对公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重大现时和未决的诉讼或仲裁案件。

　截至本招股说明书摘要签署日，公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及任何重大诉讼或仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及刑事诉讼或行政处罚。

　四、其他重要事项

　（一）借款合同

　截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司正在履行的500万元以上的借款合同共9份。

　（二）租赁合同

　截至本招股说明书摘要签署日，公司正在履行的标的超过500万元的租赁合同共2份。

　（三）重要工程施工合同

　截至本招股说明书摘要签署日，公司作为业主正在履行的标的超过500万元的工程施工合同共2份。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行之各方当事人

　（一）发行人：深圳汇洁集团股份有限公司

　住所：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心（一期）A栋23、24、25、26层01

　法定代表人：吕兴平

　联系人：雷涛

　电话：0755-88916088

　传真：0755-88916066

　（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　住所：深圳市红岭中路1102号国信证券大厦16-26楼

　法定代表人：何如

　保荐代表人：周服山、但敏

　项目协办人：王尚令

　项目组成员：张本祯、袁野、范谢斌

　电话：0755-82130833

　传真：0755-82133423

　（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所

　住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

　负责人：王玲

　经办律师：曹余辉、林青松

　电话：010-58785588

　传真：010-58785599

　（四）审计、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：上海黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室

　负责人：朱建弟

　经办注册会计师：孟荣芳、黄海

　电话：021-63391166

　传真：021-63392558

　（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼

　电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　（六）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市分行深港支行

　户名：国信证券股份有限公司

　账号：4000029119200021817

　（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

　住所：深圳市深南东路5045号

　法定代表人：宋丽萍

　电话：0755-82083333

　传真：0755-82083164

　与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　二、本次发行上市的重要日期

　（一）询价推介时间：2015年5月26日－2015年5月27日

　（二）发行公告刊登日期：2015年6月1日

　（三）申购日期和缴款日期：2015年6月2日

　（四）股票上市日期：本次发行完成后尽快在深圳证券交易所上市

　第七节 备查文件

　本次发行承销期间，投资者可在深圳证券交易所网站查阅上述备查文件，也可到本公司及保荐机构（主承销商）的办公地点查阅上述备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日上午9:30 - 11:30，下午14:00 - 17:00。

　深圳汇洁集团股份有限公司

　2015年4月29日