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　（2）持有的境外商标

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　3、专利截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有25项专利，其中6项实用新型专利，19项外观专利，专利权人均为金发拉比。

　■

　除此之外，公司及子公司不存在拥有其他专利的情况。

　4、著作权

　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有3项作品著作权，具体情况如下：

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　5、承包的土地使用权

　（1）1997年11月15日，公司前身金发制造厂与原汕头市升平区鮀南街道大井居民委员会签订《协议书》，约定由该居民委员会将位于狐狸墩一块16.8亩土地提供给公司，用于搭建仓储用临时厂房，费用共计125.4万元。该居民委员会负责办理该地块用地手续，金发制造厂协助配合提供相关材料。

　2011年12月21日，汕头市人民政府下发《关于下达增补汕头市2011年度“三旧”改造计划的通知》（汕府函[2011]178号），批复同意将公司位于上述地块的厂房扩建改造项目纳入2011年度汕头市“三旧”改造增补计划。

　2013年1月6日，为解决公司上述用地的历史遗留问题，汕头市国土资源局根据汕头市2011年度“三旧”改造计划的通知，出具“汕国土资监[2013]1号”《国土资源行政处罚决定书》，就公司于1997年12月未经批准擅自占用位于金平区鮀莲街道鮀济南路107号东侧（大井社区狐狸墩）的集体土地11,200.8平方米（即16.8亩）进行非农建设的行为进行行政处罚，罚款人民币56,004元。经核查，公司已根据该处罚决定书于2013年1月7日向该局缴纳罚款人民币56,004元。

　2013年9月30日，该地块的“三旧改造”项目由汕头市人民政府《关于审批“三旧”改造方案的请示》（汕府[2013]113号）上报广东省人民政府审批。

　2014年9月19日广东省国土资源厅出具《广东省国土资源厅关于汕头市金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧”改造方案的批复》（粤地政[2014]137号），同意汕头市金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧”改造方案。

　2014年11月3日，汕头市人民政府出具《关于金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧”改造方案的批复》（汕府函[2014]162号），批复金平区人民政府、汕头市国土资源局按照《广东省国土资源厅关于汕头市金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧”改造方案的批复》的要求办理相关手续。

　2015年2月15日，公司与汕头市国土资源局签订编号为440501-2015-000004的《国有建设用地使用权出让合同》，后者向公司出让坐落于汕头市鮀浦鮀济南路107号东侧（大井村附近）的宗地，出让宗地面积10,421.60平方米，国有建设用地使用权出让价款为3,154,605.00元，用途为工业用地。双方于同日签订《国有建设用地使用权移交书》，办理了上述出让宗地的交付手续。截至2015年2月26日，公司已缴纳土地出让价款及契税。2015年4月1日，公司取得该宗国有土地使用权的《国有土地使用证》（汕国用（2015）第91300009号）。

　（2）2011年9月1日，公司与汕头市金平区玉井经济联合社签署了《农用地承包合同书》，承包后叱七围至十二围连新西路以北范围内的110.8亩的农业用地，该土地不属于基本农田，仅用于公司开展婴幼儿洗护用品配方改良试验所需农作物种植活动。承包期限26年，自2011年9月1日起至2037年8月31日止，承包款总额279.216万元，于每年8月31日前缴纳当年度承包款。

　汕头市金平区鮀莲街道农村承包合同办理处为该承包合同进行鉴证并于2011年9月1日出具了《汕头市金平区农村承包合同鉴证书》（汕金农鉴字【2011】第08号），鉴证该合同内容合法，签章属实。

　六、特许经营权情况

　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在取得他人特许经营授权的情况。公司与加盟商签署了《特许经营加盟合同》，授权加盟商在特定地域范围内开设专卖店（柜）销售公司品牌产品。公司于2012年9月10日通过广东省经济和信息化委员会办理了商业特许经营备案，备案号为0440500611200004。

　七、同业竞争与关联交易

　（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情况

　公司主要从事0-3岁婴幼儿服饰棉品及日用品的设计研发、生产和销售业务。

　公司的控股股东及实际控制人为林浩亮、林若文夫妇。截至本招股意向书摘要签署之日，除持有本公司股权外，林浩亮和林若文未控股其他企业，不存在从事与公司相同、相似业务的情形。因此，公司的控股股东及实际控制人及其控制的其他企业均不存在与公司进行同业竞争的情况。

　（二）避免同业竞争的承诺

　公司控股股东和实际控制人林浩亮、林若文签署了避免同业竞争的承诺。公司其他股东均已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不与公司发生同业竞争。

　（三）经常性关联交易

　（1）房屋租赁

　公司向实际控制人直系亲属林燕菁（系实际控制人林浩亮、林若文之女）租赁房产作为分公司的经营场所，租金明细情况如下：

　单位：万元

　■

　2011年1月10日，发行人与林燕菁签订《房屋租赁合同》，承租位于汕头市金平区金砂路君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面用作君悦店经营场所，租赁面积为708.00平方米，每月净租金为63,720元，租赁期限自2011年1月1日至2012年12月31日。本次租赁及定价经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。

　2013年1月1日，发行人与林燕菁签订《房屋租赁合同》，向后者续租位于汕头市金平区金砂路君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面作为君悦店的经营场所，租赁面积708.00平方米，每月净租金为88,500元，租赁期限自2013年1月1日起至2014年12月31日。本次租赁经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，关联股东回避了表决。

　2015年1月4日，发行人与林燕菁签订《房屋租赁合同》，向后者续租位于汕头市金平区金砂路君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面作为君悦店的经营场所，租赁面积708.00平方米，每月净租金为88,500元，租赁期限自2015年1月1日起至2016年12月31日。本次租赁经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，关联股东回避了表决。

　上述关联交易以市场价格为依据，交易定价遵循了公允性原则，不存在损害公司及其股东权益的情况的条款，对公司的经营成果未产生重大影响。

　（2）支付薪酬

　本公司向担任本公司董事、监事、高级管理人员和其他职务的关联方人士支付薪酬。除此以外，本公司未向其他关联方人士支付报酬。该关联交易仍将继续进行。

　（四）偶发性关联交易

　公司实际控制人林若文代公司向汕头市金平区鮀莲街道玉井经济联合社垫付2011年9月1日至2013年12月31日期间的土地承包款，共计206,827.00元，具体土地承包事宜详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、公司主要固定资产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“5、承包的土地使用权”。截至报告期末，上述代垫款项已经结清。

　（五）关联方应收应付款项余额

　报告期各期末，公司对关联方应收应付款项余额情况如下：

　单位：万元

　■

　（六）独立董事对关联交易发表的意见

　公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：

　公司报告期内发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的，具有其必要性，关联交易审议程序合法有效，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

　八、董事、监事与高级管理人员的简要情况

　公司现有7名董事，3名监事，6名高级管理人员。其中，董事包括3名独立董事，高级管理人员包括1名总经理，5名副总经理（其中1名副总经理兼任财务总监，1名副总经理兼任董事会秘书）。

　公司董事、监事与高级管理人员具体情况如下：

　■

　九、发行人控股股东、实际控制人简介

　公司控股股东、实际控制人为林浩亮和林若文，目前合计持有本公司80.20%的股份。

　林浩亮先生，男，1959年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长。其简介详见“第三节 发行人基本情况”之“八、董事、监事与高级管理人员的简要情况”。

　林若文女士，女，1959年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副董事长、总经理、首席设计师。其简介详见“第三节 发行人基本情况”之“八、董事、监事与高级管理人员的简要情况”。

　十、发行人主要财务数据

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）非经常性损益

　公司报告期内非经常性损益的具体内容如下：

　单位：万元

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　（三）主要财务指标

　1、基本财务指标

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　2、净资产收益率和每股收益

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　十一、管理层讨论与分析

　（一）财务状况分析

　1、资产结构及其变动分析

　公司2012年末、2013年末、2014年末的总资产分别为28,927.57万元、37,554.43万元、44,309.19万元。公司2013年末总资产较2012年末增加8,626.86万元，增长29.82%，2014年末总资产较2013年末增加6,754.76万元，增长17.99%，资产规模随着业务发展呈现良好的上升趋势。

　2、负债结构及其变动分析

　2012年末、2013年末、2014年末，公司负债总额分别为5,826.56万元、6,889.23万元、5,793.33万元。从负债结构来看，公司负债全部为流动负债，与公司的经营规模和业务特点相适应，与资产结构相匹配，负债结构合理。

　3、公司偿债能力分析

　报告期内公司的主要偿债能力指标如下表所示：

　■

　4、资产周转能力分析

　公司报告期内应收账款周转率、存货周转率情况如下：

　单位：次/年

　■

　随着公司销售收入的增长以及较为严格的回款政策，公司应收账款周转率保持较高水平。2013年、2014年应收账款周转率较上年有所下降，主要系公司对加盟商/经销商的信用额度进行调整所致。

　2013年公司存货周转率较上年有所下降，主要系公司存货余额随业务规模的扩大逐年增加所致。公司年末存货余额随春夏订货会春夏装订货额逐年增长，同时基于营销策略的考虑，公司加大了季节性较不明显的内着服饰的存货储备。此外，2013年存货周转率下降，也受全国消费品市场增速减缓的影响。

　（二）盈利能力分析

　报告期内公司的盈利能力概览情况如下表：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司经营业绩增长迅速，2013年营业收入较上年增长14.14%，2014年较上年增长6.98%；2013年净利润较上年增长26.59%，2014年较上年增长7.95%。

　1、营业收入的构成及变化趋势

　报告期内，公司营业收入呈稳定增长态势。作为婴幼儿消费品品牌运营商，公司营业收入来源于各种婴幼儿服饰棉品、婴幼儿日用品等的销售收入及对加盟商收取的加盟费。

　报告期内，公司的营业收入按收入来源构成分项列示如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司的营业收入按业务类型分项列示如下：

　单位：万元

　■

　注：此处加盟业务收入中含加盟费收入。

　报告期内，加盟业务收入占比较高，成为公司收入的主要来源。2012年、2013年、2014年度加盟业务收入在营业收入中的占比分别为75.08%、75.25%、74.26%，主要原因是：报告期内，公司处于成长期，需要不断新开销售网点支撑营销网络的扩张。与自营店/柜相比，新开加盟店/柜无需公司直接投入资金和人员，持续经营管理也由加盟商自行完成，公司除销售货物之外，在店/柜形象、货品搭配陈列等方面给予加盟商支持和指导，能以较小的成本实现销售网络的快速铺开。因此，报告期内公司新开店/柜中加盟店/柜占有较高比例，使得加盟业务收入在营业收入中的占比较高。

　2013年度，公司自营渠道营业收入金额基本与上年持平，占比较上年下降1.79个百分点，主要系公司2013年对自营渠道进行结构调整，年末自营店/柜数量较上年末减少7家，渠道拓展相对减缓所致。2014年度，公司自营渠道营业收入占比较2013年末提高2.98个百分点，主要系公司2014年网络销售收入增加，且自营渠道净增13个自营网点所致。

　公司经销业务收入系旗下主打婴幼儿洗护用品的品牌“贝比拉比”的经销销售收入。“贝比拉比”产品除在公司“拉比”、“下一代”品牌的商场专柜、街边专卖店及母婴用品店销售外，还通过经销模式销售。公司在“贝比拉比”品牌初创阶段，主要借助“拉比”、“下一代”品牌的销售渠道进行销售以尽快提高品牌知名度。在形成一定积累之后，2010年公司开始拓展经销渠道，2012年、2013年、2014年度经销业务收入分别为3,068.94万元、4,119.53万元、3,601.82万元，在营业收入中的占比分别为9.21%、10.83%、8.85%。

　2、利润来源构成分析

　报告期内，公司营业毛利构成情况如下所示：

　单位：万元

　■

　公司利润主要来源于婴幼儿服饰棉品和日用品的产品销售业务。报告期内，婴幼儿服饰棉品作为公司传统的优势产品，在公司毛利中占主要部分，2012年度、2013年度、2014年度实现的毛利分别占公司毛利总额的78.87%、79.32%、81.21%。公司婴幼儿日用品的毛利占比相对较低。

　3、分渠道类型毛利率分析

　报告期内，公司分渠道类型的毛利率情况如下所示：

　单位：万元

　■

　公司三种营销渠道中，自营渠道根据公司定价直接销售予消费者，加盟渠道的销售价格是在建议零售价基础上予以一定折扣，经销渠道主要经营婴幼儿洗护产品、卫浴用品中的湿纸巾、纸尿裤等的经销业务，在建议零售价基础上给予一定折扣。因此，公司自营渠道的毛利率较高，加盟和经销渠道相对较低。

　2014年度自营渠道毛利率较2013年度下降2.19个百分点，主要系毛利率较低的网络销售收入占比增加所致；经销渠道毛利率较2013年度上升4.29个百分点，主要系公司通过经销渠道推出毛利率较高的洗护产品新系列，且毛利率较低的湿纸巾销售下降所致。

　（三）现金流量分析

　报告期内公司现金流量情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度、2014年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为2,474.69万元、3,753.90万元、8,682.71万元，累计净增加额为14,911.30万元。总体来说，公司现金流情况较好，基本能够满足公司正常的经营和发展需要。

　（四）盈利能力趋势

　从我国婴幼儿消费品行业发展趋势来看，目前处于快速发展时期，随着居民消费水平的提高和市场容量的进一步扩大，未来我国婴幼儿消费品市场将继续保持繁荣。作为国内中高端婴幼儿服饰棉品和日用品市场的知名企业，公司面临很好的发展机遇。公司将通过扩大营销网络规模和提高销售利润率不断提高未来盈利水平。

　1、扩大营销网络

　截至报告期末，公司拥有1,120个销售网点，覆盖了全国30个省、直辖市和自治区。未来公司将延续现有“加盟与自营相结合，经销为补充”的销售模式，进一步扩大营销网络规模，优化营销网络布局，提升公司对销售渠道的掌控能力，从而带动销售收入的大幅增长。

　2、加强研发设计

　截至报告期末，公司拥有50余人的研发团队，负责婴幼儿服饰棉品及洗护产品的研发设计。未来公司将继续加强研发投入，推出更多具有更优良的功能性和更高盈利性的产品，提高公司的整体盈利能力。

　3、提升品牌价值

　公司已在行业内建立了较高的知名度，已发展成为国内知名的婴幼儿消费品品牌运营商。未来公司将继续加大品牌推广力度，塑造鲜明的品牌形象及风格，进一步提升品牌附加值，提升公司盈利能力与核心竞争力。

　（五）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　1、会计师对公司2015年1-3月财务报表的审阅意见

　申报会计师审阅了公司财务报表，包括2015年3月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，出具了广会专字[2015]G14001510186号《审阅报告》，审阅意见如下：“我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问金发拉比有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映金发拉比的财务状况、经营成果和现金流量。”

　2、公司2015年1-3月主要财务信息

　（1）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

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　（2）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（3）合并现金流量表主要数据

　单位：万元

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　（4）非经常性损益情况

　单位：万元

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　3、公司2015年1-3月主要经营情况分析

　公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2015年1-3月营业收入7,808.52万元，较上年同期增长9.93%，净利润1,606.15万元，较上年同期增长11.89%。

　财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

　十二、股利分配政策

　（一）公司股利分配的一般政策

　根据现行《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下：

　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照《公司章程》规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　5、股东大会违反《公司章程》规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　8、公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。

　9、公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（二）公司最近三年的股利分配情况

　近年来，公司根据生产经营的需要，将大部分盈利用于公司的滚动发展。报告期内公司利润分配情况如下：

　1、2012年利润分配情况

　根据公司2012年度股东大会通过的股利分配议案，公司以总股本5,100万股为基础，向全体股东每股分派现金股利0.23元（含税），共分派现金股利1,173.00万元。

　2、2013年利润分配情况

　根据公司2013年度股东大会通过的股利分配议案，公司以总股本5,100万股为基础，向全体股东每股分派现金股利0.31元（含税），共分派现金股利1,581.00万元。

　3、2014年利润分配情况

　截至本招股意向书摘要签署之日，公司尚未作出2014年度利润分配方案。

　（三）利润共享安排和现金分红政策的规定

　经2011年年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例分享。

　本次发行后，公司的股利分配政策与发行前将保持一致。为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于2012年3月31日召开2011年度股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，2014年4月7日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程（草案）>的议案》，制定了公司的利润分配政策，具体如下：

　1、利润分配的原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性，注重现金分红。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。

　3、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

　4、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　5、利润分配的条件：

　（1）现金分红的条件与比例

　公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。

　（2）发放股票股利的具体条件

　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红之余，进行股票股利分配。

　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　（3）全资或控股子公司的利润分配

　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　6、利润分配的决策程序：

　（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

　（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　7、利润分配政策的调整

　（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

　①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　8、利润分配政策的披露

　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；

　（2）分红标准和比例是否明确清晰；

　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　9、利润分配政策的执行：

　（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。

　（2）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的政策，增加股利分配决策的透明度，保护投资者利益，公司制定了《公司上市后三年的具体股利分配计划》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排，具体如下：

　本公司在上市后3年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　十三、发行人控股子公司简介

　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有一家全资子公司，无参股公司。该子公司情况如下：

　公司名称：深圳市金发拉比妇婴童用品有限公司

　法定代表人：林金松

　成立时间：2011年7月18日

　注册资本：100万元

　注册地址和主要生产经营地：深圳市南山区海岸城大厦东座1508

　股东构成：由金发拉比持有100%的股权

　经营范围：妇幼用品、纺织品、家具、纸制品、服装及辅料、洗涤剂、化妆品、百货，家用电器的销售，妇婴童用品的设计与销售，企业形象策划，信息咨询（不含限制项目），国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　最近一年财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：上述数据已经审计。

　第四节 募集资金运用

　一、募集资金使用计划

　根据公司2012年3月31日召开的2011年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》和2014年4月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》，公司拟向社会首次公开发行1,700万股A股，公开发行股数占发行后总股本的比例为25%，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。

　本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，如未发生重大的不可预测的市场变化，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按项目的轻重缓急投资于营销网络建设项目、信息化建设项目和补充流动资金。具体投资金额、投资计划及备案情况如下：

　单位：万元

　■

　公司新股发行募集资金将优先用于“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足；若新股发行募集资金满足上述需求后尚有剩余，剩余资金将优先用于补充流动资金，补充流动资金上限不超过15,000万元。

　二、募集资金投资项目的市场前景分析

　婴幼儿消费品行业服务于婴幼儿这一特定人群，产品涵盖范围广，品类丰富，基本上覆盖婴幼儿“吃、穿、用、玩”各个方面。婴幼儿相关行业也是国家大力支持和鼓励发展的消费行业。2011年7月30日，国务院发布《中国儿童发展纲要（2011—2020年）》，其中明确提出“促进0-3岁儿童早期综合发展”，“保障儿童食品、用品安全。完善婴幼儿食品、用品的国家标准、检测标准和质量认证体系，强化生产经营企业的质量意识”，以及“加强婴幼儿服饰棉品和日用品、玩具生产销售和游乐设施运营的监管”等。

　近年来随着国内经济水平提升和居民收入增加，中国家庭用于婴幼儿消费品的消费日益扩大。据Frost&Sullivan报告，中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金额从2007年的4,260元增长至2012年的8,702元，年均复合增长率为15.4%。2012年中国城镇婴幼儿人数达到3,214.27万，人均消费达到8,702元，据此测算，2012年国内城镇婴幼儿消费品市场总规模已超过2,790亿元。与此同时，2007-2012期间中国婴幼儿服饰棉品及日用品的市场容量从619.8亿元增长至1,692.3亿元，年复合增长率为22.2%。预计2012-2016年期间婴幼儿服饰棉品及日用品的市场容量继续扩大，将于2016年达到3,755.0亿元。

　根据发达国家和地区的经验，当一国的人均GDP超过3,000美元后，居民消费将由功能型向享受型转变，在产品的质量与功能有保障的情况下，消费者更注重品牌体验。随着中国经济持续高速增长，2008年中国的人均GDP已超过3,000美元。消费观念的升级使得品牌消费逐渐成为城镇居民的消费习惯，同时我国城镇人口比例由2000年的36.09%增长至2013年的53.73%，消费观念的升级和城镇人口比例的提高共同带动了婴幼儿消费品尤其是知名优质品牌的消费，从而为具有品牌优势的婴幼儿消费品品牌运营商提供了更广阔的市场空间。

　本次募集资金运用将加强公司的营销网络和品牌推广，提高销售能力；加快公司的市场反应速度，提高管理效率，从而全面提升公司综合竞争能力。

　1、公司将通过营销网络建设，完善公司的营销模式，提升公司品牌形象和市场竞争力，增强公司对销售渠道的控制力。公司将在原有营销网络的基础上，在重点核心城市强化自营店力量，并通过引入战略加盟店的经营方式，加强对重要终端网点和潜力区域的控制力，完善公司原有的营销模式并优化营销网络的区域布局，增强公司对销售渠道的稳定性，不断提升公司品牌形象和市场地位，扩大销售规模和市场份额，提升公司的销售能力和盈利能力，进一步巩固公司在国内婴幼儿“穿”、“用”类消费品的领先地位。

　2、公司将通过信息化项目建设，实现对采购、库存、销售、物流、客户服务等各部分流程的有力监控，使物流、信息流、资金流的运转更加通畅，改善内外部信息沟通渠道，建立科学决策体系，提高供应链的快速反应能力，增强营销渠道掌控能力，为公司多品牌经营模式的长期、快速发展提供有力支撑。

　3、通过本次募集资金投资项目的实施，将最终提升公司的核心竞争力和市场占有率，有利于公司长远、健康的发展。

　第五节 风险因素

　投资者在评价发行人本次公开发行股票时，除本招股意向书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。

　一、经营风险

　（一）控股股东控制风险

　林浩亮和林若文为公司的实际控制人，两人目前合计持有本公司80.20%的股份。经测算，本次公司新股发行后，其控股股东、实际控制人的地位不会发生变化。虽然本公司建立了完善的法人治理结构、制定了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制，但实际控制人及其关联股东仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对本公司的人事、生产经营决策等进行不当控制，从而损害中小股东的利益。

　（二）市场竞争风险

　国内婴幼儿消费品行业为一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌竞争力是该行业企业综合实力的反映。本公司自有品牌“拉比”、“下一代”和“贝比拉比”虽然在中国已成为较具影响力和知名度的0-3岁婴幼儿消费品品牌之一，但目前该行业的品牌集中度较低，各品牌之间的竞争较为激烈。若公司未来不能进一步提高产品市场份额，将对本公司品牌提升和持续增长等产生不利影响。

　（三）销售模式风险

　公司主要采用加盟和自营相结合的销售模式，该模式不仅有利于公司借助加盟商的优势进行营销网络的扩张，而且有利于公司节约资金投入，降低投资风险。现阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，但如果公司的主要加盟商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

　公司通过与加盟商签订特许经营加盟合同的方式，对加盟商日常运营的各个方面进行规范。但加盟商人、财、物皆独立于公司，如加盟商未按照公司统一标准进行运营，或者加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标，抑或加盟商的实力跟不上公司发展，都可能使得加盟商的经营行为偏离公司的发展方向，进而对公司在当地市场的发展构成不利影响。

　近几年公司加盟商快速扩张，虽然加盟商在经营过程中采用商场专柜或者自行租赁店铺等形式经营，自担风险，但考虑到中国房地产租赁市场的现状，有可能存在某些加盟店/柜的店铺产权关系不规范，进而造成该等店铺发生提前撤店、被有关管理机关处罚等情况，影响加盟商的销售并进一步影响到公司的销售业绩或使得公司的品牌形象受到损害。

　（四）部分产品外包生产的风险

　公司将部分婴幼儿服饰棉品及日用品通过委外加工及外包生产，但公司紧紧掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节。虽然目前国内相关产品的生产加工企业资源丰富，且公司已就委外加工及外包生产厂商的筛选形成了一套严格的甄别机制和程序，并建立了严格的质量控制制度，但是公司外包产品的产量、质量、生产时间等，仍受限于外包生产厂商提供原料的质量以及外包生产厂商的生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素。随着未来销售规模的扩大，公司需要寻找更多符合本公司要求的委外加工及外包生产厂商，若届时本公司对供应商的管理或供应商在产品质量等方面无法满足公司业务发展的需要，则可能导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。

　（五）主要原材料价格波动的风险

　公司产品的原材料主要为各种面料、辅料，如针织布、梭织布等，报告期内，受棉花等基础产品价格波动的影响，公司主要原材料价格亦呈现一定的波动，并直接导致产品生产成本波动。

　公司制定了完善的采购管理办法和业务操作流程，并与主要供应商建立了较为稳定的合作关系，在保证原材料供应的及时、经济、优质、高效的同时，通过扩大批次采购规模以获得优惠的采购价格。虽然公司可以通过调整产品价格等手段降低原材料波动带来的经营风险，但如果未来原材料价格上涨幅度超出公司的消化能力，将导致公司经营成本增加，从而对公司盈利能力造成不利影响。

　（六）新增加盟商开拓风险

　报告期内，公司新增加盟商的销售收入分别为2,725.95万元、5,522.98万元和3,261.88万元，占当年加盟销售收入的10.92%、19.35%、10.82%，新增加盟商是公司加盟收入的主要增长点。新增加盟商销售收入主要受当年新增加盟商数量的影响。

　近几年公司不断开拓新的销售区域和新加盟商，虽然加盟商数量逐年增加，但考虑到原有销售区域的逐渐饱和、同行业竞争对手的发展以及个别加盟商自身经营不善等因素，有可能存在加盟商拓展受阻，进而影响公司加盟渠道销售收入增长的情况。

　二、财务风险

　（一）存货余额较大的风险

　报告期各期末，公司存货余额分别为9,604.29万元、12,727.04万元和9,613.16万元，公司存货余额总体较大，占报告期内各期末总资产的比重分别为33.20%、33.89%和21.70%。公司的存货余额较大主要是为适应销售增长而形成的大量备货，但由于公司存货总额较大，占用公司较多的营运资金，一定程度上降低了公司运营效率。

　（二）净资产收益率下降风险

　2012年、2013年和2014年，公司加权平均净资产收益率分别为35.12%、32.62%、27.37%。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定周期，因此公司净利润增长将未能与净资产增长保持同步，在募集资金到位后，净资产收益率短期内存在下降的风险。

　三、募集资金投资项目风险

　（一）组织实施风险

　本次募集资金主要计划用于营销网络建设和信息化建设。上述项目系公司依据自身发展战略，并充分考虑自身品牌地位及管理能力等因素以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。项目成功实施后，公司店铺数量将进一步提升，营销渠道掌控能力将进一步增强，对增强本公司核心竞争力具有重要意义。但如果项目实施因管理能力不足、资金不能及时到位等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

　（二）募集资金无法达到预期收益的风险

　本次募投项目中营销网络建设投资资金总额为22,511.50万元，拟新设店铺146家，包括直营专卖店和战略加盟店两种类型。报告期各年度，公司全年持续经营的“拉比”直营专卖店的平效平均为10,623.02元/平方米，而募投项目中直营专卖店平效测算为15,395.23元/平方米，高于报告期内平均水平。本项目新增的旗舰店和品牌形象店处于一、二线城市及发达三线城市的主要商圈的购物中心或大型社区，而公司目前直营专卖店全部集中在三、四线城市的潮汕地区，考虑到所在区域的居民收入水平及消费能力的差异，因此，募投项目的平效测算高于报告期内直营专卖店的平均水平。

　虽然本项目系公司在充分考虑公司品牌知名度和管理能力、未来宏观经济和市场发展潜力、不同区域居民收入水平及消费能力等因素确定的，但如果本公司在募投营销网络建设项目实施过程中出现如下情形：宏观经济或市场环境发生重大变化、不能设计出适应市场需求的新款产品、不能寻找到合适的新开店铺、新开店铺平效无法达到测算值等，将对本公司募投营销网络建设项目的经营业绩产生不利影响。

　四、管理风险

　（一）店铺快速扩张带来的管理风险

　公司产品主要通过自营店/柜和加盟店/柜进行销售。截至报告期末，公司在全国开设了营销终端网点合计1,120家，其中自营店/柜126家、加盟店/柜994家。2013年和2014年，公司全国店/柜数量分别较上年增长20.65%和11.44%，公司计划未来2年内利用募集资金新建门店146家。虽然公司积累了丰富的门店拓展、管理经验及优质的渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店异地复制能力，但如果公司在营销网络发展过程中出现如下情形：没有培养或招聘到足够数量的合格的管理和销售人员；不能寻觅到合适的新开店铺；不能发展到合适的加盟商；信息系统、人员素质和管理能力未能满足日益发展的营销网络管理需要，公司营销网络的发展将难以达到预期经营效益。

　（二）人力资源风险

　经过多年发展，公司已形成一支高效的员工队伍，积累了丰富的制造、销售、设计研发及管理经验，为公司生产、产品设计研发、销售及规范运作奠定了可靠的人力资源基础。但公司快速发展需要更多高素质人才，特别是公司上市后，对高层次管理人才、技术人才、营销人才的需求将大量增加，这将成为公司可持续发展的关键因素。此外，公司也面临市场竞争加剧导致的高素质人才紧缺和人力资源成本上升的问题。尽管公司已加大对紧缺人才的引进力度，加强现有人员在技术、营销、管理等方面的培训，同时立足企业文化建设，增强企业凝聚力，但如果公司不能按照实际需要实现人才培养和引进，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行的有关当事人

　（一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　法定代表人：孙树明

　注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316

　电 话：020-87555888

　传 真：020-87557566

　保荐代表人：詹晓婷、陈运兴

　项目协办人：刘令

　其他联系人：魏妩菡、肖晋、袁若宾、江晓、陈慎思

　（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所

　负 责 人：张学兵

　注册地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层（100022）

　电 话：010-59572288

　传 真：010-65681022

　经办律师：全奋、陈竞蓬、罗红

　（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

　法定代表人：蒋洪峰

　电 话：020-83939698

　传 真：020-83800977

　经办会计师：王韶华、洪文伟

　（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层

　电 话：0755-25938000

　传 真：0755-25988122

　（五）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行

　户 名：广发证券股份有限公司

　账 号：3602000109001674642

　二、预计发行上市重要日期

　■

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行保荐书；

　（二）财务报表及审计报告；

　（三）内部控制鉴证报告；

　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　（五）法律意见书及律师工作报告；

　（六）公司章程（草案）；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　二、查阅时间及地点

　（一）备查地点

　发行人： 金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　地 址：汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号

　法定代表人：林若文

　电 话：0754-82526666

　传 真：0754-82534124

　联系人：贝旭

　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　地 址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

　法定代表人：孙树明

　电 话：020-87555888

　传 真：020-87557566

　联系人：詹晓婷、陈运兴、刘令

　（二）备查时间

　周一至周五：上午9：30－11：30 下午2：30－5：00

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　2015年5月25日