(上接A42版)

　目前，公司在南宁市城区实行供水、污水处理一体化经营，除历史形成的南宁市及周边部分小型自来水厂，南宁市城区绝大部分城市供水与全部城市污水处理服务均由本公司提供；此外，公司在南宁市下辖五县县城独家经营污水处理业务。

　公司的供水和污水处理业务在南宁市占有绝对的市场地位，目前，公司设计供水能力达131万立方米/日，设计污水处理能力达88.2万立方米/日。

　公司取得的特许经营权有利于公司保持和巩固在南宁水务市场的经营优势和竞争地位，并为公司整合南宁市周边水务资源和开拓异地市场实现跨区域经营奠定了有利基础。

　（三）主要原材料供应情况

　公司自来水生产的主要原材料为原水。公司原水供应渠道包括：（1）从邕江抽取；（2）从清水泉地下水抽取（仅邕宁水厂以该地下水为水源）；（3）从武鸣河抽取（仅东盟分公司以武鸣河为水源）。因此公司下属水厂以邕江、清水泉、武鸣河为水源，且以邕江为主。

　公司从事供水、污水处理业务所需能源主要为电力，广西电网公司为公司开展供水及污水处理业务供应电力。为保障生产用电的稳定供应，公司大部分自来水厂、污水处理厂均采用“双回路”供电方式，以两路供电电源保证生产用电。

　公司日常生产经营需采购化学药剂、管网及表位维护和安装工程所需阀门、水表、井盖、消火栓、管材等材料。

　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　（一）房产情况

　截至招股意向书签署日，公司及子公司生源供水拥有发起人投入或自行建造、购买的已取得房产权证的房产共计92处，建筑面积合计为56,732.43平方米。公司及生源供水拥有房产的主要情况如下：

　■

　截至2014年12月31日，公司尚有原值为8,381.31万元的房产待办理权证，主要系公司在武鸣县、马山县新建的污水泵站和江南污水处理厂二期、琅东污水处理厂三期新建的厂房。

　（二）土地使用权情况

　截至招股意向书签署日，公司及子公司生源供水共拥有34宗土地使用权，土地面积合计为904,869.15平方米，具体情况如下：

　■

　■

　注1：第1-3项土地为公司设立时发起人建宁集团投入公司，土地使用权利人未及时变更，后于2010年11月4日将第1-3项土地使用权人变更为本公司。

　注2：第10-25项土地为2010年公司向建宁集团购买的16宗土地；第27、28项土地为2011年公司向建宁集团购买的2宗土地。

　（三）商标

　截至招股意向书签署日，公司已注册商标如下：

　■

　公司各项业务的开展不依赖于上述商标。

　（四）租赁房产土地情况

　截至招股意向书签署日，绿城水务向建宁集团租赁1处房产，南宁水建向建宁集团租赁1处房产和场地，情况如下：

　■

　（五）公司取得特许经营权情况

　2006年5月20日，南宁市政府办公厅下发了《南宁市人民政府办公厅关于将南宁市城市供水、污水处理特许经营权授予广西绿城水务股份有限公司的通知》（南府办函[2006]76号），授予公司供水、污水处理特许经营权，并授权南宁市国资委、南宁市建设委员会、南宁市市政管理局三部门联合代表南宁市政府与公司签署特许经营权协议。

　2006年9月14日，南宁市国资委、南宁市建设委员会、南宁市市政管理局联合与公司签署了《南宁市城市供水之特许经营协议》、《南宁市城市污水处理之特许经营协议》，公司获得了南宁市中心城区（含中国-东盟经济园区）的供水、污水处理特许经营权。

　2009年5月21日，宾阳县、横县、马山县、上林县、武鸣县政府分别与公司签署了《宾阳县县城污水处理特许经营协议》、《横县县城污水处理特许经营协议》、《马山县县城污水处理特许经营协议》、《上林县县城污水处理特许经营协议》、《武鸣县城污水处理特许经营协议》，将各县县城的污水处理特许经营权授予公司。

　六、同业竞争和关联交易情况

　（一）同业竞争情况

　公司从事城市供水及污水处理（不含雨水排放）业务。建宁集团及其控制的其他企业南宁排水、金水建设、凉元帅工贸、南宁仪表、三好物业、水城旅游等均不直接或间接从事供水及污水处理业务，与公司不存在同业竞争。

　（二）关联交易情况

　1、经常性关联交易

　（1）关联采购

　报告期内，本公司向关联方采购商品如下：

　■

　注：与开通塑管的关联交易占比为交易金额占工程物资采购金额的比例。

　开通塑管主要从事工程塑料、通用塑料的生产和销售。报告期内，本公司及南宁水建基于工程需要，以市场价格向开通塑管采购自来水管道材料。

　（2）向关联方提供施工服务

　南宁水建主要从事水务工程项目的施工服务，报告期内，南宁水建向建宁集团和南宁排水提供工程施工服务，交易金额如下：

　■

　2012年6月以来，南宁水建未继续承接建宁集团及其下属子公司（除绿城水务及其子公司外）新的工程项目，关联施工服务发生金额系之前承接的工程尚未完成。

　（3）向关联方租赁房屋

　报告期内，本公司及南宁水建向建宁集团和三好物业租赁房屋，交易金额如下：

　单位：万元

　■

　（4）向关键管理人员支付薪酬

　2012年、2013年和2014年，公司关键管理人员薪酬合计分别为234.69万元、213.79万元和241.26万元。

　2、非经常性关联交易

　（1）非经营性资金往来情况

　报告期之前，南宁水建由于资金紧张，曾向建宁集团借入资金。南宁水建借入资金主要发生在2011年9月前，当时南宁水建系建宁集团全资子公司，为支持南宁水建业务发展，建宁集团向其提供资金拆借且未计利息。截至2012年9月24日，南宁水建已偿还全部拆借款项。

　（2）建宁集团为公司借款提供担保

　2012年末、2013年末及2014年末，建宁集团为公司借款提供担保未履行完毕金额分别为1,317.31万元、1,273.16万元以及1,073.15万元。

　3、独立董事对关联交易发表的意见

　公司独立董事对公司报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：发行人及其控股子公司与关联方发生的关联交易均为正常生产经营活动，定价公允、合理，没有损害发行人及其他股东的利益，有利于保持发行人的正常生产经营；审议历年关联交易议案的董事会的召开及决策符合法律程序，关联董事均履行了回避表决义务，决议合法有效。发行人独立董事认可发行人及其控股子公司与关联方发生的关联交易。

　4、报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　（1）向关联方采购商品对公司的影响

　报告期各期内，公司及南宁水建以市场价格向关联方开通塑管采购自来水管道材料，占公司当期工程物资采购金额的比例为0.76%、0.81%和0.80%，该项关联交易对公司经营成果影响较小。

　（2）向关联方提供施工服务对公司的影响

　报告期内，南宁水建为公司关联方建宁集团和南宁排水提供工程施工服务。2012年，南宁水建为建宁集团和南宁排水提供工程施工服务的交易金额为464.11万元；2013年，南宁水建为建宁集团提供工程施工服务的交易金额为128.02万元；2014年，南宁水建为建宁集团提供工程施工服务的交易金额为71.38万元；上述交易金额对公司财务状况和经营成果影响较小。

　（3）向关联方租赁房产/土地对公司的影响

　报告期内，公司及南宁水建出于生产经营需要向公司关联方建宁集团及三好物业租赁房产、土地，交易金额较小，对公司经营成果和财务状况影响较小。

　（4）关联方资金往来对公司的影响

　南宁水建向建宁集团借入资金主要发生在其被本公司收购前，且南宁水建已于2012年9月24日前偿还全部拆借款。

　假设公司对向建宁集团拆借的1,365万元款项按照同期一年期贷款基准利率计提资金占用费，则公司收购南宁水建后，2011年9-12月、2012年，公司应向建宁集团支付的资金占用费分别约为29.85万元和60.43万元，占同期公司净利润比例分别为0.20%和0.34%，对公司经营成果和财务状况影响较小。

　（5）关联方为公司提供担保对公司的影响

　报告期内，建宁集团对公司银行借款提供的担保提高了公司的融资能力，有利于保证公司经营资金的需求。

　七、董事、监事、高级管理人员

　■

　注1：公司董事胡煜鐄持有北京德信0.95%出资额，北京德信对公司股东温州信德的出资比例为2.23%。

　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　截至招股意向书签署日，建宁集团持有公司75%的股份，是公司的控股股东。公司的控股股东建宁集团是经南宁市政府批准设立的国有独资公司，由南宁市国资委代表南宁市政府行使出资人的职能。故公司的实际控制人为南宁市国资委。南宁市国资委根据南宁市政府授权，依照《公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规和南宁市政府规章履行出资人职责，负责监管南宁市属企业的国有资产。

　建宁集团成立于2004年8月29日，系根据《南宁市人民政府关于组建南宁建宁水务集团有限责任公司的通知》（南府发[2004]75号），在原南宁市自来水公司、原南宁市排水有限责任公司（含南宁市琅东污水处理厂）的基础上组建的国有独资公司，由南宁市国资委代表南宁市政府行使出资人的职能，对其实行国有资产授权经营。2008年12月3日，建宁集团更名为“南宁建宁水务投资集团有限责任公司”。

　建宁集团注册资本60,000万元，住所为广西南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第3层，法定代表人为韦敏宏，经营范围：资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的投资、建设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近三年非经常性损益

　单位：元

　■

　（三）主要财务指标

　■

　（四）管理层讨论与分析

　1、财务状况分析

　（1）资产结构分析

　报告期内，公司资产规模及构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期各期末，公司资产总额分别为472,376.40万元、532,922.05万元和588,511.80万元。近年来，为适应南宁城市发展需要，巩固和扩大供水和污水处理市场，公司加大了供水和污水处理项目的建设投资，2012年末公司固定资产及在建工程余额合计较2011年末增加32,462.20万元，从而使2012年末公司资产总额较2011年末增长10.37%。2013年，公司通过在银行间市场发行PPN募集资金7亿元，使公司货币资金大幅增加；另外，公司继续投入项目建设，在建工程余额较2012年末增加42,652.62万元，期末总资产较2012年末增长12.82%。2014年，公司继续投入项目建设，在建工程余额较2013年末增加19,251.92万元，期末总资产较2013年末增长10.43%。

　从公司资产结构来看，呈现流动资产比例较低、非流动资产比例较高的特点。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别达到90.13%、86.37%和86.75%。这主要是由于公司从事水务经营，所需的相关基础设施投资大，从而形成了较大金额的固定资产、在建工程等非流动资产，而存货等流动资产相对较小。公司所处水务行业具有资本性投入大、投资回报相对稳定的特点，公司的资产结构主要是由于所处行业特点决定的。

　（2）负债结构分析

　报告期内，公司的负债结构如下：

　单位：万元

　■

　公司负债主要为短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券，报告期各期末，上述项目合计占公司负债总额的比重分别为89.51%、90.83%和90.55%。

　2、盈利能力分析

　（1）营业收入分析

　单位：万元

　■

　报告期内，公司营业收入逐年上升，2012年、2013年和2014年营业收入年增幅分别为20.43%、7.30%和7.75%。公司主营业务突出，报告期各期间，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.45%、99.40%和99.74%。

　单位：万元

　■

　公司主营业务收入由供水收入、污水处理收入和工程施工收入构成。报告期内，公司在南宁市城区实行供水、污水处理一体化经营，于2012年起在南宁市下辖宾阳县、横县、马山县、上林县、武鸣县提供污水处理服务，此外公司下属子公司南宁水建从事工程施工业务。

　2012年起，污水处理收入占主营业务收入的比例有所提高，主要由于公司在南宁市宾阳县、横县、马山县、上林县、武鸣县的污水处理厂于2011年12月底正式投产运营，且南宁市城区污水处理费价格自2012年2月1日起上调，公司污水处理收入相应增长。

　从行业的发展趋势以及公司自身特点来看，公司将继续保持供水及污水处理业务投入，未来公司供水及污水处理收入将保持增长趋势。

　（2）利润分析

　公司利润主要来源于营业利润，报告期各期间，公司营业利润占利润总额的比重分别为97.24%、96.20%和87.65%。报告期内公司利润总额构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司利润保持了持续增长。

　2012年度，公司利润总额、净利润分别较2011年增长19.62%、19.74%，主要增长因素为：①公司2012年售水量同比增长5.31%，公司水费收入相应增长；②南宁市污水处理费价格自2012年2月1日起由0.80元/立方米上调至1.17元/立方米（含价格调节基金0.03元/立方米），且公司在南宁市下辖五县的污水处理项目于2011年底正式投产运行，公司污水处理服务范围相应扩大，业务收入有所增加，故此公司2012年污水处理业务毛利较2011年增加7,603.95万元，增长56.01%；③2012年，公司外币借款产生汇兑收益（扣除资本化部分）2,379.33万元，相应增加了公司的利润总额和净利润。

　2013年度，公司利润总额、净利润分别较2012年增长12.45%、12.77%，主要增长因素为：①公司2013年售水量同比增长6.27%，公司水费收入相应增长；②2013年，公司外币借款产生汇兑收益（扣除资本化部分）5,353.35万元，相应增加了公司的利润总额和净利润。

　2014年度，公司利润总额、净利润分别较2013年增长16.73%、16.67%，主要增长因素为：①公司2014年售水量同比增长6.75%，公司水费收入相应增长；②五县污水处理分公司根据污水处理特许经营协议及其补充协议获得当地政府拨付的污水处理价格补贴3,435.29万元；③2014年，公司外币借款产生汇兑收益（扣除资本化部分）1,603.04万元，相应增加了公司的利润总额和净利润。

　（3）毛利和毛利率分析

　报告期内，公司的主营业务毛利和毛利率情况如下：

　■

　报告期各期间，公司的主营业务毛利分别为39,499.17万元、41,228.54万元和46,700.696万元，其中2012年、2013年和2014年分别较上一年度增长23.58%、4.38%和13.27%。公司污水处理业务的收入及毛利相应增加，主要原因系：①2012年2月1日起，南宁市上调了污水处理费价格；②2013年11月1日起，南宁市下辖五县分别上调了污水处理费价格；③2014年7月起，增值税税率由6%下调至3%；④公司售水量逐年上涨。

　2012年、2013年和2014年，公司主营业务毛利率分别为46.59%、45.35%和47.51%。

　3、现金流量分析

　报告期内公司现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期各期间，公司经营活动产生的现金流量净额分别为42,421.87万元、41,627.72万元和51,555.53万元，均明显高于同期净利润水平，显示公司经营活动产生现金的能力较强，公司经营业绩具有较好的现金流支撑。

　报告期内，为进一步扩大公司供水和污水处理业务的覆盖范围，公司加大了供水以及污水处理设施的建设力度，资本性支出较大，导致报告期内公司投资活动净现金流量均为负数：报告期各期间，公司投资活动净现金流量分别为-37,377.96万元、-51,153.74万元和-44,165.07万元。

　报告期各期间，公司筹资活动净现金流量分别为876.19万元、35,221.68万元和-3,494.84万元。2012年，公司在建工程投入较2011年有一定幅度下降，筹资需求相应降低，筹资活动净现金流量有较大幅度下降。2013年，公司在银行间市场发行PPN募集资金7亿元，因此2013年度筹资活动净现金流量大幅增加，同时也导致公司2014年的筹资需求相应降低，筹资活动净现金流量出现较大幅度下降。

　（五）股利分配政策

　1、公司现行股利分配政策

　根据《公司法》及《公司章程》规定，公司的利润分配方案和弥补亏损方案由董事会负责制订，并须经股东大会审议批准。董事会制订股利分配方案，须经全体董事过半数通过；股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　（1）弥补以前年度亏损；

　（2）提取法定公积金百分之十；

　（3）提取任意公积金；

　（4）支付股东股利。

　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

　公司采取现金方式分配股利。在公司存在可分配利润的情形下，公司红利的分配以现金形式发放，分红比例不低于公司当年税后利润扣除弥补以前年度亏损、提取法定公积金以后余额的20%，但股东大会对当年分红另行作出决定的除外。

　2、最近三年的股利分配情况

　报告期内，公司股利分配均采用现金分红方式，严格遵守《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，内容和形式合法有效。公司最近三年股利分配具体情况如下：

　2012年6月14日，经公司股东大会决议通过，公司以2011年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配现金股利2,944.05万元。

　2013年6月24日，经公司股东大会决议通过，公司以2012年末总股本为基数，向全体股东每10股派0.55元现金股利（含税），共计分配现金股利3,238.46万元。

　2014年6月20日，经公司股东大会决议通过，公司以2013年末总股本为基数，向全体股东每10股派0.64元现金股利（含税），共计分配现金股利3,768.39万元。

　2015年5月10日，经公司股东大会决议通过，公司以2014年末总股本为基数，向全体股东分配利润：按每10股派0.73元现金股利（含税），共计分配现金股利4,298.32万元。

　3、本次发行后的股利分配政策

　公司本次发行完成后，公司股利分配政策由公司章程决定，如需改变，需经公司股东大会批准。

　根据公司2012年第三次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司的股利分配政策如下：

　（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　（2）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，其中现金分红为公司优先采用的利润分配方式。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期分红。

　（3）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%，可供分配利润以公司合并报表当年实现的归属于母公司股东的可分配利润为依据确定。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照第（5）项所述规定履行相应的程序和披露义务。

　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红预案：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（4）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

　（5）制定利润分配方案的决策机制和程序：公司在每个会计年度结束后或董事会认为有必要实施中期分红时，由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定利润分配具体方案，并提交股东大会审议决定。董事会在制定利润分配政策时应充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　董事会提出的利润分配方案必须经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司当年盈利且累计未分配利润为正，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本条第（3）项规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　（6）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经公司董事会全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交公司股东大会审议，股东大会审议时应经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司应当为股东提供网络投票方式。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，充分听取独立董事、监事会以及社会公众股股东的意见，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

　（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　4、本次发行前滚存利润的分配政策

　根据公司2012年6月29日召开的2012年第三次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

　（六）发行人控股、参股子公司情况

　截至招股意向书签署日，公司拥有生源供水、南宁水建两家子公司。

　■

　生源供水及南宁水建最近一年的主要财务数据为：

　单位：万元

　■

　注：2014年度财务数据经安永华明审计。

　第四节 募集资金运用

　一、本次发行募集资金运用的基本情况

　根据公司董事会及股东大会审议批准，公司本次拟公开发行不超过14,700万股人民币普通股（A股），扣除发行费用后，本次发行募集资金将用于投资以下项目：

　单位：万元

　■

　上述项目投资概算总额为93,076.98万元，截至2012年3月31日，已使用自筹资金投入5,976.14万元，余下部分将使用本次发行募集资金进行投入。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目建设的需要和投资计划安排，继续以银行借款或自有资金先行投资建设，待本次募集资金到位后，公司将首先使用募集资金置换银行借款或自有资金，并用于项目后续投资。

　(下转A44版)