（上接A39版）

　香港庞华、香港良亿、优立管理、泊尔投资向音飞有限增资，增资价格系参考音飞有限2010年经营业绩的12倍市盈率估值确定。Z&F制造向北京泰华、南京超冶分别转让音飞有限股权的作价，系参照香港庞华、香港良亿、优立管理、泊尔投资对音飞有限的增资价格确定。

　2011年5月31日，音飞有限取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2011年7月29日，南京立信永华会计师事务所有限（现为立信会计师事务所（普通合伙））（现为立信会计师事务所（普通合伙））公司出具《验资报告》（宁信会验字[2011]0085号）确认本次增资已缴清。2011年8月18日，音飞有限取得南京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

　音飞有限本次变更后的股权结构如下：

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　9、2011年8月，音飞有限第四次增加注册资本至1,000万美元

　音飞有限于2011年5月23日召开董事会，同意增加注册资本至1,000万美元，新增注册资本由全体股东按出资比例以资本公积转增。

　2011年5月31日，南京市人民政府向音飞有限换发本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011年8月5日，南京立信永华会计师事务所有限（现为立信会计师事务所（普通合伙））公司出具《验资报告》（宁信会验字[2011]0086号）确认本次增资已缴清。2011年8月19日，音飞有限取得南京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

　音飞有限本次变更后的股权结构如下：

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　10、2011年11月，音飞有限改制为股份公司

　音飞有限于2011年10月12日召开董事会，决定公司整体变更设立股份有限公司。由音飞有限的原股东作为发起人，以经南京立信永华会计师事务所有限（现为立信会计师事务所（普通合伙））公司审计的音飞有限2011年8月31日的净资产201,551,037.47元，折为本公司股本7,500万元，扣除股本外的净资产余额126,551，037.47元计入本公司资本公积，音飞有限股东按照原持股比例持有本公司的股份。2011年10月31日，发起人出资已经南京立信永华会计师事务所有限（现为立信会计师事务所（普通合伙））公司出具《验资报告》（宁信会验字[2011]0128号）确认已缴清。

　2011年10月24日，本公司取得南京市人民政府换发的外商投资企业批准证书。2011年11月14日，本公司取得南京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

　音飞有限本次变更后的股权结构如下：

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　（二）发行人改制重组情况

　本公司前身为南京音飞储存设备工程有限公司，由音飞有限的原股东作为发起人，以经立信会计师事务所审计的音飞有限2011年8月31日的净资产201,551,037.47元，折为股份公司股本7,500万元，扣除股本外的净资产余额126,551,037.47元计入资本公积，音飞有限股东按照原持股比例持有本公司的股份。

　2011年10月24日，南京市人民政府向本公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011年11月14日，本公司依法在南京市工商局办理变更登记手续，企业法人营业执照注册号为：320100400020702，注册资本7,500万元，法定代表人金跃跃。

　本公司的发起人为音飞有限全体股东，即盛和投资、同富合伙、香港庞华、香港良亿、优立管理、泊尔投资、南京超冶和北京泰华。

　公司设立时，发起人持股情况如下：

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　三、发行人股本情况

　（一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　公司本次发行前总股本为7,500万股，本次发行2,500万股，发行后总股本为10,000万股，均为流通股。

　本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

　公司实际控制人金跃跃先生承诺：自本公司股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理其间接持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所间接持有的本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的本公司股票的锁定期限自动延长6个月，该减持价格和股票锁定承诺不因其不再作为公司实际控制人或者其职务变更、离职而终止。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；该承诺自其签字之日即行生效并不可撤销。

　公司控股股东盛和投资承诺：自本公司股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长6个月，该减持价格和股票锁定承诺不因其不再作为公司控股股东而终止，也不因金跃跃不再作为公司实际控制人或者其职务变更、离职而终止。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴本公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长6个月，和/或其所持非受限流通股自未能履行本承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之日即行生效并不可撤销。

　公司股东同富合伙承诺：自本公司股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长6个月，该减持价格和股票锁定承诺不因金跃跃不再作为公司实际控制人或者其职务变更、离职而终止。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴本公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长6个月，和/或其所持非受限流通股自未能履行本承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之日即行生效并不可撤销。

　公司其他股东香港庞华、香港良亿、泊尔投资、优立管理、南京超冶、北京泰华承诺：自本公司股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之日即行生效并不可撤销。

　公司实际控制人、董事长金跃跃还承诺：其间接持有的本公司股票在承诺锁定期满后，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，其控制的本公司股东盛和投资、同富合伙每年合计转让的本公司股票不超过其间接持有的本公司股票总数的25%，在其离职后半年内，盛和投资、同富合伙不转让或委托他人管理其持有的本公司的股票，也不由本公司回购该部分股票，在其离职六个月后的十二个月内，盛和投资、同富合伙通过证券交易所挂牌出售的本公司股票数量合计不超过其间接持有的本公司股票总数的50%。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；该承诺自其签字之日即行生效并不可撤销。

　公司控股股东盛和投资、股东同富合伙还承诺：其持有的本公司股票在承诺锁定期满后，在金跃跃担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，双方每年合计转让的股票不超过金跃跃间接持有的本公司股票总数的25%，在金跃跃离职后半年内，不转让或委托他人管理其持所有的本公司的股票，也不由本公司回购该部分股票，在金跃跃离职六个月后的十二个月内，双方通过证券交易所挂牌出售的本公司股票数量合计不超过金跃跃间接持有的本公司股票总数的50%。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴本公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长6个月，和/或其所持非受限流通股自未能履行本承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之日即行生效并不可撤销。

　（二）发起人及主要股东持股数量及比例

　1、发起人

　本公司的发起人为音飞有限全体股东，即盛和投资、同富合伙、香港庞华、香港良亿、优立管理、泊尔投资、南京超冶和北京泰华。

　公司设立时，发起人持股情况如下：

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　2、发行人股东情况

　公司自股份公司设立以来，股权结构没有发生过变动，共有8名法人股东，持股数量及比例与股份公司设立时一致。

　公司无国家股、国有法人股股东。

　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　公司股东盛和投资、同富合伙均为公司实际控制人金跃跃控制的企业，其他股东之间不存在关联关系。

　四、发行人的业务情况

　（一）发行人主营业务、主要产品或服务及其用途

　公司专业从事仓储货架的生产和销售，是国内最大的仓储货架供应商之一。公司产品包括一般货架、特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集成，广泛应用于电子商务、医药、烟草、电力、图书、机械制造、汽车、饮料、食品、冷链物流、日用百货、第三方物流等各行各业，应用领域十分广阔。迄今为止，公司已完成万余项仓储货架工程项目，为苏宁电器、中国移动、上海通用、昆明昆船、唯品会等众多知名企业提供产品与服务，树立了良好的品牌形象并拥有较高的市场占有率。

　（二）经营模式

　公司主要采用“以销定产、以产定购”的生产经营模式。公司的生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，生产完成后运送至客户指定地点交货。

　1、采购模式

　公司生产所需原材料主要为各种类型的钢材和钢结构件，通过国内供应商按照市场化的定价原则进行采购。

　公司在确定合适的供应商后，通常与其签订框架供货合同，框架供货合同对原材料的质量要求、验收标准、定价原则、付款方式等格式性条款进行约定。此后，公司在实施具体采购时，再通过采购订单来确定采购的品种、数量和价格。公司在与客户签订销售合同或订单后，通过信息化系统及时分析计算出所需原材料的种类和数量，以此确定采购计划。公司采购时向多家供应商进行询价、比价，综合各方面因素后确定最终供应商。

　公司建立了良好的询价、比价、议价、竞价等价格控制体系，合理控制采购成本，按时、按质、按量提供生产所需物资，保证生产活动的正常运转和客户订单的及时交付。公司建立了完善的供应商管理体系和质量管理体系，每年对供应商进行评估，选择质量好、供货能力强的供应商，确保公司所需原材料的质量与供应。

　2、生产模式

　公司采用定制化与规模化相结合的生产模式。

　公司产品为各种类型的货架，由于不同客户要求的货架用途、放置空间不一，需要进行个性化定制。公司经过多年积累，目前已完成货架的标准化工作，即将货架拆解为不同的基本构件单元，通过不同基本构件单元的组合，完成客户所需的不同货架的搭建。各标准化的构件可以通过大流水化作业进行大规模生产，有效解决了定制模式可能导致的低效生产问题。

　3、销售模式

　公司采用直接面向客户的方式进行销售。

　（1）获取订单方式

　公司直接面向客户进行销售，包括与客户协商定价和竞标两种方式获取订单。

　（2）客户类型

　公司客户包括国内客户和国外客户，客户包括最终用户、系统集成商、小型货架生产商或贸易商三种类型。

　公司最主要的客户为货架最终用户。

　为货架产品的最终用户提供物流系统整体解决方案的系统集成商，也是公司的一类重要客户。货架是物流系统集成中的主要基础产品，系统集成商一般仅负责方案设计，不进行产品生产，需要使用的各类产品会向相应的生产厂商进行采购。公司依托系统集成商的渠道赢得最终用户的货架市场，同时，系统集成商也会因为选用了质量和品牌知名度较高的本公司的货架而提升客户对其方案的满意度，这种合作双赢且稳定。

　此外，小型货架生产企业由于生产规模或技术水平有限，可能会向公司购买部分货架产品以丰富其产品类别满足其客户的需求。贸易商也可能向公司采购货架产品并转手销售牟利。

　（3）安装服务

　1）安装服务模式

　公司在国内销售的货架产品，除无须进行安装的小型货架外，负责提供安装服务。公司出口货架产品的海外客户基本都是当地的货架生产商或贸易商，其采购公司的货架后可以自行在当地提供安装服务，一般不需要公司提供海外的安装服务。2014年6月末，公司与System Logistics S.p.A首次签订了需要提供安装服务的海外订单，主要原因系System Logistics S.p.A是一家意大利的系统集成商，上述订单的最终客户在东南亚地区，因此要求由公司负责安装，安装服务由公司自己的安装人员完成。

　2）报告期内的安装人员情况

　公司在报告期内对安装工人的管理模式如下：

　① 原有模式——2013年10月以前

　2013年10月前，公司的骨干安装人员与发行人签订劳动合同，是公司的正式员工，包括安装项目经理和安装队长，对于一般安装工人，主要是力工等不需要特殊技能的，公司以临时雇佣的方式聘用，并通过安装队长对雇佣的安装工人进行管理。

　② 现有模式——2013年10月以后

　随着业务发展，客户的规模和层次都有所提升，客户对公司的安装服务质量，包括安装精度、安装时间、安装人员现场作业的规范性等，都提出了更高的要求。发行人为进一步提升安装服务品质，于2013年10月后，陆续与安装工人签订了劳动合同，将安装工人也纳入正式员工体系，通过安装队长对安装工人进行管理。在雇佣劳动关系下和正式劳动合同关系下，公司对安装工人的要求是一致的，例如按时施工、文明施工、安全施工等等，但在雇佣劳动关系下，公司对安装工人的约束手段较弱，而在劳动合同关系下，发行人可以通过一些奖惩措施，例如全勤奖、文明标兵等等手段对其进行约束和行为导向。

　3）安装队伍的未来计划安排

　在将安装工人纳入正式员工体系管理之后，2014年度公司安装工人的数量有所波动，主要是由于部分安装工人不能适应公司严格的管理制度而离开。除一直纳入公司员工管理的40-50名骨干安装人员外，公司需要的安装工人数量约在140-150名左右，目前经过筛选留下的安装工人数量约120名，基本能够满足公司正常货架安装业务的需求。

　根据公司的管理规划，将安装工人纳入正式员工管理之后，未来不会以临时雇工的方式雇佣安装工人进行作业，公司安装能力出现临时不足的，可以委托安装服务公司提供服务。南京地区作为我国的货架生产中心，当地有比较成熟的安装服务公司，公司外包给安装服务公司的成本与直接临时雇工的成本相当，公司在安装能力紧张时，可以将部分安装过程相对简单的项目委托安装服务公司进行，并可通过预留外包合同质保金和加强过程监管的方式保障安装服务质量。

　（三）所需主要原材料

　公司主要原材料为钢材，其为各种类型的卷带钢和管型材，属于钢材市场的主要品种，市场供应充足。

　（四）行业竞争情况

　公司的主要产品包括一般货架、特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集成。密集型特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集成产品的设计、生产、安装较为复杂，客户对企业的服务水平要求也较高，构成货架的高端市场；一般货架及简单特种货架的生产技术难度较低，大部分客户对企业的服务水平也无特殊要求，构成货架的低端市场，然而，部分使用一般货架或简单特种货架的客户，对产品的精度、企业的服务要求较高，对价格因素不敏感，也构成货架高端市场的一个重要部分。公司在各细分领域所面对的主要竞争对手如下：

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　（一）一般货架市场的竞争状况

　一般货架市场由于技术难度相对较低，市场进入壁垒不高，竞争较为激烈。国内一般货架生产商数量众多，其生产工艺、设备趋同，市场竞争大多以价格竞争为主，能够提供高端技术服务及整体方案设计的企业较少。

　在一般货架市场，公司的主要竞争对手除了上海精星仓储设备工程有限公司和江苏六维物流设备实业有限公司外，还包括国宝鼎虎集团和世仓物流设备（上海）有限公司。该两家公司的具体情况为：

　国宝鼎虎集团成立于2006年7月，总部位于上海徐汇区，是由上海冠恒工业设备有限公司与上海鼎虎工业设备有限公司整合形成的物流及工业装备集团。该公司产品主要包括中型搁板式货架、托盘式货架、驶入式货架、流利式货架、悬臂式货架、重力式货架、阁楼式货架等。

　世仓物流设备（上海）有限公司成立于2001年11月，位于上海市闵行区，由意大利METALSYSTEM集团和台湾世仓国际股份有限公司共同投资，主要从事物流系统规划、设计、制造、安装、保养等服务。公司产品主要包括中型搁板式货架、托盘式货架、流利式货架、阁楼式货架等。

　（二）阁楼式货架、特种货架市场的竞争状况

　阁楼式货架、部分特种货架，虽然属于传统货架产品，但也具有工艺难度大、技术要求高的特征。并且，客户的对该两类产品的个性化需求较高，要求生产商具备优异的设计能力，因此，该两类产品的市场竞争主要围绕如何更好满足客户的特定需求展开。

　在阁楼式货架、部分特种货架市场，公司的主要竞争对手为上海精星仓储设备工程有限公司和江苏六维物流设备实业有限公司。

　（三）立体库高位货架市场的竞争状况

　立体库高位货架属于自动化物流系统中的重要环节，其技术难度大、进入门槛高的特点使得市场竞争主要围绕高端品牌和技术展开。在立体库高位货架市场，公司的主要竞争对手为上海精星仓储设备工程有限公司。该公司的具体情况为：

　上海精星仓储设备工程有限公司前身为上海金星货架厂，创建于1989年，位于上海市松江工业区内，是国内规模较大的货架供应商之一，公司产品主要包括一般货架、特种货架、阁楼式货架和立体库高位货架等。

　（四）自动化系统集成市场的竞争状况

　在自动化系统集成市场，公司目前主要提供十五米以下的仓储自动化系统集成，应用于客户的仓库内，产品包括立体库高位货架、仓库控制软件（WCS）、仓库管理软件（WMS）、堆垛机和输送机等。在该领域，公司的竞争对手主要包括无锡中鼎物流设备有限公司、北京高科物流仓储设备技术研究所有限公司和江苏六维物流设备实业有限公司。该三家企业的具体情况为：

　无锡中鼎物流设备有限公司，成立于2009年5月，位于无锡市惠山区洛社盛巷工业园内。该公司主要经营的产品有立体仓库、物流输送设备、涂装设备等自动化系统集成设备，为客户提供从设计、制造、运输、安装、调试以及售后服务于一体的服务。

　北京高科物流仓储设备技术研究所有限公司（原北京高科物流仓储设备技术研究所），成立于1992年4月，位于北京市海淀区，是国内最早开发研制自动化立体仓库物流仓储设备系统的单位，专业从事企业自动化立体仓库物流仓储系统规划设计、系统集成和项目实施。

　江苏六维物流设备实业有限公司，成立于1997年，位于南京江宁滨江开发区内，是国内较大的货架供应商之一。

　除此之外，公司与规模较大的系统集成商，如昆明船舶设备集团有限公司、北京起重运输机械设计研究院等，不构成直接的竞争关系。大规模的系统集成商主要定位为提供物流自动化系统集成，不仅应用于客户的仓库内，一般还涵盖整个物流环节，包括各仓库内的收、发、存设备，仓库之间、仓库与生产车间之间的输送、识别、拣选、搬运等设备和控制软件、管理软件等。这些系统集成商大多在物流规划、自动控制技术和软件技术等方面具备较强的技术实力，他们不直接生产立体库高位货架等硬件设备，而是通过外购立体库高位货架和输送、识别、拣选、搬运等设备来进行系统整合。公司通过向这些系统集成商提供高品质的立体库高位货架产品，赢得最终客户的货架市场。同时，系统集成商也会因为选用了质量和品牌知名度较高的本公司的货架而使客户对其方案的满意度有所提高，形成双赢的局面。

　（五）发行人在行业中的竞争地位

　公司作为国内最早的几家专业的仓储货架制造企业之一，历经十几年的发展，已经成长为国内最大的仓储货架供应商之一，生产规模与研发实力在全国同行业内较为领先，仓储货架制造技术和生产设备处于国内先进水平。

　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　（一）主要生产设备

　截至2014年末，公司主要生产设备情况如下：

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　（二）土地使用权

　截至招股意向书摘要签署日，公司土地使用权情况如下：

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　（三）房屋所有权

　截至招股意向书摘要签署日，公司房屋所有权情况如下：

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　（四）专利

　截至招股意向书摘要签署日，公司专利情况如下：

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　（五）商标

　截至招股意向书摘要签署日，公司商标情况如下：

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　注：上述第1项商标专用权还进行了国际商标注册，注册国家为德国、意大利、西班牙、澳大利亚、日本、美国。

　（六）计算机软件著作权

　截至招股意向书摘要签署日，公司计算机软件著作权情况如下：

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　注1：2009年12月23日从音飞货架受让。

　六、同业竞争和关联交易情况

　（一）同业竞争

　本公司主营业务为仓储货架的生产和销售，产品包括一般货架、特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集成。截至本招股意向书摘要签署日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

　（二）关联交易

　1、经常性关联交易

　报告期内，公司向关联方采购原材料的情况如下：

　单位：万元

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　注：南京超发因是公司监事的父亲控制的公司，从而构成公司的关联方。2013年4月25日，骆正超辞去公司监事职务，本表格仍然以2013年全年数据作为关联交易发生额进行披露，2014年度数据不再作为关联交易披露。公司2014年度向南京超发采购原材料金额1,255.07万元，占当期采购总额的4.49%。

　2、偶发性关联交易

　单位：万元

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　3、独立董事对关联交易发表的意见

　公司独立董事认为：“公司近三年所发生的日常关联交易是基于正常生产经营的需要，所发生的偶发性关联交易是基于减少关联交易的需要，该等关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，关联交易价格公允，公司近三年发生的关联交易不存在损害公司及其他股东合法权益的情形”。

　七、董事、监事、高级管理人员情况

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　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　（一）控股股东基本情况

　本公司的控股股东为盛和投资。盛和投资持有本公司60%的股份。

　盛和投资成立于2008年11月28日，法定代表人为金跃跃，注册资本1，500万元，实收资本1,500万元，注册号为320000000077618，住所为南京市秦淮区果园村柴家营88号。经营范围：实业投资及资产管理，投资咨询。盛和投资由金跃跃持股60%，王晓慧持股40%。

　（二）实际控制人基本情况

　本公司实际控制人为金跃跃。金跃跃通过盛和投资间接控制本公司60%的股份，通过同富合伙间接控制音飞储存12.50%的股份，为本公司的实际控制人。

　金跃跃，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号32011319670606****，住所为南京市鼓楼区玉泉路5号。金跃跃现任本公司的董事长、总经理。

　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

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　单位：元

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　2、合并利润表

　单位：元

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　3、合并现金流量表

　单位：元

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　（二）非经常性损益

　单位：元

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　（三）主要财务指标

　1、基本财务指标

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　2、净资产收益率与每股收益

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率、每股收益如下：

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　■

　（四）管理层讨论与分析

　1、财务状况分析

　从资产规模看，报告期内公司资产随着业务的扩大而稳步增长。其中，2013年末较2012年末增长了21.01%，2013年末较2014年末增长了9.00%。从资产构成看，报告期内公司的资产结构基本稳定，其中流动资产占比约80%，主要为货币资金、应收账款与存货，这与仓储货架行业的经营特点相匹配。

　报告期内，公司的流动资产中货币资金、应收账款和存货的占比较高。截至2012年末、2013年末和2014年末，上述三项合计占资产总额的比例分别为72.51%、68.67%和71.86%，金额从30,687.10万元增加至40,112.69万元。

　报告期内，公司流动负债中的短期借款、应付账款和预收款项占比较高。2012年末、2013年末和2014年末，上述三项合计占负债总额的比例分别为85.51%、77.70%和75.75%，其金额总体保持稳定。

　2、盈利能力分析：

　（1）营业收入构成分析

　公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收入主要为仓储货架的销售收入，其他业务收入为边角料销售取得的收入。

　报告期内，公司的营业收入构成明细如下如下：

　单位：万元

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　公司自成立以来，一直专注于仓储货架行业，凭借过硬的产品质量和良好的商业信誉，公司已承接了万余项仓储项目，为苏宁电器、中国移动、上海通用、昆明昆船、唯品会等众多知名企业提供产品与服务，在行业内树立了良好的品牌形象并取得了较高的市场占有率。

　报告期内，公司的经营业绩总体稳定，主营业务收入占营业收入的比例在99.50%以上，是营业收入的主要来源。

　报告期内，公司的主营业务收入按产品类型的构成明细如下：

　单位：万元

　■

　公司在长期发展过程中，逐步形成了一般货架、特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集成五大类产品。

　（2）利润来源分析：

　报告期内，公司的利润来源构成情况如下：

　单位：万元

　■

　由上表可见，公司报告期内的利润主要来源于主营业务利润，其他业务利润、营业外收支净额、资产减值损失对公司的利润影响不大。公司的主营业务突出，具有良好的盈利能力与持续发展能力。

　报告期内，公司各类型产品的毛利额占比情况如下：

　单位：万元

　■

　一般货架作为基础货架产品，市场需求最为普遍，是公司销售收入和利润的主要来源。公司自主研发的自动化系统集成产品自2010年起开始实现利润，2014年该产品的毛利额占公司营业利润的比例为5.04%，未来可能成为公司一项新的利润增长点，对提升公司品牌价值和综合毛利率水平起到积极作用。

　对于阁楼式货架和立体库高位货架等优势产品，公司更注重在销售上调结构、争大单，推行针对重点行业、重点客户的“拳头”营销，该两类产品在报告期内贡献的毛利额稳步提升，是公司利润的重要来源。

　（3） 毛利率分析

　报告期内，公司主营业务按产品类型的毛利率情况如下：

　■

　2012年至2014年，公司的主营业务毛利率能逐步提升至30%以上并基本保持稳定的原因如下：

　1）公司产品的毛利率水平主要由预期的毛利率水平决定

　公司实行“以销定产、以产定购”的业务模式。公司按照成本加成的定价原则来确定产品价格，通常不签订远期供货合同，某单合同签订的当月或次月即可排产，该单合同产品需要使用的主要原材料，公司会在排产前一周左右进行采购。由于签约到原材料采购及排产的间隔时间较短，一般不会出现原材料价格的大幅波动，该种业务模式下产品的毛利率主要由签约时的预期毛利率确定。

　2）安装支出在销售费用列支使毛利率数据提高

　公司销售的货架产品大多需要安装，公司一般直接与客户约定安装交付，而不再单独收取安装费用。这种销售方式反映在财务核算上，主营业务收入部分包含了货架安装的贡献，而货架安装的支出则反映在“销售费用-安装费”和“销售费用-工薪项目-安装工资”中。由于公司在2014年前主要以安装费的形式对外结算安装成本，考虑到这种结算方式的实际情况，因此将安装费纳入销售费用核算，在2014年将安装工人纳入公司内部体系后，继续保持了同一披露口径。因此，安装费没有反映在主营业务成本中，使毛利率数据较高。假设综合考虑安装环节的成本，公司在报告期内的毛利率情况如下：

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　安装支出对毛利率的影响约为3%左右。

　3）高端市场定位对毛利率的影响

　公司通常根据产品生产的难易程度、技术要求和市场竞争状况，确定定价时的预期毛利率水平。从技术难度而言，密集型特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集成产品的研发、生产和安装难度较高，其对应的市场为高端货架市场。一般货架和简单特种货架，技术难度相对较低，然而，由于货架产品的最终用户来自各行各业，某些行业的用户从功能性上仅需使用一般货架或者简单的特种货架，但他们对货架的精度、企业的服务要求较高，对价格不敏感，这些客户也构成高端货架市场的重要部分。

　对于面向高端市场的货架产品，公司会确定较高的预期毛利率水平；对于面向低端市场、竞争激烈的一般货架和部分较成熟的特种货架产品，公司会接受较低的毛利率水平。自2013年起，公司针对重点行业、重点客户的“拳头”营销策略经过一段时间的推行，效果较明显，阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集成等主要面向高端市场的货架产品的销量（销售吨位）占比从2012年的36.93%提高至2013年的43.21%，再提高至2014年度的49.39%。公司在产能有限的情况下，为保证产品交付的及时性以维持在业内的良好口碑，放弃了部分毛利率水平较低的低端市场定单，一般货架和特种货架产品主要针对如移动通讯、核工业和物流等高端市场客户进行重点推广，因此，公司的一般货架、特种货架产品的毛利率在2013年和2014年间也保持了较好的水平。总体来看，公司通过优化产品结构的方式在2013年至2014年间均维持了30%的较高产品毛利率。

　4）原材料价格波动对毛利率的影响

　公司产品的原材料主要为各种类型的卷带钢、管型材和钢材制品，公司的营业成本随钢材价格的波动而波动。一般而言，当原材料价格上涨时，对于高端市场的货架销售，公司定价时往往无须降低预期销售毛利率水平，可将原材料价格上涨因素向下游传导。而对于低端市场的货架销售，由于生产门槛较低，竞争较为激烈，客户对价格也较为敏感，公司可能需要适当调低预期毛利率水平才可获得订单。反之，当钢材价格持续下跌时，公司如能维持原先的产品定价，则产品的毛利率也可能随之上升。

　报告期内，卷带钢、管型材的采购均价变动情况与毛利率的变动情况如下：

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　由上表可见，钢价波动对于毛利率有一定影响，但非绝对的线性关系，毛利率的变化也同时受其他因素的作用。

　3、现金流量分析

　报告期内，公司的现金流量主要构成如下：

　单位：万元

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　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较低，与仓储货架行业特点和公司的生产经营模式相匹配。公司采用分阶段收款进行销售结算，通常在“合同签订”、“货物抵达”、“安装验收”及“质保期满”四个阶段按相应比例收取货款，公司的回款进度随项目的周期变化而变化。而在采购付款方面，公司的原材料主要为各类钢材及钢材制品，供应商一般要求带款提货，部分合作关系较好的供应商也会给予公司一定的信用期，但一般较短。随着公司销售规模的逐步扩大，受收款周期与付款周期不匹配的因素影响，经营性现金流出速度快于流入速度，使公司的经营性现金流量净额较低甚至出现负数。

　2011年，公司加大了货款的催收力度，销售商品、提供劳务收到的现金较2010年大幅增加了11,093.93万元，2011年经营活动产生的现金流量净额也由2010年的负数重新转为正数。

　2012年，公司经营活动产生现金流量净额较2011年增加了3,603.36万元，主要因为：第一，原材料价格持续走低，采购成本下降，购买商品、接受劳务支付的现金较2011年减少了2,734.55万元；第二，销售收入有所增加，销售商品、提供劳务收到的现金较2011年增加了2,136.05万元。

　2013年，公司经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少了1,553.82万元，主要因为：第一，2013年以票据支付的采购货款金额较以前年度有所下降，相应购买商品、接受劳务支付的现金较2012年增加了3,819.02万元；第二、公司进行了薪酬调整，员工工资水平有所提高，2013年“支付给职工以及为职工支付的现金”增加了1,239.49万元。

　2014年，公司经营活动产生的现金流量净额较2013年增加了2,481.76万元，主要因为：2014年公司销售规模大幅提升，且货款回收情况进一步改善，相应销售商品、提供劳务收到的现金较2013年增加了6,067.82万元。

　（五）股利分配政策

　1、股利分配的一般政策

　（1）公司实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份的比例分配股利。

　（2）公司可以采取现金、股票或现金加股票的方式分配股利。

　（3）公司的税后利润，按下列顺序进行分配：

　① 弥补以前年度的亏损；

　② 按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

　③ 提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

　（下转A41版）